Sistema de transacções com partes relacionadas
(revisto em abril de 2022)
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1, a fim de regular as transações de partes relacionadas de Gosun Holdings Co.Ltd(000971) (doravante referida como a “empresa”), efetivamente controlar os riscos da transação e proteger os direitos e interesses legítimos da empresa e dos acionistas, este sistema é formulado de acordo com a lei da empresa, os estatutos sociais, as regras de listagem de ações de Shenzhen Stock Exchange (doravante referidas como as “regras de listagem de ações”) e outras leis e regulamentos relevantes.
Artigo 2.o, o controlo interno das operações conexas da sociedade deve seguir os seguintes princípios:
I) os princípios de boa fé, igualdade, voluntariado, justiça, abertura e justiça;
(II) não prejudicarão os interesses da sociedade e de outros acionistas;
(III) os accionistas coligados devem evitar a votação;
(IV) qualquer diretor interessado se retirará quando o conselho de administração votar sobre o assunto; (V) o conselho de administração da empresa deve julgar se a transação com partes relacionadas é benéfica para a empresa de acordo com critérios objetivos e empregar avaliadores profissionais ou consultores financeiros, quando necessário.
Este sistema é aplicável à sociedade e às suas filiais.
As filiais referem-se a filiais detidas integralmente, filiais holding e empresas de investimento em capitais próprios que não atingiram a posição de controlo, mas que detêm um controlo efectivo no âmbito das demonstrações consolidadas das sociedades cotadas.
Capítulo II Pessoas relacionadas e relações conexas
As pessoas filiadas da sociedade incluem as pessoas colectivas filiadas (ou outras organizações) e as pessoas singulares filiadas.
(I) uma pessoa coletiva ou outra organização sob qualquer das seguintes circunstâncias é uma pessoa jurídica afiliada (ou outra organização) da empresa:
1. Pessoa coletiva ou outra organização que controle direta ou indiretamente a empresa;
2. Pessoas coletivas ou outras organizações que não a sociedade e suas subsidiárias controladas direta ou indiretamente pelas pessoas coletivas (ou outras organizações) mencionadas no parágrafo anterior;
3. Pessoas coletivas ou outras organizações que detenham mais de 5% das ações da sociedade e suas pessoas agindo em concertação;
4. Pessoas coletivas (ou outras organizações) que não a sociedade e suas subsidiárias que sejam direta ou indiretamente controladas por pessoas físicas afiliadas da empresa, ou que sirvam como diretores (excluindo diretores independentes de ambas as partes) e gerentes seniores.
II) Uma pessoa singular, em qualquer das seguintes circunstâncias, deve ser uma pessoa singular afiliada da sociedade:
1. Pessoas singulares que detenham direta ou indiretamente mais de 5% das ações da sociedade;
2. Diretores, supervisores e quadros superiores da empresa;
3. Diretores, supervisores e gerentes superiores de pessoas coletivas (ou outras organizações) que controlam direta ou indiretamente a empresa;
4. Familiares próximos das pessoas mencionadas nos 1 e 2 deste artigo (II);
A pessoa coletiva (ou outra organização) ou pessoa singular que tenha uma das situações mencionadas nos itens (I) e (II) deste artigo nos últimos 12 meses ou nos próximos 12 meses de acordo com acordos relevantes será a pessoa afiliada da sociedade.
As pessoas singulares, coletivas (ou outras organizações) identificadas pela CSRC, Bolsa de Valores de Shenzhen ou a empresa de acordo com o princípio da substância sobre a forma como tendo uma relação especial com a empresa, o que pode ou fez com que a empresa favoreça seus interesses, são as pessoas relacionadas da empresa.
Capítulo III Operações com partes relacionadas
As transações com partes relacionadas da empresa referem-se a assuntos entre a empresa ou suas subsidiárias e suas partes relacionadas, incluindo:
I) aquisição de activos;
II) venda de activos;
III) Investimentos estrangeiros (incluindo gestão financeira confiada, investimentos em filiais, etc.);
IV) Prestar assistência financeira (incluindo empréstimos confiados);
V) Fornecer garantias (incluindo garantias às filiais gestoras de participações);
VI) Activos arrendados ou arrendados;
VII) Gestão confiada ou confiada de ativos e empresas;
VIII) Ativos doados ou doados;
(IX) reorganização dos direitos ou dívidas do credor;
x) Transferência ou transferência de projectos de I & D;
(11) Assinar o contrato de licença;
(12) Renúncia aos direitos (incluindo renúncia ao direito de preferência, direito de preferência à subscrição de entradas de capital, etc.);
(13) Compra de matérias-primas, combustível e energia;
(14) Venda de produtos e mercadorias;
(15) Prestar ou receber serviços trabalhistas;
(16) Vendas confiadas ou confiadas;
(17) Depósitos e empréstimos;
(18) Investimento conjunto com partes coligadas;
(19) Outros assuntos que possam causar a transferência de recursos ou obrigações através de acordo.
Capítulo IV Procedimentos de deliberação das transacções conexas
Artigo 6º As seguintes operações conexas serão deliberadas e decididas pelo conselho de administração da sociedade:
(I) transações de partes relacionadas com um montante de transação de mais de 300000 yuan entre a empresa e pessoas físicas relacionadas;
(II) transações de partes relacionadas entre a empresa e pessoas coletivas relacionadas com um montante de transação de mais de 3 milhões de yuans e representando mais de 0,5% do valor absoluto dos últimos ativos líquidos auditados da empresa.
Quando as transações conexas mencionadas neste artigo forem submetidas ao conselho de administração para deliberação, os diretores independentes expressarão pareceres independentes. Os diretores independentes podem contratar intermediários para emitir relatórios especiais antes de fazerem reconhecimento prévio e expressarem opiniões independentes.
Artigo 7, as seguintes transações de partes relacionadas também devem ser reportadas à assembleia geral de acionistas para deliberação e decisão depois de deliberadas e aprovadas pelo conselho de administração da empresa: (I) transações de partes relacionadas entre a empresa e partes relacionadas (exceto para ativos em dinheiro e garantias fornecidas pela empresa) com um montante de mais de 30 milhões de yuans e representando mais de 5% do valor absoluto dos últimos ativos líquidos auditados da empresa; (II) a garantia prestada pela sociedade a partes coligadas, independentemente do valor, será submetida à deliberação da assembleia geral de acionistas, deliberada e aprovada pelo conselho de administração;
(III) transações com partes relacionadas com menos de 3 diretores independentes presentes no conselho de administração.
Artigo 8º As seguintes operações conexas da sociedade em 12 meses consecutivos devem ser oportunamente submetidas ao conselho de administração ou à assembleia geral de acionistas para deliberação, de acordo com o princípio do cálculo cumulativo:
I) Operações com a mesma parte coligada;
(II) transações com diferentes pessoas conectadas relacionadas com o mesmo objeto de transação.
A mesma pessoa relacionada mencionada acima inclui outras pessoas relacionadas que são controladas pelo mesmo sujeito ou têm relação de controle patrimonial com a pessoa relacionada. Aqueles que tiverem cumprido as obrigações relevantes, tais como deliberação ou divulgação da assembleia geral de acionistas de acordo com o disposto neste sistema, não serão incluídos no âmbito de cálculo cumulativo relevante.
Artigo 9º Quando a sociedade prestar garantia a partes coligadas, além de deliberada e aprovada por mais da metade de todos os administradores não coligados, deve também ser deliberada e aprovada por mais de dois terços dos diretores não coligados presentes na reunião do Conselho de Administração e deliberar, que deve ser submetida à assembleia geral de acionistas para deliberação. Quando a empresa fornecer garantia ao acionista controlador, ao controlador efetivo e às suas afiliadas, o acionista controlador, ao controlador efetivo e às suas afiliadas fornecerão contragarantia.
Se a parte garantida se tornar uma afiliada da empresa devido à transação, a empresa deve executar procedimentos de revisão correspondentes e obrigações de divulgação de informações sobre a garantia afiliada existente durante a implementação da transação ou transação afiliada.
Se o conselho de administração ou a assembleia geral de acionistas não considerar e aprovar as questões relacionadas com a garantia especificadas no parágrafo anterior, todas as partes na transação devem tomar medidas eficazes, como a rescisão antecipada da garantia.
Artigo 10.o, quando o conselho de administração da sociedade considerar transações com partes relacionadas, os diretores relacionados evitarão votar e não exercerão direitos de voto em nome de outros diretores.
A reunião do conselho de administração só pode ser realizada quando mais da metade dos diretores não afiliados estiver presente, e as deliberações tomadas na reunião do conselho de administração devem ser adotadas por mais da metade dos diretores não afiliados. Se o número de conselheiros não filiados presentes na assembleia geral for inferior a três, a sociedade submeterá a transação à assembleia geral de acionistas para deliberação.
Os diretores afiliados incluem diretores sob qualquer uma das seguintes circunstâncias:
I) é a contraparte;
II) Ser o controlador directo ou indirecto da contraparte;
III) Trabalhar na contraparte, ou na pessoa coletiva ou outra organização que possa controlar direta ou indiretamente a contraparte, ou na pessoa coletiva ou outra organização direta ou indiretamente controlada pela contraparte;
IV) Membros da família próxima da contraparte ou dos seus responsáveis directos ou indirectos;
V) Familiares próximos de administradores, supervisores ou gerentes superiores da contraparte ou dos seus controladores diretos ou indiretos;
(VI) diretores cujo julgamento comercial independente pode ser afetado conforme determinado pela CSRC, Shenzhen Stock Exchange ou a empresa por outras razões.
Artigo 11.o, a sociedade não prestará assistência financeira às pessoas coligadas especificadas neste sistema, exceto à sociedade anónima coligada (excluindo o sujeito controlado pelo acionista controlador e pelo controlador efetivo da sociedade cotada), e os outros acionistas da sociedade anónima prestarão assistência financeira nas mesmas condições, de acordo com a proporção da contribuição de capital.
Se a sociedade prestar assistência financeira à sociedade anónima coligada referida no parágrafo anterior, além de deliberada e aprovada por mais da metade de todos os administradores não coligados, será deliberada e aprovada por mais de dois terços dos administradores não coligados presentes na assembleia geral e submetida à deliberação da assembleia geral de acionistas.
O termo “sociedade anônima afiliada”, conforme mencionado neste artigo, refere-se à pessoa jurídica afiliada (ou outra organização) da sociedade com ações e pertencente à sociedade especificada no artigo 4 deste sistema.
Artigo 12.o, quando a assembleia geral de accionistas da sociedade deliberar sobre transacções com partes coligadas, os accionistas coligados evitarão o voto e não exercerão direitos de voto em nome de outros accionistas, não devendo o número de acções com direito de voto por eles representadas ser incluído no número total de acções com direito de voto; O anúncio da deliberação da assembleia geral de acionistas deve divulgar integralmente o voto dos acionistas não afiliados.
Os acionistas afiliados mencionados no parágrafo anterior incluem acionistas em qualquer uma das seguintes circunstâncias:
I) Contraparte;
II) A outra parte tem controlo directo ou indirecto da transacção;
III) directa ou indirectamente controladas pela contraparte;
IV) directa ou indirectamente controladas pela mesma pessoa colectiva (ou outra organização) ou pessoa singular que a contraparte;
(V) trabalhar na contraparte, ou na pessoa coletiva (ou outra organização) que possa controlar direta ou indiretamente a contraparte, ou na pessoa coletiva (ou outra organização) que seja direta ou indiretamente controlada pela contraparte; VI) Membros da família próxima da contraparte e seus controladores diretos e indiretos;
VII) os direitos de voto são restringidos ou afetados devido ao acordo de transferência de capital não cumprido ou a outros acordos com a contraparte ou suas afiliadas;
(VIII) acionistas identificados pela CSRC ou pela bolsa que possam levar a sociedade listada a favorecer seus interesses. Artigo 13.o, ao considerar transações com partes coligadas, a sociedade deve rever as seguintes questões:
(I) é necessário fornecer a situação real do objeto da transação, incluindo o status da operação, rentabilidade, se há defeitos de direitos como hipoteca e congelamento, e disputas legais como litígios e arbitragem;
(II) É necessário fornecer o registo de integridade, o estatuto de crédito, a capacidade de desempenho e outras informações da contraparte e selecionar cuidadosamente a contraparte;
(III) determinar o preço de transação de acordo com base em preços suficientes;
(IV) quando a Companhia considerar necessário, empregará uma instituição intermediária para auditar ou avaliar o objeto da transação; A empresa não deve considerar nem tomar decisões sobre transacções com partes coligadas que envolvam o estatuto incerto do objecto da transacção, o preço incerto da transacção e a situação incerta da contraparte.
Artigo 14 um acordo escrito deve ser assinado para a transação entre a empresa e suas afiliadas para esclarecer os direitos, obrigações e responsabilidades legais de ambas as partes.
Capítulo V Divulgação das operações conexas
Artigo 15.o, se as operações entre a sociedade e partes coligadas cumprirem uma das seguintes normas, devem ser divulgadas atempadamente:
(I) transações com pessoas físicas conectadas com um valor de transação de mais de 300000 yuan.
(II) transações com pessoas jurídicas afiliadas (ou outras organizações) com um montante de transação de mais de 3 milhões de yuans e representando mais de 0,5% do valor absoluto dos últimos ativos líquidos auditados da empresa listada.
Artigo 16 Quando o valor da transação entre a empresa e suas partes relacionadas exceder 30 milhões de yuans e representar mais de 5% do valor absoluto dos últimos ativos líquidos auditados da empresa cotada, além da divulgação oportuna, ela também contratará uma instituição intermediária qualificada para se envolver em negócios relacionados a Valores Mobiliários e futuros para avaliar ou auditar o objeto da transação e submeter a transação à assembleia geral de acionistas para deliberação. Exceto para as transações de compra e venda ou serviço relacionadas ao funcionamento diário da empresa, se houver disposições em leis, regulamentos ou documentos normativos relevantes, tais disposições prevalecerão.
Artigo 17 ao divulgar transações de partes relacionadas, a empresa deve apresentar os seguintes documentos à Bolsa de Valores de Shenzhen:
(I) manuscrito de anúncio;
(II) acordo ou carta de intenções relacionada com a transação;
(III) resoluções do conselho de administração e pareceres de diretores independentes (se aplicável);
(IV) aprovações governamentais envolvidas na transação (se aplicável);
V) Relatórios profissionais emitidos por intermediários (se aplicável);
VI) documentos escritos de aprovação prévia da operação por diretores independentes;
(VII) outros documentos exigidos pela Bolsa de Valores de Shenzhen.
Artigo 18.o, a empresa deve divulgar o conteúdo relevante das transações com partes coligadas de acordo com os tipos de transações com partes coligadas, incluindo a contraparte, o objeto da transação, a descrição da relação relacionada entre as partes e as informações básicas das partes coligadas, o conteúdo principal do acordo de transação, o preço e base da transação, os documentos de aprovação dos serviços relevantes (se houver), as opiniões dos intermediários (se aplicável), etc.
Artigo 19 as seguintes transações entre a empresa e partes relacionadas devem cumprir a obrigação de divulgação de informações e procedimentos de revisão de transações de partes relacionadas de acordo com as regras de listagem de ações, e podem aplicar-se à bolsa de valores de Shenzhen para isenção e submetê-lo à assembleia geral de acionistas para revisão:
(I) licitação pública, leilão público ou listagem de objetos não especificados (excluindo métodos restritos, como convite de licitação), exceto aqueles que são difíceis de formar um preço justo;
(II) operações nas quais a empresa obtenha benefícios unilateralmente sem pagar contrapartida e sem quaisquer obrigações, incluindo receber ativos em dinheiro, obter alívio da dívida, etc;
(III) o preço das transações de partes relacionadas será estipulado pelo Estado;
(IV) as partes coligadas fornecem fundos à empresa a uma taxa de juro não superior à taxa de juro cotada no mercado de empréstimos, e a empresa não tem garantia correspondente.
Artigo 20.o As seguintes transacções entre a sociedade e partes coligadas podem ser isentas do cumprimento das obrigações relevantes nos termos da presente secção, mas as obrigações relevantes continuam a ser executadas nas circunstâncias das obrigações de divulgação e dos procedimentos de revisão especificados na secção 1 do capítulo VI das regras de cotação de valores:
(I) uma das partes subscreva ações e seus derivados, obrigações societárias ou obrigações societárias emitidas publicamente pela outra parte em dinheiro, exceto que o objeto de emissão previamente determinado inclua afiliadas;
(II) uma das partes atua como membro do sindicato de subscrição para subscrever as ações e seus derivados, obrigações societárias ou obrigações societárias emitidas publicamente pela outra parte;
(III) uma das partes recebe dividendos, bônus ou remuneração de acordo com as deliberações da assembleia geral de acionistas da outra parte;
4. Os produtos e serviços prestados por partes não coligadas à empresa estão sujeitos às mesmas condições que os previstos nos pontos 2 a 4 do artigo 4.o;
(V) outras circunstâncias reconhecidas pela Bolsa de Valores de Shenzhen.
