Sistema de directores independentes
(revisto em abril de 2022)
Capítulo I Disposições gerais
O artigo 1.o, a fim de melhorar ainda mais a estrutura de governação da Gosun Holdings Co.Ltd(000971) (a seguir designada por “sociedade” ou “sociedade cotada”), desempenhar plenamente o papel de directores independentes na governação das sociedades cotadas e promover os directores independentes das sociedades cotadas no exercício das suas funções, em conformidade com o direito das sociedades da República Popular da China, o direito dos valores mobiliários da República Popular da China e as regras aplicáveis aos directores independentes das sociedades cotadas na bolsa Este sistema é formulado de acordo com as leis e regulamentos relevantes, tais como as diretrizes para a supervisão autodisciplina de empresas listadas da Bolsa de Valores de Shenzhen nº 1 – operação padronizada de empresas listadas no conselho principal e as disposições dos Gosun Holdings Co.Ltd(000971) estatutos de associação (doravante referidos como os estatutos de associação).
Capítulo II Disposições gerais relativas aos administradores independentes
Artigo 2º Um diretor independente refere-se a um diretor que não ocupe qualquer cargo que não seja um diretor na empresa e não tenha nenhuma relação com a empresa e seus principais acionistas que possa dificultar seu julgamento independente e objetivo.
Artigo 3.º Os administradores independentes têm a obrigação de boa fé e diligência perante a sociedade e todos os accionistas, devendo os administradores independentes desempenhar com seriedade as suas funções de acordo com as leis e regulamentos relevantes e com os requisitos dos estatutos sociais, salvaguardar os interesses gerais da sociedade e prestar especial atenção aos legítimos direitos e interesses dos accionistas minoritários.
Artigo 4.o Os administradores independentes desempenharão as suas funções de forma independente e não serão afectados pelos principais accionistas, controladores efectivos ou outras unidades ou pessoas singulares que tenham relações de interesse com a sociedade e os seus principais accionistas e controladores efectivos. Se se verificar que as questões em causa afectam a sua independência, deve declarar-se à sociedade e retirar-se. Em caso de situação que afecte obviamente a independência durante o seu mandato, notificará atempadamente a sociedade e apresentará soluções, devendo demitir-se, se necessário.
Os diretores independentes do artigo 5.º podem simultaneamente servir como diretores independentes em até cinco empresas listadas (incluindo as empresas listadas a serem empregadas desta vez, as empresas listadas das bolsas de valores de Xangai e Shenzhen e as empresas listadas das bolsas de valores no exterior), e garantir que eles tenham tempo e energia suficientes para desempenhar efetivamente as funções de diretores independentes.
Artigo 6.o O conselho de administração da sociedade deve ter mais de um terço de administradores independentes, incluindo pelo menos um profissional contabilista.
Artigo 7º, quando os diretores independentes não cumprirem as condições de independência ou outras circunstâncias impróprias para o desempenho das funções de diretores independentes, resultando em que o número de diretores independentes da empresa não atinja o número especificado na CSRC, na Bolsa de Valores de Shenzhen e nos estatutos sociais, a empresa deverá compor o número de diretores independentes de acordo com as disposições.
Artigo 8º Os diretores independentes e as pessoas que pretendam exercer funções de diretores independentes participarão, conforme necessário, na formação organizada pela CSRC e suas instituições autorizadas.
Capítulo III Condições de nomeação dos administradores independentes
O director independente deve possuir as qualificações adequadas ao exercício das suas funções e poderes. As funções de director independente devem satisfazer as seguintes condições básicas:
(I) ser qualificado para atuar como diretor de uma sociedade cotada em conformidade com leis, regulamentos administrativos e outras disposições relevantes; (II) Ter a independência exigida pelas leis, regulamentos e pelo CSRC;
(III) Ter conhecimentos básicos sobre o funcionamento das sociedades cotadas e estar familiarizado com as leis, regulamentos administrativos, regras e regras relevantes;
(IV) ter mais de cinco anos de experiência profissional em direito, economia ou outro trabalho necessário para desempenhar as funções de diretores independentes;
(V) outras condições estipuladas por leis, regulamentos e estatutos.
Artigo 10.o Os administradores independentes são independentes e as seguintes pessoas não podem exercer funções como administradores independentes:
I) Pessoas que trabalhem em sociedades cotadas ou empresas afiliadas e seus familiares imediatos e relações sociais importantes (familiares imediatos referem-se a cônjuges, pais, filhos, etc.; relações sociais importantes referem-se a irmãos e irmãs, pais de cônjuges, cônjuges de filhos, cônjuges de irmãos e irmãs, irmãos e irmãs de cônjuges, etc.);
II) Deter direta ou indiretamente mais de 1% das ações emitidas da sociedade cotada ou ser acionista singular entre os dez principais acionistas da sociedade cotada e seus familiares imediatos;
III) Pessoas que trabalhem em unidades acionárias que detenham direta ou indiretamente mais de 5% das ações emitidas da sociedade cotada ou nas cinco principais unidades acionárias da sociedade cotada e seus familiares imediatos;
(IV) pessoas que tiveram as situações enumeradas nos três itens anteriores no ano mais recente;
V) Pessoal que preste serviços financeiros, jurídicos e de consultoria a empresas cotadas ou suas filiais; VI) Outras leis e regulamentos dos serviços administrativos;
VII) Outro pessoal especificado nos estatutos;
VIII) Outro pessoal reconhecido pelo CRSC.
Capítulo IV Nomeação, eleição e substituição de administradores independentes
Artigo 11.º O conselho de administração, o conselho de fiscalização e os acionistas que detenham individual ou conjuntamente mais de 1% das ações emitidas da sociedade podem propor candidatos a diretores independentes, que serão eleitos e decididos pela assembleia geral de acionistas.
Artigo 12.o, o nomeado de um director independente deve obter o consentimento do nomeado antes da sua nomeação. O candidato deve compreender plenamente a profissão do candidato, formação, título profissional, experiência profissional detalhada e todos os empregos a tempo parcial, e expressar suas opiniões sobre sua qualificação e independência como diretor independente. O candidato deve fazer uma declaração pública de que não há relação entre ele e a empresa que afete seu julgamento objetivo independente. Antes da realização da assembleia de acionistas para a eleição de diretores independentes, o conselho de administração da sociedade publicará os conteúdos acima, de acordo com o disposto.
Artigo 13 antes da reunião de acionistas para a eleição de diretores independentes é realizada, a empresa deve enviar os materiais relevantes de todos os candidatos a diretores independentes (incluindo, mas não limitado a, a declaração de diretores independentes nomeados, a declaração de diretores independentes candidatos e o currículo de diretores independentes candidatos) para Shenzhen Stock Exchange. Se o conselho de administração da empresa tiver alguma objeção às informações relevantes dos candidatos a diretores independentes, deve apresentar os pareceres escritos do conselho de administração ao mesmo tempo.
Artigo 14 a qualificação e independência dos candidatos a diretores independentes serão examinados e verificados pela Bolsa de Valores de Shenzhen. Os candidatos a diretores independentes que são contestados pela Bolsa de Valores de Shenzhen podem ser candidatos a diretores da empresa, mas a empresa não deve submetê-los à assembleia geral de acionistas para eleição como diretores independentes. Quando a assembleia geral de acionistas é realizada para eleger diretores independentes, o conselho de administração da empresa deve explicar se os candidatos a diretores independentes são contestados pela Bolsa de Valores de Shenzhen.
Artigo 15º O mandato dos administradores independentes é igual ao dos demais diretores da sociedade, podendo ser reeleitos após o termo do mandato, mas o prazo de reeleição não poderá exceder seis anos.
Artigo 16.º Se um diretor independente não comparecer pessoalmente à reunião do conselho de administração por três vezes consecutivas, o conselho de administração solicitará à assembleia geral que o substitua.
Antes do termo do mandato de um diretor independente, a empresa pode destitui-lo através de procedimentos legais. Em caso de demissão antecipada, a sociedade cotada deve divulgá-la como divulgação especial.
Artigo 17.o Um director independente pode demitir-se antes do termo do seu mandato. Quando um diretor independente renunciar, deve apresentar um relatório escrito de demissão ao conselho de administração para explicar qualquer situação relacionada com a sua demissão ou considerada necessária para atrair a atenção dos acionistas e credores da sociedade.
Se a proporção de administradores independentes no conselho de administração da sociedade for inferior aos requisitos mínimos especificados por lei ou estatutos devido à demissão de diretores independentes, o relatório de demissão do diretor independente entrará em vigor após o próximo diretor independente preencher a vaga.
Capítulo V Funções e poderes dos administradores independentes
Artigo 18.º Os diretores independentes comparecerão à reunião do conselho de administração em tempo hábil, compreenderão a produção, o funcionamento e o funcionamento da empresa e tomarão a iniciativa de investigar e obter as informações e materiais necessários para tomar decisões.
Os diretores independentes devem apresentar e divulgar seu relatório anual de trabalho à assembleia geral de acionistas da sociedade e explicar o desempenho de suas funções.
No artigo 19.o, a fim de desempenhar plenamente o papel de administradores independentes, para além das funções e poderes conferidos aos administradores pelo direito das sociedades e outras leis e regulamentos pertinentes, a sociedade atribuirá igualmente aos administradores independentes as seguintes funções e poderes especiais:
(I) grandes transações com partes relacionadas (referindo-se a transações com partes relacionadas com um montante total de mais de 3 milhões de yuans ou mais de 5% do valor líquido do ativo auditado mais recente da empresa listada) devem ser aprovadas por diretores independentes antecipadamente; Antes de tomar uma decisão, os diretores independentes podem contratar um intermediário para emitir um relatório de consultor financeiro independente como base para o seu julgamento;
(II) propor ao conselho de administração que empregue ou demita a empresa de contabilidade;
(III) propor ao Conselho de Administração a convocação de uma assembleia geral extraordinária de acionistas;
(IV) solicitar pareceres dos acionistas minoritários, apresentar propostas de distribuição de lucros e submetê-las diretamente ao conselho de administração para deliberação; (V) propor a convocação do conselho de administração;
(VI) solicitar publicamente aos acionistas direitos de voto antes da assembleia geral de acionistas, mas não deve ser solicitado por meio de compensação ou compensação disfarçada;
(VII) empregar independentemente instituições de auditoria externas e instituições de consultoria para auditar e consultar assuntos específicos da empresa;
Os administradores independentes devem obter o consentimento de mais de metade de todos os diretores independentes no exercício das funções e poderes previstos nos pontos I) a VI) do número anterior; O exercício das funções e poderes previstos no inciso VII do parágrafo anterior estará sujeito ao consentimento de todos os diretores independentes.
Os itens (I) (II) só podem ser submetidos ao conselho de administração para discussão após o acordo de mais da metade dos diretores independentes.
Se as propostas enumeradas no primeiro parágrafo deste artigo não forem adotadas ou as funções e poderes acima mencionados não puderem ser normalmente exercidos, a sociedade divulgará as informações pertinentes.
Artigo 20.º Os diretores independentes devem representar a maioria dos membros do comitê de remuneração e avaliação, auditoria e nomeação instituído no âmbito do conselho de administração da sociedade e agir como convocador.
Capítulo VI Responsabilidades dos administradores independentes
Artigo 21.o Os administradores independentes devem emitir pareceres independentes sobre as seguintes questões importantes das sociedades cotadas:
I) Nomeação, nomeação e destituição dos administradores;
II) Nomeação e demissão de quadros superiores;
III) Remuneração dos administradores e gestores superiores;
IV) emprego e despedimento de empresas de contabilidade;
V) Alterações das políticas contabilísticas, estimativas contabilísticas ou correcções de erros contabilísticos importantes devido a razões diferentes das alterações das normas contabilísticas;
VI) Os relatórios financeiros e contabilísticos e o controlo interno das sociedades cotadas são emitidos pelas sociedades de contabilidade pareceres de auditoria não normalizados e não qualificados;
VII) Relatório de avaliação do controlo interno;
VIII) Regime para as partes interessadas alterarem os seus compromissos;
(IX) o impacto da emissão de ações preferenciais nos direitos e interesses de vários acionistas da sociedade;
(x) formulação, ajuste, procedimentos de tomada de decisão, implementação e divulgação de informações da política de dividendos de caixa da empresa, e se a política de distribuição de lucros prejudica os legítimos direitos e interesses dos pequenos e médios investidores;
(11) Operações com partes relacionadas que devam ser divulgadas, prestação de garantias (excluindo garantias para subsidiárias no âmbito das demonstrações consolidadas), gestão financeira confiada, prestação de assistência financeira, questões relacionadas com a utilização de fundos angariados, ações e investimentos derivados e outras questões importantes;
(12) Os acionistas da empresa, os controladores reais e os empréstimos existentes ou novos de suas empresas afiliadas ou outras transações de capital com um montante total de mais de 3 milhões de yuans ou mais de 5% do valor líquido do ativo recentemente auditado da empresa, e se a empresa tomou medidas eficazes para recuperar os atrasos;
(13) Plano de reestruturação de ativos importantes, aquisição de gestão, plano de incentivo de capital próprio, plano de propriedade acionária de empregados, plano de recompra de ações e plano de reembolso de dívidas de partes relacionadas da empresa;
(14) A empresa planeja decidir que suas ações não serão mais negociadas na Bolsa de Valores de Shenzhen, ou solicitar negociação ou transferência em outros locais de negociação;
(15) Questões que os administradores independentes considerem que podem prejudicar os direitos e interesses legítimos dos acionistas minoritários;
(16) Outros assuntos estipulados em leis relevantes, regulamentos administrativos, regras departamentais, documentos normativos, Bolsa de Valores de Shenzhen e os estatutos sociais.
Artigo 22.o Os administradores independentes expressarão um dos seguintes pareceres sobre as matérias mencionadas no artigo anterior: Acordar; Reservas e suas razões; Objeções e suas razões; Incapacidade de expressar opiniões e seus obstáculos. As opiniões expressas devem ser claras e claras.
Artigo 23.o Os pareceres independentes emitidos por diretores independentes sobre assuntos importantes devem incluir, pelo menos, o seguinte conteúdo: I) Informações básicas sobre assuntos importantes;
II) A base para a expressão de pareceres, incluindo os procedimentos realizados, os documentos de verificação, o conteúdo da inspecção no local, etc.;
(III) legalidade e cumprimento de questões importantes;
(IV) o impacto nos direitos e interesses das sociedades cotadas e dos accionistas minoritários, os possíveis riscos e a eficácia das medidas tomadas pela sociedade;
V) Observações finais. Em caso de reservas, objeções ou incapacidade de expressar opiniões sobre questões importantes, os diretores independentes relevantes devem explicar claramente as razões.
Os diretores independentes assinarão e confirmarão os pareceres independentes emitidos e comunicarão oportunamente os pareceres acima ao conselho de administração, que serão divulgados juntamente com os anúncios relevantes da sociedade.
Artigo 24.º Se os assuntos relevantes forem divulgados, a sociedade anunciará os pareceres dos diretores independentes. Se os diretores independentes tiverem opiniões diferentes e não puderem chegar a acordo, o conselho de administração divulgará os pareceres de cada diretor independente separadamente.
Artigo 25 Se um diretor independente considerar que a empresa tem alguma das seguintes circunstâncias, ele deve executar ativamente a obrigação de due diligence e reportar à Bolsa de Valores de Shenzhen a tempo. Se necessário, ele deve contratar um intermediário para conduzir uma investigação especial:
(I) questões importantes não sejam submetidas ao conselho de administração ou à assembleia geral para deliberação, conforme necessário;
II) Não cumprimento atempado da obrigação de divulgação de informações;
(III) existirem registos falsos, declarações enganosas ou omissões importantes na informação pública;
(IV) outras situações suspeitas de violar leis e regulamentos ou prejudicar os legítimos direitos e interesses dos acionistas minoritários.
Artigo 26.º Além de participarem na reunião do conselho de administração, os diretores independentes devem garantir a disponibilização de um prazo razoável para realizar inspeções no local sobre o status de produção e operação da empresa, a construção e implementação de sistemas de gestão e controle interno e a implementação das resoluções do conselho de administração. Se qualquer anormalidade for encontrada na inspeção no local, ela deve ser relatada ao conselho de administração da empresa e da Bolsa de Valores de Shenzhen a tempo.
Artigo 27, em caso de qualquer uma das seguintes circunstâncias, o diretor independente deve reportar à Bolsa de Valores de Shenzhen a tempo:
(I) ser demitido pela empresa, e eu acho que a razão para demissão é imprópria;
(II) o diretor independente renunciar devido à situação da empresa que impede o diretor independente de exercer suas funções e poderes de acordo com a lei;
(III) a informação da reunião do conselho de administração é incompleta ou o argumento é insuficiente, e dois ou mais diretores independentes solicitam por escrito adiar a reunião do conselho de administração ou adiar a consideração de assuntos relevantes
