Regulamento interno da assembleia geral de accionistas
(revisto em abril de 2022)
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1º, a fim de salvaguardar os direitos e interesses legítimos da Gosun Holdings Co.Ltd(000971) (doravante denominada “a sociedade”) e dos acionistas da sociedade, padronizar o comportamento da assembleia geral de acionistas da sociedade e garantir que a assembleia geral de acionistas possa exercer suas funções e poderes de acordo com a lei. De acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (doravante referido como o direito das sociedades), o direito dos valores mobiliários da República Popular da China (doravante referido como o direito dos valores mobiliários), as regras para a assembleia geral de acionistas de sociedades cotadas, as regras para a listagem de ações na Bolsa de Valores de Shenzhen (doravante referidas como as regras para a listagem de ações), os Gosun Holdings Co.Ltd(000971) estatutos (doravante referidos como estatutos) e outras disposições relevantes, e em combinação com a situação real da empresa, Formule estas regras.
Artigo 2º, a sociedade convocará a assembleia geral de acionistas em estrita conformidade com os estatutos sociais e as disposições pertinentes deste regulamento, a fim de garantir que os acionistas possam exercer seus direitos de acordo com a lei.
O conselho de administração da sociedade deve desempenhar seriamente suas funções e organizar seriamente e oportunamente a assembleia geral de acionistas. Todos os diretores da sociedade devem ser diligentes e responsáveis para assegurar a convocação normal da assembleia geral de acionistas e exercer suas funções e poderes de acordo com a lei.
Artigo 3º A assembleia geral exercerá as suas funções e poderes no âmbito especificado no direito das sociedades e nos estatutos. Artigo 4º A assembleia geral é dividida em assembleia geral anual e em assembleia geral extraordinária. A Assembleia Geral Anual de Acionistas deve ser realizada uma vez por ano e deve ser realizada no prazo de seis meses após o término do exercício social anterior. Se a assembleia geral extraordinária for realizada de forma irregular e em qualquer das seguintes circunstâncias especificadas no artigo 100.º do direito das sociedades, a sociedade convocará a assembleia geral extraordinária de acionistas no prazo de dois meses a contar da data da ocorrência:
(I) o número de administradores for inferior a dois terços do número especificado no direito das sociedades ou nos estatutos;
(II) quando as perdas pendentes da empresa atinjam um terço do total pago em capital social;
(III) pedido escrito de acionistas que, individual ou conjuntamente, detenham mais de 10% das ações da sociedade;
(IV) quando o conselho de administração o considerar necessário;
V) Quando o Conselho de Supervisores propõe a realização de uma reunião;
(VI) outras circunstâncias previstas por leis, regulamentos administrativos, regulamentos departamentais ou estatutos.
Se a empresa não puder convocar a assembleia geral de acionistas dentro do período acima mencionado, deve reportar-se ao escritório regulador de valores mobiliários Hubei e Shenzhen Stock Exchange, explicar as razões e fazer um anúncio.
Artigo 5º, quando convocar assembleia geral, a sociedade contratará um advogado para emitir pareceres jurídicos sobre as seguintes questões e divulgar publicamente: (I) se os procedimentos de convocação e convocação da assembleia estão em conformidade com o disposto nas leis, regulamentos administrativos, estatutos e normas;
(II) se as qualificações dos participantes e do convocador são legais e válidas;
(III) se os procedimentos de votação e os resultados da reunião são legais e válidos;
(IV) pareceres jurídicos sobre outras questões relevantes a pedido da empresa.
Artigo 6º Matérias a submeter à deliberação da assembleia geral de acionistas:
(I) assuntos que pertençam às funções e poderes da assembleia geral de acionistas, conforme estipulado na lei das sociedades e demais leis e regulamentos relevantes e nos estatutos sociais;
(II) utilizar os ativos da sociedade para capital de risco, hipoteca de ativos e outras garantias, se exceder a autoridade do conselho de administração concedida pela assembleia geral de acionistas;
(III) transações, eventos importantes, transações de partes relacionadas e outros assuntos que devem ser submetidos à assembleia geral de acionistas para deliberação, de acordo com as medidas para a administração da divulgação de informações de empresas cotadas da CSRC e as regras de listagem de ações da Bolsa de Shenzhen; (IV) outros assuntos que serão aprovados pela assembleia geral de acionistas de acordo com o Estatuto Social e o presente regulamento.
O artigo 7º “garantia externa” refere-se ao ato pelo qual a sociedade presta garantia da dívida do devedor ao credor como terceiro, quando o devedor não executa a dívida, a empresa executa a dívida ou assume a responsabilidade de acordo com o acordo. As formas de garantia incluem garantia, hipoteca, penhor e outras formas.
A Assembleia Geral de Acionistas autoriza o Conselho de Administração a examinar e aprovar garantias externas de acordo com as leis, regulamentos e as disposições do Estatuto; Garantias externas além da autoridade de aprovação do conselho de administração devem ser submetidas à assembleia geral de acionistas para resolução, após deliberação do conselho de administração. Se estiverem envolvidos accionistas coligados, devem evitar votar.
Artigo 8º As seguintes garantias externas da sociedade serão deliberadas e aprovadas pelo Conselho de Administração e pela Assembleia Geral de Acionistas:
I) Qualquer garantia concedida após a garantia externa total da empresa e das suas filiais holding exceder 50% dos activos líquidos mais recentes auditados da empresa;
(II) o montante total da garantia externa da empresa no prazo de 12 meses consecutivos exceda 30% dos activos totais auditados mais recentes;
(III) O montante da garantia da empresa no prazo de um ano excede 30% dos activos totais auditados mais recentes da empresa; IV) A garantia concedida para o objecto da garantia cujo rácio de passivo do activo exceda 70%;
V) O montante de uma garantia única exceda 10% dos activos líquidos auditados mais recentes;
(VI) garantias prestadas aos acionistas, controladores reais e suas afiliadas;
(VII) outras garantias estipuladas pela CSRC, pela Bolsa de Valores de Shenzhen ou pelos estatutos sociais. Quando o conselho de administração deliberar sobre questões de garantia, deve ser deliberado e aprovado por mais de dois terços dos diretores presentes na reunião do conselho de administração.
Quando os assuntos detidos pelos accionistas na assembleia geral do parágrafo anterior (III) forem aprovados por mais de dois terços dos direitos de voto detidos pelos accionistas na assembleia geral do parágrafo anterior.
Quando a assembleia geral deliberar sobre a proposta de garantia prevista para os acionistas, controladores efetivos e suas afiliadas, os acionistas ou acionistas controlados pelos controladores efetivos não participarão na votação, devendo a votação ser aprovada por mais de metade dos direitos de voto detidos por outros acionistas presentes na assembleia geral de acionistas.
Capítulo II Convocação da assembleia geral de accionistas
Artigo 9.o, o Conselho de Administração convocará a assembleia geral de acionistas dentro do prazo especificado no artigo 4.o do presente regulamento.
Artigo 10.º Os administradores independentes têm o direito de propor ao Conselho de Administração a convocação de uma assembleia geral extraordinária de acionistas. Para a proposta dos administradores independentes de convocar uma assembleia geral extraordinária de acionistas, o conselho de administração deve, de acordo com o disposto nas leis, regulamentos administrativos e estatutos sociais, dar feedback escrito sobre se concorda ou não em convocar uma assembleia geral extraordinária de acionistas no prazo de 10 dias a contar da recepção da proposta.
Se o conselho de administração concordar em convocar uma assembleia geral extraordinária de acionistas, deve emitir um aviso de convocação da assembleia geral de acionistas no prazo de 5 dias a contar da deliberação do conselho de administração; Se o conselho de administração não concordar em convocar uma assembleia geral extraordinária de acionistas, deve explicar os motivos e fazer um anúncio público. Artigo 11.º O Conselho de Supervisores tem o direito de propor ao Conselho de Administração a convocação de uma Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, que será submetida ao Conselho de Administração por escrito. O conselho de administração deve, de acordo com as disposições legislativas, regulamentares e estatutos sociais, dar feedback escrito sobre a concordância ou desacordo com a convocação da assembleia geral extraordinária de acionistas no prazo de 10 dias a contar da recepção da proposta.
Se o Conselho de Administração concordar em convocar uma Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, emitirá um aviso de convocação da Assembleia Geral de Acionistas no prazo de 5 dias a contar da deliberação do Conselho de Administração, devendo qualquer alteração à proposta original contida no aviso ser aprovada pelo Conselho de Supervisores.
Se o Conselho de Administração discordar da convocação da Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, ou não dar feedback por escrito no prazo de 10 dias a contar da recepção da proposta, considera-se que o Conselho de Administração não está em condições de cumprir ou não cumpre a sua função de convocação da Assembleia Geral de Acionistas, podendo o Conselho de Supervisores convocá-la e presidi-la por si próprio.
Artigo 12º Os acionistas que detenham individual ou conjuntamente mais de 10% das ações da sociedade têm o direito de solicitar ao Conselho de Administração a convocação de uma Assembleia Geral Extraordinária de acionistas, devendo submetê-la por escrito ao Conselho de Administração.
O conselho de administração deve, de acordo com as disposições legislativas, regulamentares e estatutos sociais, dar feedback escrito sobre se concorda ou não em convocar a assembleia geral extraordinária de acionistas no prazo de 10 dias a contar da recepção do pedido.
Se o Conselho de Administração concordar em convocar uma Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, emitirá um aviso de convocação da Assembleia Geral de Acionistas no prazo de 5 dias a contar da deliberação do Conselho de Administração, devendo a alteração do pedido original ser aprovada pelos acionistas relevantes.
Caso o Conselho de Administração não concorde em convocar a Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, ou não dê feedback no prazo de 10 dias a contar da recepção do pedido, os acionistas que detiverem individualmente ou conjuntamente mais de 10% das ações da sociedade têm o direito de propor ao Conselho de Supervisores a convocação da Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, devendo apresentar um pedido ao Conselho de Supervisores por escrito.
Se o Conselho de Supervisão concordar em convocar uma Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, emitirá um aviso de convocação da Assembleia Geral de Acionistas no prazo de 5 dias a contar da recepção do pedido, devendo qualquer alteração à proposta inicial contida no aviso ser aprovada pelos acionistas relevantes.
Se o Conselho de Supervisores não emitir a convocação da Assembleia Geral de Acionistas dentro do prazo especificado, considera-se que o Conselho de Supervisores não convoca e preside a Assembleia Geral de Acionistas, podendo convocar e presidir a Assembleia Geral de Acionistas individualmente ou conjuntamente mais de 10% das ações da sociedade por mais de 90 dias consecutivos.
Artigo 13 se o conselho de supervisores ou acionistas decidir convocar a assembleia geral de acionistas por conta própria, eles devem notificar o conselho de administração por escrito e reportar à bolsa de valores de Shenzhen para arquivamento.
Antes do anúncio da deliberação da assembleia geral, o rácio acionário dos acionistas convocantes não deve ser inferior a 10% do total das ações da sociedade. Os accionistas convocantes devem solicitar o bloqueio das suas acções da sociedade durante o período acima referido, antes de emitirem a convocação da assembleia geral de accionistas.
O conselho de supervisores e acionistas convocantes devem enviar materiais de apoio relevantes à Bolsa de Valores de Shenzhen ao emitir o aviso da assembleia geral de acionistas e Emitir o anúncio da resolução da assembleia geral de acionistas.
Artigo 14.o O Conselho de Administração e o Secretário do Conselho de Administração cooperarão com a Assembleia Geral de Acionistas convocada pelo Conselho de Supervisores ou Acionistas. O conselho de administração deve fornecer o registro de acionistas na data do registro patrimonial. Se o conselho de administração não fornecer o registo de accionistas, o convocador pode solicitar à instituição de registo e compensação de valores mobiliários a aquisição, mediante o anúncio relevante da convocação da assembleia geral de accionistas. O registo de accionistas obtido pelo convocador só poderá ser utilizado para convocar a assembleia geral.
Artigo 15.º para a assembleia geral de acionistas convocada pelo conselho de fiscalização ou acionistas, as despesas necessárias à assembleia geral serão suportadas pela sociedade.
Capítulo III Proposta e convocação de assembleia geral
Artigo 16.º O conteúdo da proposta deve ser abrangido pelas funções e poderes da assembleia geral de acionistas, ter tópicos claros e deliberações específicas e respeitar as disposições legais, administrativas e estatutos relevantes.
Artigo 17.º, quando a sociedade realizar uma assembleia geral de accionistas, o conselho de administração, o conselho de fiscalização e os accionistas que detenham individual ou conjuntamente mais de 3% das acções da sociedade têm o direito de apresentar propostas à sociedade.
Os acionistas que detenham individual ou conjuntamente mais de 3% das ações da sociedade podem apresentar propostas intercalares e submetê-las ao convocador por escrito 10 dias antes da assembleia geral. O convocador emitirá convocatória suplementar da assembleia geral de acionistas no prazo de 2 dias a contar da recepção da proposta, anunciando o nome dos acionistas que apresentaram a proposta temporária, o rácio acionário e o conteúdo da nova proposta. Salvo nas circunstâncias especificadas no parágrafo anterior, após a convocação e anúncio da assembleia geral, o convocador não poderá modificar as propostas constantes da convocação da assembleia geral nem acrescentar novas propostas.
Para propostas que não constam da convocatória da assembleia geral ou que não cumpram o disposto no artigo 16 deste regulamento, a assembleia geral não votará e deliberará.
Artigo 18 o convocador notificará todos os acionistas sob forma de anúncio 20 dias antes da assembleia geral anual de acionistas, e a assembleia geral extraordinária notificará todos os acionistas ordinários sob forma de anúncio 15 dias antes da assembleia geral.
Artigo 19 a convocação e a convocação suplementar da assembleia geral de acionistas devem divulgar total e integralmente o conteúdo específico de todas as propostas e todos os materiais ou explicações necessários para permitir aos acionistas tomar decisões razoáveis sobre os assuntos a serem discutidos. Se os assuntos a discutir necessitarem de pareceres de administradores independentes, os pareceres e motivos dos administradores independentes serão divulgados ao mesmo tempo em que for emitida a convocação ou convocação complementar da assembleia geral de acionistas.
Artigo 20.º Caso a assembleia geral de acionistas pretenda discutir a eleição dos administradores e supervisores, a convocação da assembleia geral de acionistas deve divulgar integralmente as informações detalhadas dos candidatos a diretores e supervisores, incluindo, pelo menos, os seguintes conteúdos:
(I) formação, experiência profissional, trabalho a tempo parcial e outras informações pessoais;
(II) se existe alguma relação com a empresa ou com o acionista controlador e o controlador efetivo;
(III) número de ações detidas pela sociedade;
(IV) se foram punidos pela CSRC e outros departamentos relevantes e pela bolsa de valores.
Além da adoção do sistema cumulativo de votação para eleger diretores e supervisores, cada candidato a diretores e supervisores deve ser proposto em uma única proposta.
Artigo 21.º O conselho de administração, o conselho de fiscalização e os acionistas que detenham individual ou conjuntamente mais de 1% das ações emitidas da sociedade podem propor candidatos a diretores independentes, que serão eleitos e decididos pela assembleia geral de acionistas.
Artigo 22, a convocação da assembleia geral especificará a hora e o local da reunião e determinará a data do registro de capital próprio. O intervalo entre a data do registro patrimonial e a data da reunião não pode ser superior a 7 dias úteis. Uma vez confirmada a data de registro de capital próprio, ela não será alterada.
Artigo 23.º Após a convocação da assembleia geral de acionistas, a assembleia geral de acionistas não pode ser adiada ou cancelada sem motivos justificados, e as propostas constantes da convocação da assembleia geral de acionistas não serão anuladas. Em caso de atraso ou cancelamento, o convocador emitirá um aviso pelo menos 2 dias úteis antes da data original da reunião, indicando as razões específicas do atraso ou cancelamento. Em caso de adiamento da assembleia geral, a sociedade anunciará a data adiada no edital.
Capítulo IV Convocação da assembleia geral de accionistas
Artigo 24.º A sociedade convocará a assembleia geral de accionistas no local do seu domicílio ou no local especificado nos estatutos.
A assembleia geral de acionistas deve ser realizada sob a forma de assembléia in loco, e deve adotar redes seguras, econômicas e convenientes e outras formas de facilitar a participação dos acionistas na assembleia geral de acionistas, de acordo com leis, regulamentos administrativos, CSRC ou estatutos sociais. Se um acionista comparecer à assembleia geral de acionistas das formas acima mencionadas, será considerado presente. Os accionistas podem assistir pessoalmente à assembleia geral e exercer os seus direitos de voto, ou confiar a terceiros a participação e o exercício dos seus direitos de voto no âmbito da autorização.
Artigo 25.o, a sociedade deve especificar claramente o tempo de votação e os procedimentos de votação por rede ou outros meios na convocação da assembleia geral de acionistas.
A hora de início da votação por rede ou por outros meios na assembleia geral de accionistas não deve ser anterior às 15h00 do dia anterior à assembleia geral de accionistas in loco, o mais tardar às 9h30 do dia da assembleia geral in loco, e o seu termo não deve ser anterior às 15h00 do dia em que termina a assembleia geral in loco.
Artigo 26. o Conselho de Administração e outros convocadores tomarão as medidas necessárias para assegurar a ordem normal da assembleia geral. Devem ser tomadas medidas para impedir os atos de interferência na assembleia geral de acionistas, causar problemas e infringir os legítimos direitos e interesses dos acionistas, e informar atempadamente os departamentos competentes para investigação e punição.
Art. 27. Todos os acionistas ordinários ou seus agentes inscritos na data do registro patrimonial terão direito a comparecer à assembleia geral, não devendo a sociedade e o convocador recusar por qualquer motivo.
Artigo 28º Os accionistas apresentarão à assembleia geral o seu cartão de conta de acções, bilhete de identidade ou outros certificados ou certificados válidos que possam indicar a sua identidade. O procurador também deverá apresentar a procuração do acionista e o cartão de identificação válido do indivíduo.
Artigo 29 o registo dos accionistas presentes na assembleia será elaborado pela sociedade. O registo das assembleias deve conter os nomes (ou nomes das sociedades) dos accionistas presentes na assembleia, os números do cartão de identificação, os endereços residenciais, o número de acções detidas ou representadas com direito de voto e os nomes (ou nomes das sociedades) dos agentes.
