Regulamento interno do Conselho de Administração
(revisto em abril de 2022)
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1.º, a fim de melhorar ainda mais a estrutura de governança corporativa da Gosun Holdings Co.Ltd(000971) (a seguir designada por “a empresa”), padronizar os procedimentos do conselho de administração para deliberação e tomada de decisão e proteger efetivamente os direitos e interesses legítimos dos acionistas, de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (a seguir designada por “a lei das sociedades”), o direito dos valores mobiliários da República Popular da China (a seguir designada por “a lei dos valores mobiliários”) e as normas de governança das sociedades cotadas Estas regras são formuladas de acordo com os requisitos das leis, regulamentos, regras e sistemas relevantes, tais como as Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Shenzhen (doravante referidas como as Regras de Listagem), as diretrizes de auto-regulação para empresas cotadas da Bolsa de Valores de Shenzhen No. 1 – operação padronizada de empresas cotadas no conselho principal (doravante referida como a operação padronizada), os Gosun Holdings Co.Ltd(000971) estatutos de associação (doravante referidos como os estatutos) e a situação real da empresa.
Artigo 2º a sociedade institui um conselho de administração, que é eleito pela assembleia geral de acionistas. Confiado pela assembleia geral de acionistas, o conselho de administração é responsável pelo funcionamento e gestão do patrimônio societário da empresa. É o centro de decisão empresarial da empresa e é responsável pela assembleia geral de acionistas.
Artigo 3º, a partir da data de entrada em vigor, o presente Regulamento passará a ser um documento jurídico vinculativo que regula a organização interna que estabelece, convoca, convoca, delibera e vota os procedimentos do conselho de administração da sociedade. Juntamente com as disposições relativas aos diretores e ao conselho de administração constantes dos estatutos sociais, este Regulamento servirá de código de conduta para que os diretores e o conselho de administração da sociedade exerçam seus direitos e obrigações.
Capítulo II Composição e poderes do Conselho de Administração
Artigo 4º a sociedade dispõe de um conselho de administração, que é responsável pela assembleia geral de acionistas. O conselho de administração é composto por 11 pessoas (incluindo 4 diretores independentes, dos quais pelo menos um diretor independente é profissional de contabilidade) e um presidente.
Artigo 5º O presidente do conselho de administração será o diretor da sociedade e será eleito e destituído pelo conselho de administração por mais da metade de todos os diretores. O presidente é o representante legal da empresa. O presidente exerce e exerce as seguintes funções:
(I) presidir à assembleia geral de acionistas;
(II) convocar e presidir as reuniões do conselho de administração e exortar os diretores a participar pessoalmente das reuniões do conselho de administração;
(III) supervisionar e fiscalizar a execução das deliberações do conselho de administração;
(IV) assinar ações, obrigações societárias e outros títulos;
(V) assinar documentos importantes do conselho de administração e outros documentos assinados pelo representante legal da sociedade;
VI) Exercer as funções e poderes do representante legal;
(VII) em caso de força maior, como catástrofes naturais catastróficas, exercer o direito especial de alienação dos assuntos da sociedade de acordo com as leis e os interesses da sociedade, e reportar-se posteriormente ao conselho de administração e à assembleia geral de acionistas; (VIII) nomear o Secretário do Conselho de Administração;
(IX) atuar no âmbito da autoridade concedida pelo conselho de administração e informar oportunamente todos os diretores da implementação das matérias autorizadas; No caso de qualquer assunto que possa ter impacto significativo no funcionamento da empresa, deve tomar uma decisão prudente e submetê-la ao conselho de administração para decisão coletiva quando necessário;
x) Outros poderes e deveres conferidos pelo conselho de administração.
O princípio da autorização do conselho de administração para o presidente é:
(I) é propício para a tomada de decisão científica da empresa e resposta rápida.
(II) os assuntos autorizados estão no âmbito da resolução do conselho de administração, e os conteúdos autorizados são claros, específicos e operáveis.
(III) de acordo com os interesses da sociedade e de todos os accionistas.
Artigo 6º O director pode demitir-se antes do termo do seu mandato. Quando um diretor renuncia, deve apresentar um relatório escrito de demissão ao conselho de administração. O conselho de administração divulgará informações relevantes no prazo de 2 dias.
Se o número de diretores da sociedade for inferior ao quórum mínimo devido à renúncia dos diretores, ou o número de diretores independentes for inferior a um terço dos membros do conselho de administração devido à renúncia de diretores independentes, ou não houver profissionais de contabilidade entre os diretores independentes, os diretores originais continuarão a exercer suas funções de diretores de acordo com leis, regulamentos administrativos, normas departamentais e estatutos antes de os diretores reeleitos assumirem funções. O conselho de administração convocará, o mais rapidamente possível, uma assembleia geral extraordinária de acionistas para eleger diretores para preencher a vaga causada pela renúncia dos diretores.
Salvo as circunstâncias enumeradas no parágrafo anterior, a demissão de um diretor produz efeitos quando o relatório de demissão é entregue ao conselho de administração.
Artigo 7 a empresa deve estabelecer um secretário do conselho de administração como o contato designado entre a empresa e a Bolsa de Valores de Shenzhen para desempenhar as funções de secretário do conselho de administração exigidas pelo direito da sociedade, direito de valores mobiliários, CSRC e Bolsa de Valores de Shenzhen. O secretário do conselho de administração é nomeado pelo presidente, nomeado ou demitido pelo conselho de administração, e é responsável perante o conselho de administração e todos os acionistas.
O secretário do conselho de administração deve ter o conhecimento profissional de finanças, gestão e lei necessários para o desempenho de suas funções, ter boa ética profissional e moralidade pessoal, e obter o certificado de qualificação de secretário do conselho de administração emitido pela Bolsa de Valores de Shenzhen. Em qualquer das seguintes circunstâncias, uma pessoa não pode exercer o cargo de Secretário do Conselho de Administração da sociedade:
I) Em qualquer das circunstâncias especificadas no artigo 146.o do direito das sociedades;
II) Ser proibida de entrar no mercado de valores mobiliários pela CSRC e o prazo não tiver expirado;
(III) ser reconhecido publicamente pela bolsa como impróprio para atuar como diretores, supervisores e gerentes seniores de empresas listadas, e o prazo não tiver expirado;
(IV) o atual supervisor da empresa;
(V) outras circunstâncias que a Bolsa de Valores de Shenzhen considere inadequadas para servir como Secretário do Conselho de Administração.
A empresa cria o cargo de Secretário do Conselho de Administração como organização diária do trabalho para o Conselho de Administração e o Secretário do Conselho de Administração para desempenhar suas funções.
Artigo 8.º O Conselho de Administração da sociedade designará, ao nomear o Secretário do Conselho de Administração, outro representante em matéria de valores mobiliários do Conselho de Administração, que, quando o Secretário do Conselho de Administração não estiver em condições de exercer as suas funções, o representante em matéria de valores mobiliários exercerá as funções de Secretário do Conselho de Administração. Antes de ser nomeado, o representante de assuntos de valores mobiliários participará do treinamento de qualificação do secretário do conselho de administração organizado pela Bolsa de Valores de Shenzhen e obterá o certificado de qualificação do secretário do conselho de administração.
Artigo 9.o, o Conselho de Administração cria um comité de estratégia, um comité de auditoria, um comité de nomeação e um comité de remuneração e avaliação, em conformidade com as disposições das normas relativas à governação das sociedades cotadas. Os membros do comitê especial são todos compostos por diretores, entre os quais os diretores independentes do comitê de auditoria, comissão de nomeação e comissão de remuneração e avaliação devem representar a maioria e atuar como convocador. Pelo menos um diretor independente do comitê de auditoria deve ser um profissional de contabilidade e o convocador deve ser um profissional de contabilidade.
(I) a principal responsabilidade do comitê de estratégia é estudar e fazer sugestões sobre a estratégia de desenvolvimento de longo prazo da empresa e as principais decisões de investimento.
(II) As principais responsabilidades do comité de auditoria são:
(1) Propor contratar ou substituir a instituição de auditoria externa;
(2) Supervisionar o sistema de auditoria interna da empresa e sua implementação;
(3) Responsável pela comunicação entre auditoria interna e auditoria externa;
(4) Revisar as informações financeiras da empresa e sua divulgação;
(5) Revisar o sistema de controle interno da empresa.
(III) As principais responsabilidades do comité de nomeação são:
(1) Estudar os critérios e procedimentos de seleção dos diretores e gerentes seniores da empresa e apresentar sugestões;
(2) Pesquisa extensiva de diretores qualificados e gerentes seniores;
(3) Revisar os candidatos a diretores e gerentes seniores e apresentar sugestões.
IV) As principais responsabilidades do comité de remuneração e avaliação são:
(1) Estudar os padrões de avaliação dos diretores e gerentes seniores, realizar avaliações e apresentar sugestões;
(2) Estudar e rever as políticas e planos de remuneração dos diretores e gerentes seniores.
Artigo 10º cada comissão especial será responsável perante o Conselho de Administração, e as propostas de cada comissão especial serão submetidas ao Conselho de Administração para exame e decisão. O funcionamento específico do comitê especial do conselho de administração será executado de acordo com as regras de trabalho do comitê especial do conselho de administração formulado separadamente.
Artigo 11.o O Conselho de Administração exerce as seguintes funções e poderes:
(I) convocar a assembleia geral de acionistas e prestar contas à assembleia geral de acionistas;
(II) executar as deliberações da assembleia geral de acionistas;
(III) decidir sobre o plano de negócios e o plano de investimento da empresa;
(IV) formular o plano de orçamento financeiro anual da empresa e plano de liquidação final;
(V) formular o plano de distribuição de lucros e o plano de recuperação de perdas da empresa;
(VI) formular os planos da empresa para aumentar ou reduzir seu capital social, emitir obrigações ou outros valores mobiliários e listar; (VII) formular planos de aquisição majoritária da sociedade, recompra de ações da sociedade, fusão, cisão, dissolução e mudança de forma societária;
(VIII) decidir sobre o investimento estrangeiro da sociedade, aquisição e venda de ativos, hipoteca de ativos, garantia externa, gestão financeira confiada, transações com partes relacionadas, doação externa e outros assuntos dentro do escopo autorizado pela assembleia geral de acionistas;
As questões de garantia sob a autoridade do conselho de administração serão analisadas e aprovadas por mais de dois terços dos diretores presentes na reunião do conselho de administração.
(IX) decidir sobre o estabelecimento de uma organização de gestão interna;
x) Decidir sobre a nomeação ou demissão do gerente geral, do secretário do conselho de administração e de outros gerentes superiores da sociedade e decidir sobre suas remunerações, recompensas e punições; De acordo com a nomeação do gerente geral, decidir nomear ou demitir o gerente geral adjunto, diretor financeiro e outros gerentes seniores da empresa, e decidir sobre suas remunerações, recompensas e punições;
(11) Formular o sistema básico de gestão da empresa;
(12) Formular o plano de emenda dos estatutos;
(13) Gerir a divulgação de informações da empresa;
(14) Propor à assembleia geral a contratação ou substituição da sociedade de contabilidade auditada pela sociedade;
(15) Ouvir o relatório de trabalho do gerente geral da empresa e verificar o trabalho do gerente geral;
(16) Outras funções e poderes autorizados por leis, regulamentos administrativos, regulamentos departamentais ou estatutos sociais, bem como a assembleia geral de acionistas.
Artigo 12.o, o conselho de administração da sociedade deve explicar à assembleia geral o relatório de auditoria com pareceres não padronizados emitidos pelo contador público certificado sobre o relatório financeiro da sociedade.
Artigo 13.o, o Conselho de Administração utilizará os activos da sociedade para investimento estrangeiro (incluindo gestão financeira confiada, investimento em filiais, etc.), aquisição e venda de activos, hipoteca de activos, penhor de activos (capital próprio), locação ou arrendamento de activos, gestão confiada ou confiada de activos e empresas, doação ou recepção de activos, reorganização dos direitos ou dívidas do credor, transferência ou transferência de projectos de I & D, assinatura de acordos de licença A autoridade de revisão da renúncia de direitos (incluindo renúncia ao direito de preferência, direito de preferência de subscrição de contribuição de capital, etc.) e doação externa é a seguinte:
(I) Salvo disposição em contrário das leis, regulamentos administrativos e regras departamentais relevantes, as transações da empresa (exceto garantia externa e assistência financeira) que atendam a uma das seguintes normas devem ser submetidas ao conselho de administração para aprovação:
1. O total de ativos envolvidos na transação representa mais de 10% do total de ativos da sociedade cotada auditada no último período. Se o total de ativos envolvidos na transação tiver valor contábil e valor avaliado, o maior será tomado como dados de cálculo;
2. A receita operacional relevante do objeto da transação (como patrimônio líquido) no último ano fiscal representa mais de 10% da receita operacional auditada da empresa listada no último ano fiscal, e o valor absoluto excede 10 milhões de yuans;
3. o lucro líquido relacionado do objeto da transação (como patrimônio líquido) no último ano fiscal representa mais de 10% do lucro líquido auditado da empresa listada no último ano fiscal, e o valor absoluto excede um milhão de yuans;
4. o valor da transação (incluindo dívidas e despesas) da transação é responsável por mais de 10% dos últimos ativos líquidos auditados da empresa listada, e o valor absoluto excede 10 milhões de yuans;
5. O lucro gerado da transação é responsável por mais de 10% do lucro líquido auditado da empresa listada no último ano fiscal, e o valor absoluto excede um milhão de yuans.
Se os dados envolvidos no cálculo do índice acima forem negativos, tome seu valor absoluto para cálculo.
(II) autoridade do conselho de administração para examinar e aprovar garantias externas e assistência financeira
A prestação de garantias externas e assistência financeira pela sociedade deve ser revista pelo conselho de administração, e deve ser revista e aprovada por mais de dois terços dos diretores presentes no conselho de administração.
Se o objeto da assistência financeira prestada pela sociedade for uma subsidiária holding no âmbito das demonstrações consolidadas da sociedade com um rácio de participação superior a 50%, e os outros acionistas da subsidiária holding não incluírem os acionistas controladores da sociedade, os controladores efetivos e suas afiliadas, o disposto no parágrafo anterior pode ser dispensado.
(III) autoridade do conselho de administração para aprovar transações com partes relacionadas
Para as transações conectadas com o valor de mais de 300000 yuan entre a empresa e a pessoa física conectada; As transações com partes relacionadas com um montante total de mais de 3 milhões de yuans e superior a 0,5% dos últimos ativos líquidos auditados da empresa que a empresa pretende alcançar com partes relacionadas devem ser submetidas ao conselho de administração para deliberação. Transações de partes relacionadas entre a empresa e partes relacionadas com um montante de transação de mais de 30 milhões de yuans e mais de 5% dos últimos ativos líquidos auditados da empresa devem ser implementadas após a obtenção da aprovação da assembleia geral de acionistas da empresa.
Capítulo III Reunião do Conselho
Artigo 14.º As reuniões do Conselho de Administração são divididas em reuniões regulares e intercalares.
O Conselho de Administração reúne-se pelo menos uma vez por ano nos dois anos e meio anteriores.
Artigo 15.º, quando o conselho de administração convocar uma reunião, os diretores da sociedade participarão da reunião, e os supervisores e gerentes superiores da sociedade poderão participar na reunião como delegados sem voto.
Artigo 16.º, em qualquer das seguintes circunstâncias, o presidente convocará e presidirá a reunião provisória do Conselho de Administração no prazo de 10 dias a contar do dia seguinte:
I) Quando o presidente o considerar necessário;
(II) Acionistas que representem mais de 10% dos direitos de voto propostos;
(III) quando mais de 1/3 dos diretores propõem conjuntamente;
(IV) quando mais de 1/2 dos diretores independentes propõem conjuntamente;
V) Quando proposto pelo Conselho de Supervisores;
VI) quando proposto pelo gerente geral;
VII) Quando exigido pela autoridade reguladora dos valores mobiliários;
(VIII) outras circunstâncias previstas nos estatutos.
Se for proposta a realização de uma reunião provisória do conselho de administração de acordo com o disposto no parágrafo anterior, uma proposta escrita assinada (selada) pelo proponente será submetida ao presidente do conselho de administração. A proposta escrita especificará os seguintes pontos:
I) O nome do proponente;
II) As razões da proposta ou as razões objectivas em que se baseia;
III) método proposto, local e prazo da reunião;
(IV) propostas claras e específicas;
(V) informações de contato e data da proposta do proponente.
O conteúdo da proposta se enquadrará no âmbito das funções e competências do Conselho de Administração especificadas no Estatuto Social, devendo os materiais relacionados à proposta ser submetidos em conjunto.
Artigo 17.º Ao convocar uma reunião do Conselho de Administração, todos os diretores serão notificados a comparecer à reunião três dias antes da reunião, podendo, em caso de emergência, ser dispensado o prazo de notificação da reunião do Conselho de Administração com o consentimento de mais de metade dos diretores. A convocação da reunião ordinária do conselho de administração deve ser feita por escrito (incluindo, mas não limitado a: entrega direta, carta, telegrama, telex, fax, intercâmbio eletrônico de dados e e-mail, o mesmo abaixo), e a convocação da reunião provisória do conselho de administração pode ser feita por escrito ou oralmente por telefone.
A reunião do conselho é convocada e presidida pelo presidente. Se o presidente não cumprir as suas funções ou não puder desempenhar as suas funções, é responsável pela convocação e presidência da reunião um director recomendado conjuntamente por mais de metade dos directores.
A reunião do conselho de administração terá como premissa assegurar que os diretores expressem plenamente suas opiniões
