Doushen(Beijing) Education&Technology Inc(300010) Technology (Beijing) Co., Ltd
Relatório especial sobre o depósito e utilização de fundos angariados em 2021
De acordo com as disposições relevantes das diretrizes para a supervisão de empresas listadas nº 2 – requisitos regulamentares para a gestão e uso de fundos levantados por empresas listadas (revisadas em 2022) e as diretrizes para a supervisão autodisciplina de empresas listadas na Bolsa de Valores de Shenzhen nº 2 – operação padronizada de empresas listadas na GEM (2022), o depósito e uso de fundos levantados da empresa em 2021 são descritos da seguinte forma: I. Informações básicas de fundos levantados
(I) montante real dos fundos angariados e tempo dos fundos em vigor
Em 26 de janeiro de 2016, a Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China aprovou e emitiu a resposta sobre Aprovação de Beijing lischen Technology Co., Ltd. para emitir ações para Wang Bangwen e outros para comprar ativos e levantar fundos de apoio (zjxk [2016] No. 179), aprovando a empresa para emitir 1582185 ações para Wang Bangwen, 9947672 ações para naritsong, 8137290 ações para Wen Zuobin, 7184954 ações para Yin Jianhua Emitidas 2017821 ações para Ji Ping, 2017821 ações para Kang Wei, 2017821 ações para Liu Jiakun, 10409638 ações para Beijing Kangbang elite Investment Management Center (sociedade limitada) (doravante referida como “elite kangbang”), 7681462 ações para Beijing Kangbang elite Investment Management Center (sociedade limitada) (doravante referida como “elite kangbang”) Emitir 8802860 ações à Gongqingcheng Xin’an Investment Management Partnership (sociedade limitada), 282338 ações à Yan Pengcheng e 1050544 ações à Liu Yinghua para adquirir ativos relevantes; É aprovado que os fundos de apoio levantados pela empresa através da oferta não pública de ações não devem exceder 1796 milhões de yuans. Nesta transação, lischen planeja comprar 100% de capital próprio da tecnologia Kangbang emitindo ações e pagando dinheiro, com uma quantia de transação de 1760 milhões de yuans; O valor da compra de ações de Jiangnan Xin’an é de 40,4 milhões de yuans em dinheiro; Enquanto isso, 1796 milhões de yuans de fundos de apoio foram levantados. Dos quais:
(1) Propõe-se comprar 100% do patrimônio líquido da tecnologia kangbang detido por 7 pessoas físicas, incluindo Wang Bangwen, essência kangbang e elite kangbang, emitindo ações e pagando dinheiro, dos quais 24% da contrapartida da transação da tecnologia kangbang é paga em dinheiro, totalizando 42,2 milhões de yuans; 76% da contrapartida de transação da tecnologia kangbang foi paga pela emissão de ações, totalizando RMB 1338 milhões, e o número total de ações emitidas foi 65236464;
(2) Propõe-se a compra de 100% do capital próprio da Jiangnan Xin’an detido por Gongqingcheng Xin’an, Yan Pengcheng e Liu Yinghua a objetos específicos, emitindo ações e pagando dinheiro, dos quais 35,64% da contrapartida da transação da Jiangnan Xin’an é paga em dinheiro, totalizando 144 milhões de yuans; Pagar 64,36% da contrapartida da transação Jiangnan Xin’an emitindo ações, totalizando 260 milhões de yuans, com um total de 12676742 ações emitidas;
(3) Propõe-se levantar 1796 milhões de yuans de fundos correspondentes da oferta não pública de ações para não mais do que cinco investidores específicos para pagar a contrapartida em dinheiro e despesas relacionadas com a reestruturação, o projeto de construção e operação da plataforma de nuvem Educação Internet, o projeto de construção e operação da solução global de educação on-line Anqing K12 e o projeto de Siasun Robot&Automation Co.Ltd(300024) centro de P & D de educação inteligente, e o resto será usado para complementar o capital de giro das empresas listadas. Os fundos correspondentes obtidos não devem exceder 100% do preço de transacção dos activos a adquirir desta vez.
A partir de 13 de junho de 2016, o valor da assinatura pago pelos assinantes do financiamento de apoio foi pago no lugar, e o montante total de fundos levantados é 179599999163 yuan Após deduzir a taxa de emissão de 3500000000 yuan, o valor da assinatura pago pelo objeto emissor é 176099999163 yuan. A Grant Thornton Certified Public Accountants emitiu o relatório de verificação de capital (Grant Thornton Yan Zi [2016] No. 110za0380) em 15 de junho de 2016 para confirmar a disponibilidade de fundos. Em 14 de junho de 2016, os fundos levantados foram remetidos para a conta especial da empresa para fundos levantados de Bank Of Beijing Co.Ltd(601169) Subfilial Dazhongsi, conta nº 200 Digital China Group Co.Ltd(000034) 41400011353968, conta nº 11016303932003 de Ping An Bank Co.Ltd(000001) Subfilial Beijing Fangzhuang, conta nº 102760 China High-Speed Railway Technology Co.Ltd(000008) 56019 de Hua Xia Bank Co.Limited(600015) Subfilial Beijing Zhichun através da subscritora Huatai United Securities Co., Ltd Conta n.º do Departamento de angariação de fundos da sucursal de Pequim.
(II) montante utilizado nos anos anteriores, montante utilizado no ano corrente e saldo corrente.
(1) Montante utilizado nos anos anteriores
Em 31 de dezembro de 2020, a empresa investiu 14612733 milhões de yuans no apoio a fundos de financiamento para ofertas não públicas, incluindo 1263041 milhões de yuans em 2017, 1712323 milhões de yuans em 2018 e 27 milhões de yuans em 2019. Em 31 de dezembro de 2020, o montante total de fundos levantados remanescentes era de 3347267 milhões de yuans.
A empresa realizou a 53ª reunião do 4º Conselho de Administração e a 22ª Reunião do 4º Conselho de Supervisão em 30 de dezembro de 2020, tendo deliberado e adotado a proposta de alteração da finalidade dos fundos remanescentes captados e reabastecimento permanente do capital de giro, Concorda-se em alterar o objetivo dos fundos levantados remanescentes dos projetos de investimento “Projeto de construção e operação de plataforma de nuvem de Internet Education” e “projeto de centro de educação inteligente Siasun Robot&Automation Co.Ltd(300024) de emissão de ações para comprar ativos e levantar fundos de apoio em 2016, e complementar permanentemente o capital de giro com o saldo total de 3347267 milhões de yuans e os juros gerados a partir dos fundos levantados.
(2) Montante utilizado e saldo corrente no exercício em curso
Em 18 de janeiro de 2021, a empresa realizou a primeira assembleia geral extraordinária de acionistas em 2021 e concordou em alterar a finalidade dos fundos remanescentes levantados e complementar permanentemente o capital de giro.
No primeiro semestre de 2021, a empresa complementará permanentemente o capital de giro com o saldo restante dos fundos levantados totalizando 3347267 milhões de yuans e os juros gerados a partir dos fundos levantados. Em 31 de dezembro de 2021, o total restante dos fundos levantados foi utilizado. 2,Depósito e gestão de fundos angariados
I) Depósito e gestão de fundos angariados
O financiamento não público da empresa recebeu 17609999163 yuans, que foram respectivamente remetidos pela Huatai United Securities Co., Ltd. para o número de conta da empresa 200 Digital China Group Co.Ltd(000034) 41400011353968 aberta em Bank Of Beijing Co.Ltd(601169) Dazhongsi sub-sucursal em 14 de junho de 2016 Bank Of Ningbo Co.Ltd(002142) RMB 91099163 na conta número 77010122 Chongqing Changan Automobile Company Limited(000625) 739 aberta pelo departamento de negócios da sucursal de Pequim 1000000 yuans na conta 11016303932003 aberta por Ping An Bank Co.Ltd(000001) Beijing Fangzhuang sub filial Hua Xia Bank Co.Limited(600015) Beijing Zhichun sub filial abriu um número de conta de 102760 China High-Speed Railway Technology Co.Ltd(000008) 56019 com 200 milhões de yuans; De acordo com os requisitos das leis e regulamentos relevantes, a empresa assinou o acordo de supervisão tripartida sobre fundos levantados com quatro bancos de depósito, consultor financeiro independente Huatai United Securities Co., Ltd. e Anxin Securities Co., Ltd., respectivamente para a conta especial acima mencionada para fundos levantados, e aprovou estritamente o uso de fundos levantados para garantir que os fundos especiais sejam usados para fins especiais.
A partir de 31 de dezembro de 2021, a empresa depositou e utilizou os fundos levantados em estrito conformidade com as disposições do acordo de supervisão tripartida sobre fundos levantados.
II) Armazenamento de fundos angariados em conta especial
A partir de 31 de dezembro de 2021, os fundos angariados foram utilizados e todas as contas angariadas da empresa foram canceladas. 3,Utilização de fundos angariados em 2021
1. Utilização de fundos angariados para projectos de investimento
O uso real dos fundos levantados neste ano é mostrado no Anexo 1: tabela de comparação do uso dos fundos levantados.
2. Alterações no local e modo de execução do projeto investido com recursos captados
Não há alteração no local de implementação do projeto investido com fundos levantados. Em termos de método de implementação, a empresa mudou o propósito restante dos fundos levantados dos projetos de investimento “Projeto de construção e operação de plataforma de nuvem de educação Internet” e “projeto de centro de educação inteligente Siasun Robot&Automation Co.Ltd(300024) em 2016, e permanentemente complementou o capital de giro com o saldo total de 3347267 milhões de yuans e os juros gerados a partir dos fundos levantados.
3. Investimento antecipado e substituição de projetos de investimento por fundos angariados
A empresa realizou a 31ª reunião do terceiro conselho de administração e a 15ª reunião do terceiro conselho de supervisores em 28 de junho de 2016, e deliberau e adotou a proposta de substituição de fundos auto-levantados de projetos pré-investidos por recursos captados. Propõe-se usar os fundos levantados para substituir a consideração de transação de 30 milhões de yuans pagos antecipadamente pela empresa e os fundos auto levantados de 17,541 milhões de yuans investidos no projeto de construção e operação da plataforma de nuvem Internet Education antecipadamente. Zhitong Certified Public Accountants (parceria geral especial) emitiu relatório de autenticação “Zhitong zhuanzi (2016) No. 110za3675” sobre os projetos de investimento investidos pela Beijing lishchen Technology Co., Ltd. com fundos auto-levantados antecipadamente. 4. Reabastecimento temporário de capital de giro com fundos angariados ociosos
No dia 9 de setembro de 2020, a empresa realizou a 43ª reunião do 4º Conselho de Administração e a 17ª reunião do 4º Conselho de Supervisão, deliberando e adotando a proposta de utilização de alguns fundos angariados ociosos para complementar temporariamente o capital de giro, e concordou que a empresa, com a premissa de garantir a demanda de capital para a construção de projetos de investimento com recursos angariados e o andamento normal dos projetos de investimento com recursos angariados, Os fundos levantados ociosos de não mais de 350 milhões de yuans serão usados para complementar temporariamente o capital de giro. A vida útil não deve exceder 12 meses a partir da data de aprovação pelo conselho de administração, e será devolvido à conta especial para os fundos levantados no vencimento do prazo. A empresa devolveu parte do capital de giro suplementar temporário acima em 2021 e usou-o para capital de giro suplementar permanente.
5. Utilização de fundos obtidos excedentários
Para mais detalhes, consulte “alterar a utilização de fundos para projectos de investimento com fundos angariados” neste relatório.
6. Utilização de fundos sobre-angariados
Não há verbas excessivas.
7. Finalidade e destino dos fundos angariados não utilizados
No dia 30 de dezembro de 2020, a empresa realizou a 53ª reunião do 4º Conselho de Administração e a 22ª Reunião do 4º Conselho de Supervisores, deliberando e adotando a proposta de alteração da finalidade dos fundos arrecadados remanescentes e reabastecimento permanente do capital de giro. A empresa considerou de forma abrangente a atual estratégia de desenvolvimento de negócios e o progresso na implementação dos projetos arrecadados, a fim de melhorar ainda mais a eficiência de uso dos fundos arrecadados, alocar recursos de alta qualidade razoavelmente e reduzir o custo financeiro da empresa, Em consonância com o princípio de maximizar os interesses dos acionistas, acorda-se alterar o saldo remanescente dos projetos de investimento de “projeto de construção e operação de plataforma de nuvem de educação Internet” e “projeto de centro de educação inteligente Siasun Robot&Automation Co.Ltd(300024) P & D” em 2016, e os juros gerados a partir dos fundos levantados complementarão permanentemente o capital de giro, E o assunto foi considerado e aprovado pela primeira assembleia geral extraordinária da companhia em 2021 e implementado. A partir de 31 de dezembro de 2021, os fundos levantados foram utilizados. 4,Alterações na utilização de fundos para projectos de investimento com fundos angariados (I) Alterações nos projectos de investimento com fundos angariados
Para a utilização efectiva dos fundos angariados neste ano, ver quadro em anexo 2: alteração dos projectos de investimento dos fundos angariados. 1. Encerramento de projetos de investimento com fundos angariados
(1) Encerramento de projectos de investimento com fundos angariados
① Nome do projeto encerrado: Anqing K12 educação on-line projeto geral de construção e operação da solução
② O montante total envolvido na rescisão do projeto e sua proporção no montante total do financiamento: o investimento total planejado do projeto de construção e operação de soluções de educação on-line Anqing K12 foi de 200 milhões de yuans, representando 11,14% do montante total do financiamento.O excedente arrecadou fundos do projeto complementaram permanentemente o capital de giro.
(2) Motivos para a cessação de projetos de investimento com fundos angariados
Beijing lischen Hezhong Technology Co., Ltd., uma subsidiária integral da empresa, assinou o acordo de rescisão entre anqing Education Bureau e Beijing lischen Hezhong Technology Co., Ltd. sobre a promoção do acordo de cooperação estratégica de educação on-line com anqing educação e Sports Bureau e anqing Development Investment Co., Ltd. (para detalhes, consulte o anúncio sobre a rescisão do acordo de cooperação estratégica divulgado em 26 de abril de 2017, Anúncio nº: 2017033).
Anqing K12 projeto de construção e operação de solução global de educação on-line e projeto de operação, que foi originalmente programado para apoiar a implementação do acordo de cooperação estratégica, decidiu encerrar o projeto de investimento de capital levantado após investigação completa, discussão e tomada de decisão pela gerência da empresa. A fim de garantir o uso efetivo dos fundos levantados, reduzir razoavelmente o custo financeiro e otimizar a estrutura de capital da empresa, a empresa planeja complementar permanentemente o capital de giro com os fundos levantados excedentes do projeto.
(3) Processo de decisão
Em 14 de junho de 2017, a companhia realizou a 53ª reunião do terceiro conselho de administração e a 24ª reunião do terceiro conselho de fiscalização, deliberando e adotando a proposta de encerrar alguns projetos de investimento com recursos captados e reabastecer permanentemente o excedente arrecadado com capital de giro. Os diretores independentes e consultores financeiros independentes expressaram suas opiniões sobre isso, e este assunto foi deliberado e aprovado pela segunda assembleia geral extraordinária de acionistas de 2017.
2. Mudança de projetos de investimento com recursos captados
① Mude o nome do projeto: “Projeto de construção e operação da plataforma de nuvem da Internet Education” e “educação inteligente Siasun Robot&Automation Co.Ltd(300024) Projeto do centro de P & D”
② O montante total envolvido no projeto de mudança e sua proporção no montante total do financiamento: o montante total planejado original do projeto de construção e operação da plataforma de nuvem Internet Education foi de 550 milhões de yuans, representando 30,62% do montante total do financiamento.O excedente arrecadado fundos do projeto foram permanentemente complementados com capital de giro; O montante total de fundos levantados para o projeto é RMB 10000 yuan, contabilizando o montante total de fundos levantados para o projeto.
(2) Razões para a mudança de projetos de investimento com fundos angariados
① “Projeto de construção e operação da plataforma de nuvem da Internet Education”
