Zhanjiang Guolian Aquatic Products Co.Ltd(300094)
Sistema externo de gestão das garantias
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1, a fim de fortalecer a gestão de riscos de Zhanjiang Guolian Aquatic Products Co.Ltd(300094) (doravante denominada “a empresa”) e padronizar o comportamento de garantia externa da empresa, de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (doravante designado “o direito das sociedades”), o direito dos valores mobiliários da República Popular da China (doravante designado “o direito dos valores mobiliários”) e o direito das garantias da República Popular da China (doravante designado “o direito das garantias”) Este sistema é formulado de acordo com as leis e regulamentos relevantes, tais como o aviso sobre várias questões relativas à regulação das trocas de capitais entre empresas cotadas e partes relacionadas e garantias externas de empresas cotadas, as regras de listagem das ações GEM da Bolsa de Valores de Shenzhen e as disposições relevantes dos Zhanjiang Guolian Aquatic Products Co.Ltd(300094)
O artigo 2.o “garantia externa” mencionado neste sistema refere-se à garantia prestada pela empresa a terceiros, incluindo a garantia prestada pela empresa às suas filiais holding. O “montante total das garantias externas da empresa e das suas filiais holding” refere-se à soma do montante total das garantias externas da empresa, incluindo a garantia da empresa às suas filiais holding, e do montante total das garantias externas das filiais holding da empresa.
Artigo 3.o A garantia externa das filiais holding da sociedade será executada de acordo com as disposições acima referidas. A subsidiária holding da sociedade notificará atempadamente a sociedade para cumprir a obrigação de divulgação de informações de acordo com o disposto após a deliberação do conselho de administração ou da assembleia geral de acionistas. Capítulo II Regras específicas
Artigo 4.o, excepto no que respeita à garantia mútua entre a sociedade e as suas filiais holding, a sociedade e as suas filiais holding não devem fornecer qualquer forma de garantia ao mundo exterior: para as empresas com relações comerciais estreitas, se contraírem empréstimos junto de bancos e outras instituições financeiras devido a dificuldades nos seus fundos operacionais, devem investigar e compreender plenamente o estatuto de crédito e a capacidade de desempenho Na premissa da situação financeira e do cumprimento da política de garantia, após o estudo do conselho de administração e demais autoridades da empresa, formular pareceres ou planos e submetê-los à sociedade para aprovação ou à assembleia geral de acionistas da empresa para deliberação e aprovação. Antes de assinar o contrato de garantia, as unidades relevantes devem exigir que a parte garantida forneça contragarantia, assine o contrato de contragarantia, hipoteque o imóvel correspondente e forneça e penhore certificados de direito de propriedade válidos. O valor da contragarantia deve ser superior ao valor da garantia, e os ativos hipotecados devem ser ativos efetivos sem hipoteca repetida. Se necessário, devem contratar uma agência de avaliação de ativos com qualificação correspondente para avaliação.
As unidades acima mencionadas que tenham aprovado e concordado em prestar garantia não podem assinar um contrato ou acordo de garantia a longo prazo por mais de um ano. Não é concedida qualquer garantia renovável. Não é permitido fornecer qualquer forma de garantia a unidades de negócios externas para empréstimos que não sejam bancos e instituições financeiras não bancárias. Não é permitido fornecer qualquer forma de garantia de empréstimo a unidades não operacionais, várias instituições, grupos e indivíduos.
Artigo 5º Autoridade de autorização e aprovação da garantia externa
As seguintes garantias externas devem ser aprovadas pela assembleia geral de acionistas:
I) O montante de uma garantia única exceda 10% dos activos líquidos mais recentes auditados da empresa;
II) Qualquer garantia concedida após o montante total da garantia prestada pela sociedade e pelas suas filiais holding exceder 50% dos activos líquidos mais recentes auditados da sociedade;
III) A garantia concedida ao objecto da garantia cujo rácio de passivo do activo exceda 70%;
(IV) o montante da garantia excede 50% dos últimos ativos líquidos auditados da empresa e o montante absoluto excede 50 milhões de yuan dentro de 12 meses consecutivos;
V) o montante da garantia exceder 30% dos activos totais auditados mais recentes da empresa no prazo de 12 meses consecutivos;
(VI) garantias prestadas aos acionistas, controladores reais e suas afiliadas;
(VII) outras garantias externas que devam ser deliberadas e aprovadas pela assembleia geral de acionistas de acordo com o disposto nas leis e documentos normativos. Quando o conselho de administração delibera sobre questões de garantia, deve ser deliberado e aprovado por mais de dois terços dos diretores presentes na reunião do conselho de administração. Quando a assembleia geral deliberar sobre as questões de garantia previstas no parágrafo 5 do parágrafo anterior, deve ser aprovada por mais de dois terços dos direitos de voto detidos pelos acionistas presentes na assembleia.
Quando a assembleia geral deliberar sobre a proposta de garantia prevista aos acionistas, controladores efetivos e suas afiliadas, os acionistas ou acionistas controlados pelos controladores efetivos não participarão na votação, que será adotada por mais de metade dos direitos de voto detidos pelos demais acionistas presentes na assembleia geral.
Artigo 6º A garantia externa deve ser sujeita a uma avaliação rigorosa dos riscos pelo departamento de proposta de projecto em conjunto com o departamento financeiro. A licença comercial, relatório financeiro recente auditado e outros materiais básicos da unidade garantida devem ser obtidos; Deve dominar o plano de utilização do fundo ou os dados do projeto de garantia; Temos de examinar rigorosamente a situação do crédito e a capacidade de reembolso da unidade investida, prever plenamente vários riscos e apresentar sugestões sobre a garantia.
A sociedade pode, quando necessário, contratar uma organização profissional externa para avaliar o risco de implementação de garantia externa, que pode ser utilizada como base para a tomada de decisão do conselho de administração ou da assembleia geral de acionistas.
Artigo 7º A garantia externa deve ser aprovada pelo conselho de administração ou pela assembleia geral de acionistas, e nenhum outro departamento ou indivíduo da sociedade tem o direito de prestar garantia em nome da sociedade.
Artigo 8º Os administradores independentes da sociedade e a instituição de recomendação (se aplicável) devem, quando o conselho de administração deliberar sobre questões de garantia externa (exceto a garantia concedida às subsidiárias no âmbito da fusão), expressar pareceres independentes sobre a sua legalidade e conformidade, impacto na sociedade e riscos existentes, e podem contratar uma empresa de contabilidade para verificar a garantia externa acumulada e atual da sociedade, quando necessário. Se for detectada qualquer anomalia, deve ser comunicada atempadamente ao conselho de administração e às autoridades reguladoras e anunciada.
Em princípio, os outros accionistas das filiais gestoras de participações e sociedades anónimas devem fornecer a mesma garantia ou contragarantia e outras medidas de controlo dos riscos, em função da proporção da contribuição de capital. Caso os acionistas relevantes não forneçam a mesma proporção de garantia ou contragarantia e outras medidas de controle de risco às subsidiárias ou sociedades anônimas da empresa de acordo com a proporção de contribuição de capital, o conselho de administração da empresa deve divulgar os principais motivos e explicar plenamente se o risco de garantia é controlável e se prejudica os interesses da empresa com base na análise do funcionamento e solvência do objeto da garantia.
Artigo 10, a empresa deve cumprir rigorosamente as disposições relevantes dos estatutos sociais, cumprir seriamente a obrigação de divulgação de informações de garantias externas e fornecer honestamente todas as garantias externas a contadores públicos certificados de acordo com as disposições. Artigo 11 a empresa deve gerenciar adequadamente o contrato de garantia e materiais originais relevantes, limpá-los e inspecioná-los em tempo hábil, e verificar regularmente com bancos e outras instituições relevantes para garantir que os materiais arquivados são completos, precisos e eficazes, e prestar atenção ao prazo de prescrição da garantia. No processo de gestão de contratos, uma vez encontrado qualquer contrato anormal não aprovado pelos procedimentos de deliberação do conselho de administração ou da assembleia geral de acionistas, este deve ser comunicado ao conselho de administração e ao conselho de supervisores em tempo hábil e anunciado.
Artigo 12 dentro do período de validade da garantia externa, os departamentos responsáveis relevantes devem monitorar rigorosamente as questões relevantes da garantia, coletar os últimos dados financeiros e relatórios de auditoria da garantia, analisar regularmente sua situação financeira e solvência, prestar atenção à sua produção e operação, ativos e passivos, garantia externa, divisão e fusão, mudança de representante legal, etc., estabelecer arquivos financeiros relevantes e reportar regularmente ao conselho de administração. Se se verificar que a condição comercial da garantia está seriamente deteriorada ou ocorrerem eventos importantes como dissolução e divisão da sociedade, a pessoa responsável relevante deve informar o conselho de administração em tempo útil. O conselho de administração é obrigado a tomar medidas eficazes para minimizar a perda.
Artigo 13, após o vencimento das dívidas garantidas ao exterior, a empresa solicitará ao garantido que cumpra as obrigações de reembolso da dívida em tempo útil. Se a garantia não cumprir atempadamente as suas obrigações, a sociedade tomará atempadamente as medidas correctivas necessárias.
Artigo 14.o, a sociedade, na qualidade de garante, tomará medidas eficazes para recuperar junto do devedor e do contragarante após o cumprimento da obrigação de pagamento no âmbito da garantia.
Artigo 15.o Se a dívida garantida pela sociedade necessitar de ser prorrogada após o vencimento e necessitar de continuar a ser garantida por ela, será utilizada como nova garantia externa e executará novamente os procedimentos de aprovação da garantia e as obrigações de divulgação de informações.
Capítulo III Disposições complementares
Artigo 16 assuntos não abrangidos por este sistema devem ser implementados de acordo com as leis chinesas relevantes, regulamentos, documentos normativos e estatutos.
Artigo 17.º O termo “mais do que” neste sistema inclui o número e o termo “mais do que” não inclui o número.
Artigo 18.º O sistema de gestão entrará em vigor na data em que for deliberado e adoptado pela assembleia geral dos accionistas da sociedade.
Artigo 19.o O sistema de gestão é interpretado pelo Conselho de Administração.
