Declaração sobre a realização do compromisso de desempenho da contraparte de Doushen(Beijing) Education&Technology Inc(300010) Technology (Beijing) Co., Ltd. sobre os ativos colocados em 2021
Relatório de auditoria
Contadores Públicos Certificados Zhitong (sociedade geral especial)
catálogo
Relatório de auditoria
Doushen(Beijing) Education&Technology Inc(300010) Technology (Beijing) Co., Ltd. sobre contrapartes 1-3
Descrição da implementação do compromisso de desempenho dos ativos colocados em 2021
Zhitong Certified Public Accountants (parceria geral especial), 5º andar, set square, No. 22, rua Jianguomenwai, distrito de Chaoyang, Pequim, China, 100004
Tel. + 86 1085665588
Fax: +86 1085665120
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Sobre Doushen(Beijing) Education&Technology Inc(300010) Tecnologia (Beijing) Co., Ltd
Descrição da contraparte sobre a realização do compromisso de desempenho dos ativos investidos em 2021
Relatório de auditoria
Zhi Tong Zhi Zi (2022) No. 110a009073 Doushen(Beijing) Education&Technology Inc(300010) Technology (Beijing) Co., Ltd. todos os acionistas:
Estamos encarregados de auditar o balanço consolidado e da empresa de Doushen(Beijing) Education&Technology Inc(300010) Technology (Beijing) Co., Ltd. (doravante referida como ” Doushen(Beijing) Education&Technology Inc(300010) company”) a partir de 31 de dezembro de 2021, a demonstração consolidada e de resultados da empresa, a demonstração consolidada e de fluxo de caixa da empresa, consolidada e demonstração de mudanças no capital próprio da empresa e notas às demonstrações financeiras em 2021, A declaração anexa da empresa Doushen(Beijing) Education&Technology Inc(300010) sobre a realização do compromisso de desempenho da contraparte dos ativos investidos em 2021 (doravante denominada “declaração de realização do compromisso de desempenho”) foi especialmente revista.
É responsabilidade da gerência da empresa Doushen(Beijing) Education&Technology Inc(300010) preparar a declaração de cumprimento dos compromissos de desempenho de acordo com as disposições relevantes das diretrizes para supervisão autodisciplina de empresas listadas na Bolsa de Valores de Shenzhen nº 2 – operação padronizada das empresas listadas na GEM para garantir que seu conteúdo é verdadeiro, preciso e completo e não há registros falsos, declarações enganosas ou omissões importantes, Nossa responsabilidade é dar pareceres de auditoria sobre a implementação do compromisso de desempenho elaborado pela gerência da empresa Doushen(Beijing) Education&Technology Inc(300010) com base na auditoria.
Planejamos e implementamos a auditoria de acordo com as disposições de outras normas de negócios de garantia para contadores públicos certificados chineses nº 3101 – negócios de garantia que não sejam auditoria ou revisão de informações financeiras históricas, de modo a ter razoavelmente certeza de que não há erros materiais. No trabalho de auditoria, implementamos os procedimentos de auditoria que consideramos necessários, incluindo a verificação de registros contábeis, em combinação com a situação real da tecnologia de educação futura chinesa (Beijing) Co., Ltd. Acreditamos que nosso trabalho de auditoria fornece uma base razoável para emitir pareceres de auditoria.
Após revisão, acreditamos que a declaração sobre o cumprimento dos compromissos de desempenho preparado pela administração da empresa Doushen(Beijing) Education&Technology Inc(300010) foi preparada de acordo com as disposições das diretrizes para supervisão autodisciplina de empresas listadas na Bolsa de Valores de Shenzhen nº 2 – operação padronizada de empresas listadas na GEM, que reflete razoavelmente a diferença entre o lucro real da tecnologia de educação futura da China (Beijing) Co., Ltd. e os compromissos de desempenho das contrapartes sobre os ativos colocados em todos os principais aspectos.
Este relatório de auditoria é utilizado apenas pela empresa Doushen(Beijing) Education&Technology Inc(300010) ao divulgar o relatório anual, e não deve ser utilizado para qualquer outra finalidade. Contadores públicos certificados Zhitong China Contadores públicos certificados
(sociedade geral especial)
Contabilista público certificado chinês
Pequim, China 26 de abril de 2002
Doushen(Beijing) Education&Technology Inc(300010) Technology (Beijing) Co., Ltd
Descrição sobre a realização do compromisso da contraparte com o desempenho dos ativos investidos em 2021
Doushen(Beijing) Education&Technology Inc(300010) Technology (Beijing) Co., Ltd. (doravante referida como “a empresa”) pagou dinheiro à Rizhao Zhuge Troy Information Technology Co.Ltd(300366) parceria tecnológica (sociedade limitada), Rizhao Zhuge Xuetang parceria de tecnologia da informação (sociedade limitada), os antigos acionistas da China future education technology (Beijing) Co., Ltd. (doravante referida como “futuro chinês”) Rizhao Zhuge chuangxiang parceria de tecnologia da informação (parceria limitada) e Dou Xin compraram 100% de capital do futuro chinês detido por eles.
1,Compromisso e conclusão do desempenho
I) Compromisso de desempenho
A contraparte desta importante reestruturação de ativos assumiu compromissos quanto ao desempenho dos ativos colocados em 2021, e os compromissos de desempenho são os seguintes:
De acordo com Rizhao Zhuge Troy Information Technology Co.Ltd(300366) parceria tecnológica (parceria limitada) (renomeada Fusui Zhuge Troy Information Technology Co.Ltd(300366) parceria tecnológica (parceria limitada) (doravante referida como “criatividade Fusui Zhuge”) Em 14 de fevereiro de 2018, foi assinado o acordo de transferência de capital entre a gexue Suitang (doravante denominada “tecnologia gexue Suitang”) e a sociedade limitada gexue Suitang (doravante denominada “tecnologia gexue Suitang”), O compromisso de lucro líquido auditado de 2018 a 2021 (o lucro líquido auditado atribuível ao proprietário da empresa-mãe antes e depois de deduzir lucros e perdas não recorrentes, o que for menor) não deve ser inferior a 60 milhões de yuans, 78 milhões de yuans, 101,4 milhões de yuans e 131,82 milhões de yuans respectivamente.
De acordo com o acordo da Rizhao Zhuge chuangxiang parceria de tecnologia da informação (sociedade limitada) (renomeada Fusui Zhuge chuangxiang parceria de tecnologia da informação (sociedade limitada) (doravante referida como “Fusui Zhuge chuangxiang”) e o acordo de transferência de capital próprio assinado por Dou Xin e a empresa em 20 de junho de 2018, O compromisso de lucro líquido auditado de 2018 a 2021 (o lucro líquido auditado atribuível ao proprietário da empresa-mãe antes e depois de deduzir lucros e perdas não recorrentes, o que for menor) não deve ser inferior a 60 milhões de yuans, 90 milhões de yuans, 135 milhões de yuans e 203 milhões de yuans respectivamente.
De acordo com o acordo de transferência de capital próprio assinado entre Fusui Zhuge chuangxiang e Dou Xin e a empresa em 5 de novembro de 2018, o compromisso de lucro líquido auditado da China de 2019 a 2021 (o lucro líquido auditado atribuível ao proprietário da empresa-mãe antes e depois de deduzir lucros e perdas não recorrentes, o que for menor) não deve ser inferior a RMB 130 milhões, RMB 169 milhões e RMB 21 milhões respectivamente.
Em conclusão, a contraparte promete que o lucro líquido auditado da China de 2018 a 2021 (o lucro líquido auditado atribuível ao proprietário da empresa-mãe antes e depois de deduzir lucros e perdas não recorrentes, o que for menor) não será inferior a 60 milhões de yuans, 130 milhões de yuans, 169 milhões de yuans e 21 milhões de yuans respectivamente.
Além disso, de acordo com o acordo de transferência de capital próprio assinado em 5 de novembro de 2018, se a China não realizar o lucro líquido prometido no futuro dentro do período de compromisso, Rizhao Zhuge Troy Information Technology Co.Ltd(300366) parceria tecnológica (sociedade limitada) (doravante referida como “Rizhao Zhuge creative”) deve compensar em dinheiro.
Montante de caixa a compensar em 20192020 = [(lucro líquido autorizado acumulado no final do período atual – lucro líquido efetivo acumulado no final do período atual) ÷ soma do lucro líquido autorizado em 20192020] x preço de transação do capital próprio alvo – montante compensado
Se o desempenho em 2021 não cumprir o padrão, Rizhao Zhuge creative compensará a diferença entre o lucro líquido real e o lucro líquido comprometido em dinheiro.
Em 17 de maio de 2021, a empresa assinou o acordo complementar ao acordo de transferência de capital com Fusui Zhuge chuangxiang, Fusui Zhuge Xuetang e Dou Xin, no qual ficou acordado que, O compromisso de desempenho acordado no acordo original “o compromisso de lucro líquido auditado da China de 2018 a 2021 (o lucro líquido auditado atribuível ao proprietário da empresa-mãe antes e depois de deduzir lucros e perdas não recorrentes, o que for menor) não deve ser inferior a 60 milhões de yuans, 130 milhões de yuans, 169 milhões de yuans e 21 milhões de yuans respectivamente”, Ajustado para “o lucro líquido realizado pela China em 2018 não deve ser inferior a 60 milhões de yuans, e o lucro líquido total auditado realizado de 2019 a 2021 (o lucro líquido auditado atribuível ao proprietário da empresa-mãe antes e depois de deduzir lucros e perdas não recorrentes, o que for menor) não deve ser inferior a 509 milhões de yuans (doravante referido como “lucro líquido comprometido cumulativo”).
Se a China não cumprir o lucro líquido comprometido cumulativo de 2019 a 2021 em 2021, a Fusui Zhuge chuangxiang e a Fusui Zhuge Xuetang compensarão a diferença entre o lucro líquido real auditado total (o lucro líquido auditado atribuível ao proprietário da empresa-mãe antes e depois de deduzir lucros e perdas não recorrentes, o que for menor) e o lucro líquido comprometido cumulativo no período acima em dinheiro, e a Dou Xin será solidariamente responsável pela compensação.
(II) a diferença entre o desempenho da empresa ou ativos relacionados em 2021 e o compromisso de desempenho
Os lucros líquidos auditados atribuíveis aos acionistas da empresa-mãe em 2019 e 2020 são 1467446 milhões de yuans e 1555365 milhões de yuans, respectivamente. Em 2019 e 2020, os lucros líquidos auditados atribuíveis aos acionistas da empresa-mãe após deduzir lucros e perdas não recorrentes foram 1460597 milhões de yuans e 1383262 milhões de yuans, respectivamente.
Auditado por Contadores Públicos Certificados Zhitong (sociedade geral especial), o lucro líquido atribuível aos acionistas da empresa-mãe em 2021 é de -239314 milhões de yuans, e o lucro líquido atribuível aos acionistas da empresa-mãe após deduzir lucros e perdas não recorrentes é de -252231 milhões de yuans, respectivamente.
Em 2019, 2020 e 2021, o lucro líquido total atribuível aos acionistas da empresa-mãe deduzindo lucros e perdas não recorrentes após auditoria é de RMB 259162800, e o lucro líquido comprometido cumulativo de 2019 a 2021 não foi concluído.
(III) Razões para o não cumprimento dos compromissos de desempenho em 2021
O compromisso de desempenho da contraparte de 2019 a 2021 não foi alcançado. Devido à repetida epidemia de pneumonia covid-19 em 2021, tem um grande impacto no desenvolvimento normal dos negócios das instituições de treinamento. Além disso, a liberação e implementação da política de “dupla redução” impôs restrições e normas rigorosas sobre a natureza das instituições de treinamento disciplinar, licenças de funcionamento escolar, professores empregados, certificados de qualificação de professores, tempo de treinamento, conteúdo de treinamento, formulários de treinamento, locais de treinamento, preços de treinamento, métodos de marketing, métodos de financiamento e outros aspectos, o que afetou grandemente o negócio de treinamento chinês original da empresa.
2,A empresa insta partes de compromisso relevantes para cumprir as medidas que foram ou serão tomadas
A empresa informou o promissor de desempenho sobre o valor específico da compensação de desempenho. Devido ao fluxo de caixa apertado da empresa, o promissor de desempenho emprestou fundos da empresa gratuitamente para operação diária. Ao mesmo tempo, a empresa não pagou parte do dinheiro de compra de capital na aquisição do promissor de desempenho.
3,Aprovação desta declaração de discrepância
Esta declaração de discrepância foi aprovada pela 7ª Reunião do 5º Conselho de Administração da empresa em 26 de abril de 2022 Doushen(Beijing) Education&Technology Inc(300010) Technology (Beijing) Co., Ltd.
26 de Abril de 2002
