Código dos títulos: Shenzhen Fountain Corporation(000005) Abreviatura dos títulos: Shenzhen Fountain Corporation(000005) Anúncio n.o: 2022013 Shenzhen Fountain Corporation(000005)
Pareceres independentes de diretores independentes sobre assuntos relacionados com o Relatório Anual 2021
Os diretores independentes da empresa realizaram uma reunião na sala de conferências da empresa em 25 de abril de 2022 para considerar assuntos relacionados ao relatório anual de 2021. Cinco diretores independentes estarão presentes na reunião e cinco diretores independentes estarão efetivamente presentes. Os diretores independentes presentes na reunião deliberaram e adoptaram os seguintes pareceres independentes com 5 votos a favor, 0 votos negativos e 0 abstenção:
1,Instruções especiais e pareceres independentes sobre a ocupação dos fundos da empresa e garantias externas da empresa pelos acionistas controladores e suas partes coligadas: de acordo com o disposto nas diretrizes regulatórias para sociedades cotadas nº 8 – requisitos regulatórios para transações de capital e garantias externas de sociedades cotadas emitidas pela CSRC, explicamos a implementação das disposições acima da empresa da seguinte forma:
1. Após o pessoal relevante da empresa de consultoria e revisão do relatório de auditoria financeira da empresa, não se verifica que os acionistas controladores e suas partes relacionadas ocupem os fundos da empresa.
2. Até o final de 2020, a empresa havia fornecido 242 milhões de yuans de garantia para partes relacionadas e não cumpriu os procedimentos de aprovação e obrigações de divulgação de informações. A empresa exigiu que o controlador real alienasse e eliminasse o risco de litígio de empréstimos privados um a um dentro do prazo, e exigiu estritamente que o contragarante do contrato implementasse o compromisso de isenção para a empresa listada e cumprisse as obrigações financeiras. Em 29 de abril de 2021, a empresa chegou a acordo sobre a isenção das obrigações de garantia da empresa com vários credores de empréstimos privados, os outros garantes originais da dívida garantida e os garantes de isenção, ficando isenta a responsabilidade da empresa pela referida garantia ilegal.
3) No final do período de referência, o saldo real garantido pela empresa às suas subsidiárias era de 63,5 milhões de RMB.
4. Durante o período de relato, algumas transações de capital entre a empresa e outras partes relacionadas não cumpriram os procedimentos de aprovação correspondentes e obrigações de divulgação de informações de acordo com as disposições relevantes da empresa, e os fundos acima foram recuperados.
Continuaremos a exortar a administração da empresa a cumprir altas responsabilidades de integridade e obrigações de diligência, eliminar o risco de garantia ilegal o mais rapidamente possível, construir e melhorar um sistema de controle interno eficaz e executar rigorosamente os procedimentos de aprovação relevantes e obrigações de divulgação de informações, de modo a fazer com que o controle interno da empresa atenda aos requisitos das leis, regulamentos e autoridades reguladoras nacionais relevantes.
2,Pareceres de directores independentes sobre a avaliação do controlo interno da empresa:
De acordo com as disposições relevantes das diretrizes sobre controle interno de empresas cotadas emitidas pela Bolsa de Valores de Shenzhen, os diretores independentes da empresa expressam as seguintes opiniões sobre a autoavaliação do controle interno da empresa:
A empresa estabeleceu e melhorou o sistema de controle interno cobrindo todas as ligações da empresa de acordo com as disposições relevantes da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China e da Bolsa de Valores de Shenzhen, os princípios básicos do controle interno e sua própria situação real.
A fim de implementar as normas básicas de controle interno da empresa e diretrizes de apoio relevantes, durante o período de relatório, a empresa contratou a empresa de contabilidade China Audit Ásia Pacific para auditar o controle interno do relatório financeiro da empresa e emitiu um relatório de auditoria de controle interno com opiniões negativas. De acordo com a identificação de defeitos importantes no controle interno da empresa sobre relatórios financeiros, na data de referência do relatório de avaliação de controle interno, devido à existência de defeitos importantes no controle interno sobre relatórios financeiros, os diretores independentes acreditam que a empresa não conseguiu manter controle interno efetivo sobre relatórios financeiros em todos os aspectos principais, de acordo com os requisitos do sistema padrão de controle interno da empresa e regulamentos relevantes.
Diante dos defeitos da empresa no controle interno, a fim de reduzir o risco de controle interno da empresa, nossos diretores independentes instruíram a empresa a estabelecer cargos em tempo integral o mais rápido possível, organizar profissionais responsáveis pela divulgação de informações da empresa e fortalecer a integridade da divulgação de informações da empresa através das medidas acima. Instaremos a administração da empresa a cumprir altas responsabilidades de integridade e obrigações de diligência, eliminar o risco de garantia ilegal o mais rapidamente possível e continuar a exortar a administração da empresa a construir um sistema de controle interno sólido e eficaz, executar rigorosamente procedimentos de aprovação relevantes e obrigações de divulgação de informações, de modo a fazer com que o controle interno da empresa atenda aos requisitos das leis, regulamentos e autoridades reguladoras nacionais relevantes.
3,Parecer independente sobre relatório de auditoria não padronizado em 2021:
A China Audit Ásia Pacific Certified Public Accountants emitiu um relatório de auditoria qualificado sobre o relatório financeiro de 2021 da empresa.De acordo com as disposições das regras de listagem de ações da Bolsa de Valores de Shenzhen, explicamos os assuntos envolvidos no parecer de auditoria da seguinte forma:
Rubrica reservada 1 – empréstimos condicionais e imparidade
(1) A fim de controlar o custo de demolição na fase primária de desenvolvimento de terras do projeto de reconstrução antigo Pinghu, a empresa confiou Xingyuan Zhifu como o principal corpo de renovação urbana e reconstrução. Concorda-se que, quando os direitos e interesses de desenvolvimento da terra são confirmados, os direitos e interesses de desenvolvimento da terra do Pinghu antigo projeto de reconstrução sob o nome de Xingyuan Zhifu podem ser obtidos levando adiante o “empréstimo condicional”.
A empresa e Shenzhen Pinghu Co., Ltd. assinaram a carta de intenção para a reconstrução e desenvolvimento cooperativo de aldeias antigas na comunidade Pinghu, rua Pinghu, distrito de Longgang, Shenzhen, e alcançaram a intenção para a reconstrução e desenvolvimento cooperativo de aldeias antigas na comunidade Pinghu. A carta de intenção estipula que a empresa é responsável pelo investimento de capital necessário em todo o processo de desenvolvimento do projeto de reconstrução de aldeias antigas na comunidade Pinghu, e Pinghu Co., Ltd. é responsável pela terra. Em 27 de dezembro de 2010, a empresa e Shenzhen Pinghu Co., Ltd. assinaram o contrato de transformação cooperativa da aldeia velha Pinghu e acordo suplementar. Em 2012, a empresa confiou a indústria Xingyuan Zhifu (Shenzhen) Co., Ltd. como o corpo principal da renovação do antigo projeto de reconstrução Pinghu. Em 28 de março de 2014, os dois lados assinaram o acordo complementar para acelerar o projeto de renovação urbana na área de Pinghu. Desde a assinatura do acordo acima referido, a empresa cumpriu plenamente as principais obrigações do contrato e concluiu o restabelecimento do projeto, a adaptação da linha de escopo, a publicidade do esquema de planejamento, a realização de normas de demolição e compensação, incluindo a preparação de um plano especial de proteção de relíquias culturais e um plano especial para a unidade de renovação urbana para 50000 metros quadrados de edifícios de relíquias culturais não removíveis, de modo que o projeto possa continuar a ser promovido de acordo com os projetos de demolição e reconstrução, A fim de promover o planejamento especial para a proteção de relíquias culturais, o planejamento especial para a proteção das características históricas da vila velha Pinghu Dawei e o esquema especial de planejamento para a unidade de renovação do projeto de reconstrução da vila velha Pinghu, a empresa realizou planejamento e projeto especiais. Em 15 de agosto de 2018, o projeto de reconstrução da vila velha Pinghu obteve o aviso da Comissão de Planejamento Municipal e Terreno sobre a aprovação do planejamento da unidade de renovação urbana do Distrito Pinghu, rua Pinghu, Distrito Longgang (SGT [2018] No. 604).
Com relação à disputa sobre o contrato de cooperação entre a empresa e Shenzhen Pinghu Co., Ltd. sobre o projeto de unidade de renovação urbana na área de Pinghu, embora a empresa tenha obtido o julgamento final (2019) Yue 03 min Zhong No. 19234, determinou que Shenzhen Pinghu Co., Ltd. perdeu o processo e rejeitou sua reivindicação de rescindir o contrato. Posteriormente, após o procedimento de novo julgamento do Tribunal Popular Superior Provincial de Guangdong (2020) yueminshen No. 1008, decidiu rejeitar o pedido de novo julgamento da empresa de cooperação acionária de Shenzhen Pinghu para revogar o julgamento final. Considerando que Shenzhen Pinghu Co., Ltd. entrou com outro processo (2020) Yue 0307 min Chu No. 39413 sobre o mesmo assunto durante o ano de relatório; A empresa entrou com um processo direcionado nº (2021) Yue 0307 min Chu No. 15030, solicitou a suspensão do julgamento do processo repetido nº (2020) Yue 0307 min Chu No. 39413, e apresentou um pedido para excluir a empresa de cooperação acionária Shenzhen Pinghu de prejudicar o direito da empresa de executar o contrato. O caso foi arquivado e aceito no tribunal popular do distrito de Longgang. Com base no princípio da prudência e julgando o impacto dos processos judiciais, a empresa acumulou perdas por imparidade de crédito para o empréstimo condicional.
(2) Em 2017, a empresa assinou o acordo-quadro de cooperação e contrato de empréstimo com Shenzhen Xingyuan Lisheng Water Environment Technology Co., Ltd. e Shenzhen Wenshu Shengyuan Investment Development Co., Ltd. para realizar projetos de energia limpa no exterior. O acordo estipula que a empresa fornecerá empréstimos condicionais (com uma taxa de juros anual de 13,5%) para Xingyuan Lisheng e Manjusri Shengyuan, e todos os fundos relevantes serão usados para projetos operacionais de recursos hídricos no exterior e as despesas para o estabelecimento do fundo de M & A de tecnologia fronteira de carbono estabelecido em cooperação com a Academia de Ciências Mapu. Todos os empréstimos condicionais de Xingyuan Lisheng e Manjusri Shengyuan serão usados após a empresa obter a licença administrativa de todos os investidores transfronteiriços, Transferir diretamente para 100% dos fundos de investimento de subprojetos ultramarinos consolidados no sistema da empresa. O acordo estipula que, se houver risco processual no investimento estrangeiro, Xingyuan Lisheng e Manjusri Shengyuan precisam reembolsar o empréstimo condicional à empresa para eliminar o risco processual de investimento transfronteiriço. De 2017 a 2020, através da cooperação com Xingyuan Lisheng e Manjusri Shengyuan, a empresa concluiu a fusão e aquisição da Fudao Hong Kong e o estabelecimento de sua subsidiária no exterior século Xingyuan Bali Water Resources System Co., Ltd. Em 2020, afetada pela epidemia, a empresa fechou muitos escritórios no exterior, interrompeu o trabalho preliminar de projetos no exterior e há grandes incertezas no desenvolvimento futuro do projeto. A empresa acumulou perdas por imparidade de crédito para o empréstimo condicional.
Rubrica reservada 2 – créditos a longo prazo – imparidade do projeto Zhaoqing
Em dezembro de 2019, o escritório de recursos naturais de Zhaoqing tomou a decisão de revogar Zhaofu Guoyong (Zheng) Zi No. 0002 certificado de uso do solo de propriedade estatal, e, em seguida, a empresa confiou Beijing JunZeJun Law firm para registrar uma reconsideração administrativa com farcor limited, faryck limited, finewood limited, full bloom limited e jackford Limited (doravante coletivamente referidas como “cinco empresas em Hong Kong”) como requerente ao Departamento de recursos naturais da província de Guangdong, É necessário revogar a decisão de revogar Zhaofu Guoyong (certificado) Zi No. 0002 certificado de uso do solo de propriedade estatal tomada pelo departamento de recursos naturais Zhaoqing.
Em 6 de julho de 2020, o Departamento de Recursos Naturais da Província de Guangdong rejeitou o pedido de reconsideração administrativa das cinco empresas em Hong Kong.
Em 15 de julho de 2020, a empresa entrou com um processo administrativo no Tribunal de Pessoas Intermediárias Zhaoqing da Província de Guangdong com Hong Kong cinco empresas como demandante. A empresa acredita que, embora a empresa tenha apresentado uma ação judicial para a revogação do certificado de terra, é improvável ganhar a ação administrativa.A base para o desenvolvimento do projeto Zhaoqing pela empresa do projeto não existe mais, a viabilidade de continuar a desenvolver o projeto Zhaoqing é muito pequena, e há sinais significativos de comprometimento no patrimônio líquido do projeto Zhaoqing reconhecido pela empresa.
Tendo em conta o facto de o órgão de reconsideração ter rejeitado o pedido de reconsideração administrativa do requerente, e o advogado de contencioso administrativo relevante também disse que não foi capaz de avaliar a possibilidade de ganhar o litígio administrativo. Com base no princípio da prudência, a gestão da empresa fez provisão completa para perdas por imparidade nos direitos e interesses do projeto Zhaoqing com referência à avaliação da instituição de avaliação e as opiniões relevantes dos advogados de litígio. Em 18 de março de 2022, o Tribunal do Povo Intermediário de Zhaoqing da Província de Guangdong fez um julgamento administrativo e rejeitou a reivindicação do queixoso. Atualmente, Guangjin internacional planeja organizar cinco empresas de Hong Kong para apresentar um recurso administrativo novamente. No entanto, dada a incerteza do resultado do recurso da reconsideração administrativa, continua a ser um item reservado no parecer de auditoria deste exercício fiscal. Destaques – garantias externas
(1) No relatório de auditoria do exercício fiscal de 2020, foi emitido um parecer qualificado sobre “questões de garantia envolvendo a falta de execução atempada dos procedimentos e obrigações de carta Phi”. As questões de garantia envolvidas são todas em 2018 e 2019. Antes de passar pelos procedimentos de “devolução do antigo e empréstimo do novo” dos empréstimos bancários devidos da sociedade cotada, a empresa obteve o “empréstimo ponte” emprestado pelo controlador real e suas partes coligadas à sociedade cotada, sem juros, sob a forma de garantia para que o controlador real e suas partes coligadas solicitem o empréstimo de financiamento de curto prazo de mutuários privados; A transação não cumpriu os procedimentos de aprovação e obrigações de divulgação de informações. Além disso, após o termo do prazo do empréstimo de financiamento privado do controlador real e das partes coligadas, a prorrogação do prazo de garantia do empréstimo de financiamento privado de curto prazo concedido pelo controlador real e pelas partes coligadas devido ao atraso da empresa cotada no reembolso do “empréstimo bridge” isento de juros também não cumpriu os procedimentos de aprovação e as obrigações de divulgação de informações.
(2) Em 2018 e 2019, a empresa forneceu sete garantias para o controlador real e outras partes relacionadas, envolvendo um montante de 145 milhões de yuans. Shenzhen Hezhong Architectural Decoration Engineering Co., Ltd. (doravante referida como “empresa Hezhong”) forneceu à empresa um acordo de isenção. A empresa não suporta a garantia e responsabilidade de compensação civil da parte de isenção, da qual uma garantia envolveu um empréstimo de 9,5 milhões de yuans, que foi fechado. Outro caso envolveu um empréstimo de 10,5 milhões de yuans, e a empresa Hezhong forneceu um fundo de substituição e preservação de 12,553 milhões de yuans. Em julho de 2021, os quatro processos de empréstimo privado divulgados pela empresa envolveram um montante de 97 milhões de yuans, o que é explicado da seguinte forma: 1. o período de garantia do caso de garantia acima expirou e a empresa não suporta a responsabilidade de garantia; 2. O mutuário forneceu provas do reembolso do capital, que ainda não é determinado pelo tribunal. 3. De acordo com a carta do advogado, não há provas nas provas apresentadas pelo mutuante ao tribunal que comprovem que a empresa é o mutuário real, e a empresa não precisa suportar a obrigação de reembolso. No entanto, devido ao litígio pendente envolvendo garantia, o contador emitiu pareceres de auditoria sobre assuntos enfatizados neste exercício fiscal.
Tendo em vista a importância dos assuntos acima mencionados para a empresa e os enormes riscos financeiros que podem ser trazidos para o futuro funcionamento da empresa, nossos diretores independentes continuarão a exortar a administração da empresa a respeitar um alto grau de integridade e diligência, corrigir os problemas existentes no controle interno da empresa, construir um sistema de controle interno sólido e eficaz e eliminar os possíveis riscos para a empresa o mais rapidamente possível com a premissa de estrito cumprimento da divulgação de informações, Esforcar-se pelos melhores interesses dos acionistas.
4,Pareceres independentes de directores independentes sobre a distribuição de lucros
De acordo com a auditoria da China Auditor Ásia Pacific Certified Public Accountants, o lucro consolidado da empresa em 2021 é de 13903673582 yuan, dos quais o lucro da empresa-mãe em 2021 é de 14040998079 yuan, mais o lucro não distribuído no início do ano (empresa-mãe) -59738406519 yuan, e o lucro distribuível (empresa-mãe) neste ano é de -45697408440 yuan. De acordo com as disposições relevantes da lei da empresa, o conselho de administração recomenda que o plano de distribuição de lucros para este ano seja: nenhuma distribuição e nenhum aumento.
Após a revisão de diretores independentes, os lucros não distribuídos da empresa (empresa-mãe) são negativos. De acordo com as disposições relevantes da lei das sociedades, a distribuição de lucros não pode ser realizada antes de compensar as perdas. Portanto, concordamos com o plano de distribuição de lucros acima mencionado do conselho de administração.
5,Pareceres independentes sobre a garantia de empréstimos de filiais detidas a 100% e holding
De acordo com o plano de operação e desenvolvimento de todas as subsidiárias de propriedade integral e holding, a empresa planeja fornecer garantia para os empréstimos de subsidiárias de propriedade integral e holding de não mais de 150 milhões de yuan dentro de um ano após a deliberação e aprovação da assembleia geral de acionistas. A distribuição específica do montante da garantia de 150 milhões de yuan é a seguinte: o montante da garantia para Shenzhen espaço inteligente Property Management Service Co., Ltd. não é mais de 60 milhões de yuan, O montante da garantia para Shenzhen Xindeli nova energia carro alugado Co., Ltd. não é mais de 30 milhões de yuans, e o montante da garantia para Zhejiang Boshihua Environmental Protection Technology Co., Ltd. não é mais de 60 milhões de yuans. Após deliberação por diretores independentes, é acordado que a empresa fornecerá garantia para o limite de empréstimo estrangeiro das subsidiárias de propriedade integral e holding acima de não mais de 150 milhões de yuans.
6,Pareceres independentes de directores independentes sobre a retirada da imparidade dos activos
De acordo com o disposto nas normas contábeis para Empresas Empresariais nº 8 – imparidade de ativos, é realizado um teste de imparidade sobre os ativos com sinais de imparidade. Se os resultados do teste de imparidade mostrarem que o valor recuperável dos ativos é inferior ao valor contábil, será
