Código dos títulos: Jihua Group Corporation Limited(601718) abreviatura dos títulos: Jihua Group Corporation Limited(601718) Anúncio n.o.: pro 2022010 Jihua Group Corporation Limited(601718)
Anúncio sobre a assinatura de contrato de serviço financeiro e transações de partes relacionadas com Xinxing Jihua Group Corporation Limited(601718) Finance Co., Ltd
O conselho de administração e todos os diretores da empresa garantem que não há registros falsos, declarações enganosas ou grandes omissões no conteúdo deste anúncio, e assumem responsabilidades individuais e conjuntas pela autenticidade, exatidão e integridade de seu conteúdo.
Dicas de conteúdo importantes:
Jihua Group Corporation Limited(601718) (doravante referida como “a empresa” ou “a empresa”) pretende assinar o contrato de serviço financeiro com Xinxing Jihua Group Corporation Limited(601718) Finance Co., Ltd. (doravante referida como “a empresa financeira”) para fornecer à empresa e suas subsidiárias serviços financeiros, tais como depósito, liquidação e crédito abrangente.
Esta transação vinculada foi deliberada e aprovada na 11ª reunião do 5º Conselho de Administração da empresa, e precisa ser submetida à Assembleia Geral Anual de 2021 dos acionistas da empresa para deliberação.
1,Visão geral das transacções com partes relacionadas
A fim de ampliar ainda mais o escopo das instituições financeiras cooperativas, melhorar o nível de uso e eficiência dos fundos e atender às necessidades do desenvolvimento de negócios da empresa, a empresa planeja assinar o contrato de serviço financeiro com a empresa financeira, que fornecerá à empresa e suas subsidiárias serviços financeiros como depósito, liquidação e crédito integral, com validade de três anos.
A empresa financeira é uma subsidiária integral da Xinxing Jihua Group Corporation Limited(601718) Co., Ltd. (doravante referida como “Xinxing Jihua Group Corporation Limited(601718) “), o acionista controlador da empresa. De acordo com as disposições relevantes das regras de listagem de ações da Bolsa de Xangai, a empresa financeira é a pessoa jurídica afiliada da empresa, e esta transação constitui uma transação conectada.
Nos últimos 12 meses, a empresa e a empresa financeira realizaram transações de partes relacionadas em negócios de depósitos e empréstimos. Em 31 de dezembro de 2021, o saldo do depósito da empresa e de suas subsidiárias na empresa financeira era de 2708655 milhões de yuans, e o saldo do empréstimo era de 300 milhões de yuans.
Esta transação vinculada foi deliberada e aprovada na 11ª reunião do 5º Conselho de Administração da empresa, e precisa ser submetida à Assembleia Geral Anual de 2021 dos acionistas da empresa para deliberação.
2,Introdução às partes relacionadas
I) Introdução à relação de partes relacionadas
A empresa financeira é uma subsidiária integral da Xinxing Jihua Group Corporation Limited(601718) que é o acionista controlador da empresa, e está em conformidade com o relacionamento afiliado estipulado nas regras de listagem de ações da Bolsa de Valores de Xangai.
II) Informações de base relativas às partes coligadas
Nome da empresa: Xinxing Jihua Group Corporation Limited(601718) Finance Co., Ltd
Representante legal: Zuo Yatao
Capital social: 1 milhão de yuans
Tipo de empresa: sociedade de responsabilidade limitada (empresa individual de pessoa colectiva)
Endereço: 2 / F, edifício 1, pátio 28, Xiangjun Beili, Chaoyang District, Pequim
Código de crédito social unificado: 91101105ma02075p47
Código da instituição de licença financeira: l0282h211 Ping An Bank Co.Ltd(000001)
Data de estabelecimento: 29 de janeiro de 2021
Âmbito de negócio: lidar com consultoria financeira e financeira, garantia de crédito e consultoria relacionada e negócios de agência para unidades membros; Auxiliar unidades associadas a realizar o recebimento e pagamento de fundos de transação; Actividades de agências de seguros aprovadas; Garantir as unidades associadas; Tratar de empréstimos confiados entre unidades membros; Lidar com a aceitação de faturas e desconto para empresas associadas; Tratar da liquidação interna de transferências entre unidades membros e da conceção correspondente do sistema de liquidação e compensação; Absorção de depósitos de unidades membros; Lidar com empréstimos e arrendamentos financeiros para unidades associadas; Envolver-se em empréstimos interbancários. (As entidades de mercado devem escolher de forma independente projetos empresariais e realizar atividades comerciais de acordo com a lei; projetos que devam ser aprovados de acordo com a lei devem realizar atividades comerciais de acordo com os conteúdos aprovados após aprovação pelos departamentos relevantes; não devem se envolver em atividades comerciais de projetos proibidos e restritos pelas políticas industriais nacionais e municipais.)
Estrutura de capital próprio: Xinxing Jihua Group Corporation Limited(601718) detém 100% de capital da empresa financeira
Dados financeiros: em 31 de dezembro de 2021, os ativos totais da empresa financeira foram 108783696 milhões de yuans, os ativos líquidos foram 10015124 milhões de yuans, o lucro operacional foi 568269 milhões de yuans e o lucro líquido foi 1,5124 milhão de yuans.
3,Principais conteúdos do acordo de serviços financeiros
I) Objecto do acordo
Festa A: 6018
Partido B: Xinxing Jihua Group Corporation Limited(601718) Finanças Co., Ltd
II) Conteúdo principal do serviço
1. Tipo de serviço
(1) Serviço de depósito
(1.1) A Parte A abrirá uma conta de depósito na Parte B e depositará os fundos na conta de depósito aberta na Parte B com base no princípio do livre acesso. (1.2) a taxa de juro de depósito do serviço de depósito do Partido B para o Partido A não será inferior à taxa de juro de depósito de depósitos semelhantes no mesmo período uniformemente emitida pelo Banco Popular da China, não inferior à taxa de juro de depósito de depósitos semelhantes em bancos comerciais chineses no mesmo período, e não inferior à taxa de juro de depósito de depósitos semelhantes no Partido B por Xinxing Jihua Group Corporation Limited(601718) outras unidades membros no mesmo período.
(1.3) assuntos específicos relacionados ao serviço de depósito devem ser acordados separadamente por ambas as partes.
(2) Serviço de crédito
(2.1) com base na premissa de cumprir as leis e regulamentos nacionais relevantes e as disposições da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China e da bolsa de valores, a Parte B fornece serviços de crédito abrangentes para a Parte A de acordo com as necessidades de negócios e desenvolvimento da Parte A. A Parte A pode usar a linha de crédito abrangente fornecida pela Parte B para lidar com empréstimos, aceitação e desconto de contas, garantia e outras formas de financiamento de capital. A linha de crédito específica é determinada de acordo com as necessidades comerciais reais da Parte A e com o sistema de gestão de crédito relevante da Parte B.
A linha de crédito acima referida concedida pela Parte B à Parte A não constitui a obrigação da Parte B de emitir integralmente de acordo com a linha de crédito acima referida. A Parte A precisa solicitar a linha de crédito uma a uma e emiti-la após a Parte B concluir o seu próprio processo de aprovação comercial.
(2.2) A Parte B promete fornecer à Parte A uma taxa de juro preferencial do empréstimo, que não é superior à taxa de juro do empréstimo do mesmo grau obtida pela Parte A em outros bancos comerciais chineses no mesmo período, e a taxa de juro média do empréstimo do mesmo grau fornecido pela Parte B a outras unidades membros da Xinxing Jihua Group Corporation Limited(601718) com o mesmo nível de crédito no mesmo período.
(2.3) assuntos específicos relacionados aos serviços de crédito devem ser acordados separadamente por ambas as partes.
(3) Serviço de liquidação
(3.1) A Parte B fornecerá à Parte A serviços de pagamento, serviços de cobrança e outros serviços auxiliares relacionados com negócios de liquidação de acordo com as instruções da Parte A.
(3.2) A Parte B fornecerá os serviços de liquidação acima para a parte gratuitamente.
(3.3) A Parte B deve garantir o funcionamento seguro da rede de liquidação de fundos, garantir a segurança dos fundos, controlar o risco de ativos e passivos e atender às necessidades de pagamento da Parte A.
(3.4) As questões específicas relacionadas com os serviços de liquidação devem ser acordadas separadamente por ambas as partes.
(4) Serviços de consultoria
(4.1) nas circunstâncias permitidas por leis, regulamentos e documentos normativos, de acordo com as necessidades da Parte A, a Parte B fornecerá à Parte A serviços de consultoria financeira, incluindo consultoria de informação, consultoria de operação e gestão, consultoria de investimento e financiamento, consultoria bancária de investimento, etc.
O padrão de cobrança de vários serviços de consultoria deve cumprir os padrões estipulados pelo estado e não será maior do que o preço justo do mercado ou o mesmo nível de custo comercial dos principais bancos comerciais na China.
(5) Outros serviços financeiros
(5.1) A Parte B fornecerá outros serviços financeiros dentro do escopo de negócios à Parte A de acordo com as instruções e requisitos da Parte A. Antes que a Parte B forneça outros serviços financeiros à Parte A, ambas as partes precisam negociar e celebrar um acordo independente.
(5.2) as taxas cobradas pela Parte B para a prestação de outros serviços financeiros devem cumprir os padrões de cobrança para tais serviços estipulados pelo Banco Popular da China ou Bank Of China Limited(601988) Comissão Reguladora de Seguros, e não serão maiores do que as taxas cobradas pelas principais instituições financeiras na China para serviços similares e as taxas médias cobradas pela Parte B para a prestação de serviços a partes que não a Parte A para negócios similares.
(5.3) na premissa de cumprir este acordo, a Parte A e a Parte B assinarão contratos / acordos específicos sobre a prestação de serviços financeiros específicos relevantes para acordar sobre os direitos e obrigações específicos de ambas as partes.
2. Limite de negociação
(1) Considerando o controle de risco financeiro e a racionalidade da transação, a Parte A e a Parte B estabelecem as seguintes restrições à operação de serviço financeiro entre a Parte A e a Parte B, e a Parte B ajudará a Parte A a monitorar e implementar as seguintes restrições:
(1.1) durante a vigência deste acordo, o saldo máximo diário de depósito (incluindo juros corridos) depositado pela Parte A (incluindo a subsidiária controlada pela Parte A) à Parte B em cada dia não deve exceder RMB 8 bilhões. Se o depósito da Parte A na Parte B exceder o limite máximo de depósito devido à liquidação e outros motivos, a Parte B transferirá o valor resultante do depósito excedente para a conta bancária da Parte A e suas subsidiárias controladas no prazo de 3 dias úteis.
(1.2) durante a vigência deste acordo, o saldo total do crédito integral fornecido pela Parte B à Parte A (incluindo as subsidiárias controladas pela Parte A) não deve exceder RMB 10 bilhões, que é usado para empréstimos, aceitação e desconto de contas, garantia e outras formas de negócios de financiamento de capital. Quando a Parte B lida com empréstimos, aceitação e desconto de faturas, garantia e outras formas de financiamento de negócios às subsidiárias da Parte A, a Parte A garantirá que as subsidiárias da Parte A tenham sido autorizadas pela Parte A.
III) Eficácia e alteração do acordo
1. De acordo com os estatutos sociais e as leis, regulamentos e regras relevantes sobre a governança e divulgação das sociedades cotadas, o acordo da Parte A entrará em vigor após aprovação pelo conselho de administração, pela assembleia geral de acionistas e outras autoridades competentes, de acordo com procedimentos legais e assinado e selado pelos representantes legais ou representantes autorizados de ambas as partes.
2. Este acordo é válido por três anos a partir da data efetiva deste acordo até o vencimento de três anos. Após a expiração, ambas as partes poderão renovar o acordo por meio de negociação.
4,Impacto desta transacção na empresa
A empresa financeira é uma instituição financeira não bancária financiada e estabelecida pela Xinxing Jihua Group Corporation Limited(601718) e aprovada pela Bank Of China Limited(601988) Comissão Reguladora de Seguros. Está sujeita à supervisão da Bank Of China Limited(601988) Comissão Reguladora de Seguros e legalmente detém a licença financeira e permanece válida. Quando a empresa financeira lida com depósitos, crédito, liquidação e outros serviços financeiros para a empresa, ambas as partes devem seguir os princípios de igualdade e voluntariado, vantagens complementares, benefício mútuo e cooperação win-win, o que não afetará o funcionamento e alocação dos fundos da empresa; A empresa pode fazer pleno uso da plataforma de serviços financeiros fornecida pela empresa financeira para ampliar os canais de financiamento, reduzir custos de financiamento, garantir a demanda por fundos operacionais, melhorar a capacidade de alocação de capital e maximizar os benefícios de capital.
Esta transacção conexa não prejudicará os interesses da empresa e dos accionistas, especialmente os accionistas minoritários, nem afectará a independência da empresa.
5,Procedimentos de revisão para o desempenho desta transação conectada
I) deliberações do Conselho de Administração
A 11ª reunião do 5º conselho de administração da empresa deliberau e adotou a proposta de assinar contrato de serviço financeiro com a empresa financeira com 4 votos positivos, 0 votos negativos, 0 votos de abstenção e 4 votos de retirada.Os diretores afiliados Wu Tongxing, Chen Xiangdong, Yang Dajun e Shi Junlong evitaram votar na reunião do conselho de administração.
Os diretores independentes da empresa reconheceram antecipadamente as transações das partes relacionadas e expressaram suas opiniões independentes da seguinte forma: a assinatura do contrato de serviço financeiro pela empresa é propícia para ampliar o escopo das instituições financeiras cooperativas e atender às necessidades do desenvolvimento de negócios da empresa. A transação segue os princípios de equidade e razoabilidade e preços justos, e não há situação que prejudique os interesses da empresa e dos acionistas não afiliados. Durante a deliberação desta proposta, os diretores afiliados Wu Tongxing, Chen Xiangdong, Yang Dajun e Shi Junlong evitaram votar. Os procedimentos de aprovação para transações com partes relacionadas estão em conformidade com as disposições das leis, regulamentos e estatutos relevantes, e concordamos com a proposta.
O Comitê de Auditoria e Gestão de Riscos do Conselho de Administração da empresa analisou a transação conectada e emitiu os seguintes pareceres: o acordo de serviço financeiro assinado entre a empresa e Xinxing Jihua Group Corporation Limited(601718) Finance Co., Ltd. é propício para ampliar o escopo das instituições de cooperação financeira da empresa e atender às necessidades do desenvolvimento do negócio de produção e operação da empresa. A transação segue os princípios de equidade e razoabilidade e preços justos, e não há situação que prejudique os interesses da empresa e dos acionistas não afiliados. A reunião concordou em submeter a proposta de assinatura de contrato de serviço financeiro com a companhia financeira à 11ª reunião do 5º conselho de administração da companhia para deliberação.
II) deliberação do Conselho de Supervisores
Esta transação relacionada foi deliberada na 5ª reunião do 5º Conselho de Supervisores da empresa. O Conselho de Supervisores acredita que a assinatura do contrato de serviço financeiro atende às necessidades do funcionamento e desenvolvimento da empresa, a transação segue os princípios de preços justos e razoáveis, os procedimentos de tomada de decisão estão em conformidade com as leis e regulamentos relevantes e as disposições do Estatuto da empresa, e não há situação que prejudique os interesses da empresa e dos acionistas não conectados.
A proposta ainda precisa ser submetida à assembleia geral anual de 2021 dos acionistas da empresa para deliberação, e o acionista coligado Xinxing Jihua Group Corporation Limited(601718) e suas pessoas agindo em conjunto se absterão de votar sobre a proposta.
6,Anexo de anúncios em linha
(I) relatório de avaliação de risco sobre negócios financeiros entre Jihua Group Corporation Limited(601718) e Xinxing Jihua Finance Co., Ltd
(II) plano de eliminação de risco para negócios financeiros entre Jihua Group Corporation Limited(601718) e Xinxing Jihua Finance Co., Ltd
III) Pareceres de aprovação prévia de administradores independentes
IV) Pareceres de directores independentes
É por este meio anunciado.
Jihua Group Corporation Limited(601718) Conselho de Administração
27 de Abril de 2002
