Palm Eco-Town Development Co.Ltd(002431)
Pareceres independentes de directores independentes sobre questões relevantes
Como diretor independente de Palm Eco-Town Development Co.Ltd(002431) (doravante referida como a “empresa”) de acordo com as disposições relevantes das regras para diretores independentes de empresas cotadas na China Securities Regulatory Commission, as diretrizes de autorregulação para empresas cotadas na Bolsa de Valores de Shenzhen No. 1 – operação padronizada de empresas cotadas no conselho principal, as regras de listagem de ações da Bolsa de Valores de Shenzhen, os estatutos e o sistema de diretores independentes formulado pela empresa, As opiniões independentes sobre assuntos relevantes da empresa são as seguintes:
1,Pareceres independentes sobre a proposta de plano de distribuição de lucros em 2021
Revisamos a proposta do plano de distribuição de lucros da empresa para 2021 e acreditamos que:
As condições e a proporção da distribuição de caixa são especificadas nos estatutos sociais. Tendo em conta o valor negativo do lucro distribuível (ou seja, o lucro após impostos após a empresa compensar o prejuízo e retirar o fundo de acumulação) realizado pela empresa-mãe em 2021, que não satisfaça as condições de dividendo em caixa especificadas nos estatutos sociais, no sistema de gestão de dividendos da empresa e no plano de retorno dos acionistas para os próximos três anos (20202022), a empresa planeja não realizar dividendos em caixa em 2021, Nenhuma ação bônus será dada e nenhum fundo de acumulação será convertido em capital social. O plano de distribuição de lucros é legal, complacente e razoável, além de cumprir o aviso de posterior implementação das questões relacionadas aos dividendos de caixa de sociedades cotadas emitido pela CSRC, as diretrizes para a supervisão das sociedades cotadas nº 3 – dividendos de caixa de sociedades cotadas emitidos pela CSRC, os estatutos sociais e o plano de retorno dos acionistas da empresa para os próximos três anos (20202022). Concordamos com o plano e concordamos em submeter a proposta à Assembleia Geral Anual de 2021 dos acionistas da empresa para deliberação.
2,Parecer independente sobre relatório de autoavaliação sobre controlo interno em 2021
Após a verificação, acreditamos que a empresa formulou e melhorou uma série de sistemas de controle interno, o sistema de controle interno atende aos requisitos das leis e regulamentos nacionais relevantes e às necessidades reais de operação e gestão da empresa, e desempenha um papel melhor de controle e prevenção em todos os processos e elos chave de operação e gestão. Não existem defeitos importantes ou importantes na concepção ou implementação do controlo interno da empresa. O relatório anual de autoavaliação 2021 reflete objetivamente a construção interna da empresa e a operação real.
3,Pareceres independentes sobre o relatório especial da empresa sobre o depósito e utilização de fundos angariados em 2021
Revisamos a conta especial da empresa para fundos levantados em 2021, o uso de fundos levantados, a gestão e supervisão dos fundos levantados e divulgação de informações, revisamos cuidadosamente o relatório especial sobre o armazenamento e uso real dos fundos levantados em 2021 fornecido pela empresa e emitimos os seguintes pareceres independentes: o armazenamento e uso dos fundos levantados em 2021 cumprem os requisitos da CSRC As disposições relevantes da Bolsa de Valores de Shenzhen sobre o depósito e uso de fundos levantados de empresas listadas cumprem as disposições relevantes das medidas administrativas para o uso de fundos levantados de empresas, e não há depósito ilegal e uso de fundos levantados.
4,Pareceres independentes sobre a provisão para imparidade de crédito e imparidade de ativos em 2021
Acreditamos que a provisão da empresa para imparidade de crédito e imparidade de ativos é baseada no princípio da prudência, em consonância com as normas contábeis para empresas empresariais e as políticas contábeis da empresa, e pode refletir de forma objetiva e justa a situação financeira da empresa, valor dos ativos e resultados operacionais em 2021 a partir de 31 de dezembro de 2021, e a provisão da empresa para imparidade de crédito e imparidade de ativos está em consonância com os interesses gerais da empresa, Não há situação que prejudique os interesses da empresa e de todos os acionistas, especialmente os acionistas minoritários. Portanto, concordamos que a empresa deverá fazer provisões para imparidade de crédito e imparidade de ativos em 2021.
5,Pareceres independentes sobre o pedido da empresa para limite de empréstimo e transações de partes relacionadas de partes relacionadas
Acreditamos que quando o conselho de administração da empresa considerou o pedido de limite de empréstimo de partes relacionadas, os procedimentos de deliberação e votação estavam alinhados com as disposições das leis, regulamentos e estatutos relevantes. Esta transação é para atender às necessidades de capital da operação e desenvolvimento da empresa, é uma transação razoável e é benéfica para o crescimento e desenvolvimento futuro da empresa. Esta transação não prejudica os interesses da empresa e de todos os acionistas, nem terá um impacto adverso significativo na capacidade operacional sustentável da empresa, situação financeira, resultados operacionais e independência. Concordamos em submeter a proposta à assembleia geral de acionistas da empresa para deliberação, e os acionistas relacionados precisam evitar votar.
6,Pareceres independentes sobre a previsão das transações conectadas diárias da empresa em 2022
A quantidade de transações conectadas entre a empresa e partes relacionadas em 2022 deve ser baseada nas necessidades diárias de negócios da empresa. O preço das transações conectadas será alcançado através de licitação ou negociação mútua de acordo com os padrões da indústria, o nível de desenvolvimento do local do projeto, os preços da indústria e padrões de cobrança, e em combinação com o nível de preços do mercado local. O preço é justo e razoável, não há danos aos interesses da empresa e acionistas minoritários, e não há impacto na independência da empresa. Durante a deliberação da proposta, os diretores relacionados evitaram votar, e seus procedimentos de tomada de decisão são legais e eficazes. Concordamos em submeter a proposta à assembleia geral de acionistas da empresa para deliberação, e os acionistas relacionados precisam evitar votar.
7,Pareceres independentes sobre garantias externas acumuladas e correntes e fundos ocupados por partes relacionadas
De acordo com as diretrizes para supervisão de sociedades cotadas nº 8 – requisitos regulatórios para transações de capital e garantias externas de sociedades cotadas, as regras para diretores independentes de sociedades cotadas e outras disposições, como diretores independentes da empresa, verificamos cuidadosamente a ocupação dos fundos da empresa pelos acionistas controladores da empresa e suas partes relacionadas e as garantias externas da empresa, e concordamos que:
(I) a partir do final do período de relato, a empresa não tem ocupação não operacional dos fundos da empresa pelos acionistas controladores e suas partes coligadas;
(II) durante o período de referência, a empresa considerou garantias externas, incluindo:
(1) Em 10 de agosto de 2021, a companhia realizou a 30ª reunião do 5º Conselho de Administração, deliberando e aprovando a proposta de concessão de contragarantia às partes relacionadas do acionista controlador para garantir o desenvolvimento não público de obrigações societárias da empresa. A companhia planeja emitir obrigações societárias no valor máximo de RMB 1 bilhão (incluindo RMB 1 bilhão) a investidores profissionais. A fim de garantir o andamento harmonioso da questão de financiamento, a Companhia decidiu, em 10 de agosto de 2021, emitir obrigações societárias no valor máximo de RMB 1 bilhão (incluindo RMB 1 bilhão). A parte relacionada da empresa Henan Zhongyu Financiang Guarantee Co., Ltd. concordou em fornecer uma garantia de responsabilidade conjunta e várias para a emissão não pública da empresa de obrigações corporativas. Ao mesmo tempo, a empresa fornecerá um montante de contragarantia de não mais de 1 bilhão de yuans (incluindo 1 bilhão de yuans). Esta garantia constitui uma garantia relacionada. Este assunto foi deliberado e aprovado pela quinta assembleia geral extraordinária de acionistas em 2021.
(2) Em 7 de dezembro de 2021, a empresa realizou a 35ª reunião do 5º conselho de administração, que delibera e aprovou a proposta de fornecer contragarantia para partes relacionadas. A empresa planeja levantar fundos através da apresentação do plano de financiamento de dívida listada na bolsa de ativos financeiros de Pequim, e o valor proposto de listagem não deve exceder 400 milhões de yuans (incluindo 400 milhões de yuans). A fim de garantir o bom andamento do financiamento, a parte coligada da empresa Zhongyuan Yuzi Investment Holding Group Co., Ltd. concordou em compensar a diferença para o plano de financiamento da dívida da empresa para registro e listagem na bolsa de ativos financeiros de Pequim, e exigiu que a empresa fornecesse um montante de contragarantia não superior a 400 milhões de yuans (incluindo 400 milhões de yuans). Esta garantia constitui uma garantia relacionada.
Este assunto foi deliberado e aprovado pela oitava assembleia geral extraordinária de acionistas em 2021. (3) Em 7 de dezembro de 2021, a empresa realizou a 35ª reunião do 5º conselho de administração, deliberaram e aprovaram a proposta sobre a prorrogação do período de garantia e garantia relacionada (I). A empresa acionista de 30% da empresa “palm Shengcheng Investment Co., Ltd.” solicitou a extensão de dois empréstimos da cultura Henan Zhongyu e Turismo Investment Co., Ltd. devido à expiração do período, e a empresa concordou em estender o período de garantia do investimento Shengcheng em conformidade, Esta garantia constitui uma garantia por parte coligada. Este assunto foi deliberado e aprovado pela oitava assembleia geral extraordinária de acionistas em 2021.
(4) Em 7 de dezembro de 2021, a empresa realizou a 35ª reunião do 5º conselho de administração e aprovou a proposta sobre a prorrogação do período de garantia e garantia relacionada (II). O objeto de garantia da empresa Meizhou palm Huayin Cultural Tourism Development Co., Ltd. deve estender o período de empréstimo do banco comercial rural de Meizhou devido à necessidade de fundos para o desenvolvimento de negócios. A empresa concorda em estender o período de garantia da palma Huayin em conformidade, e esta garantia constitui uma garantia relacionada. Este assunto foi deliberado e aprovado pela oitava assembleia geral extraordinária de acionistas em 2021.
As questões de garantia da empresa cumpriram os correspondentes procedimentos de deliberação e obrigações de divulgação de informações, não havendo garantias externas ilegais.
Durante o período de relatório, o saldo principal da garantia de dívida fornecida pela empresa para Hunan palm xunlonghe Education Consulting Co., Ltd. (doravante referida como “xunlonghe education”) em Bank Of Communications Co.Ltd(601328) Hunan Branch era de 38,05 milhões de yuans. Porque xunlonghe empresa de educação não pagou o principal e os juros da dívida devida do Banco de comunicações Hunan Branch no prazo previsto, a empresa, como garante, teve de executar a responsabilidade de garantia e compensação. A fim de manter o crédito da empresa e evitar impacto significativo na produção e operação da empresa, a empresa cumpriu a responsabilidade de garantia para a garantia de empréstimo durante o período de relatório e pagou 381531155 yuan de capital de dívida e juros para Hunan Branch of Bank of Communications em nome da educação xunlonghe.
Em 31 de dezembro de 2021, o saldo acumulado de garantia externa da empresa era de 1582476000 yuan, representando 41,64% dos ativos líquidos auditados da empresa em 31 de dezembro de 2021.
Acreditamos que a empresa estabeleceu um sistema de gestão de garantia externa relativamente perfeito, cumpre rigorosamente os requisitos dos estatutos sociais, as medidas de gestão de garantia externa da empresa e outros regulamentos relevantes, e os procedimentos de tomada de decisão de garantia externa e controle interno da empresa foram efetivamente implementados. Relativamente à responsabilidade de indemnização por garantia ocorrida durante o período abrangido pelo relatório, a sociedade declarou activamente os direitos do credor ao administrador de recuperação da xunlonghe education e confiou a um escritório de advocacia que processasse o devedor xunlonghe education e os contragarantes relevantes para recuperação, exigindo que as pessoas responsáveis relevantes assumam as responsabilidades correspondentes; Ao mesmo tempo, a empresa fortalecerá e melhorará ainda mais a gestão de acompanhamento da garantia externa; Proteja com firmeza os interesses da empresa e da maioria dos investidores. 8,Pareceres especiais sobre a diferença de mais de 20% entre o valor real e o valor estimado das transações diárias conectadas da empresa em 2021
A estimativa da empresa da quantidade de transações diárias conectadas no próximo ano baseia-se principalmente na possível previsão do desenvolvimento futuro dos negócios da empresa, e o valor previsto é geralmente listado no limite superior dos possíveis negócios de ambas as partes, com certa incerteza. No processo de desenvolvimento de negócios da empresa, devido ao ambiente econômico macroindustrial, à epidemia contínua de pneumonia covid-19 (ou prevenção e controle epidêmico), vários procedimentos e procedimentos envolvidos na promoção real do projeto, pode haver algumas diferenças entre a situação real e o valor esperado. Após a verificação, a ocorrência total das transações diárias de partes relacionadas da empresa em 2021 é diferente da esperada. Principalmente devido ao impacto do ambiente econômico geral e do repentino controle de epidemias e prevenção epidêmica covid-19 na província de Henan nos terceiro e quarto trimestres, o desenvolvimento de negócios da empresa em Henan foi afetado em certa medida, incluindo a desaceleração nos procedimentos para a assinatura de contratos de acompanhamento dos projetos vencedores da licitação original e a desaceleração no andamento do desenvolvimento de novos projetos, Como um todo, a quantidade de novos contratos e encomendas assinados pela empresa em 2021 é inferior ao esperado.
As diferenças acima não prejudicam os interesses da empresa e dos acionistas minoritários, e não têm impacto significativo sobre o funcionamento e o status financeiro da empresa.
9,Pareceres independentes sobre o estabelecimento da empresa do projeto entre a empresa e partes relacionadas
O investimento estrangeiro da empresa e o estabelecimento da empresa do projeto em conjunto com partes relacionadas cumprem as leis e regulamentos relevantes, como a lei das sociedades, a lei dos valores mobiliários e as disposições relevantes dos estatutos sociais, satisfazem a estratégia e as necessidades comerciais da empresa e cumprem os procedimentos de aprovação necessários. Esta transação constitui uma transação de partes relacionadas, os diretores relacionados evitaram a votação da proposta e o procedimento de tomada de decisão de transações de partes relacionadas é legal e compatível. Todas as partes contribuíram em moeda, o que não violou os princípios de abertura, equidade e imparcialidade, e não prejudicou os interesses da empresa e dos acionistas. Concordamos com o assunto.
Diretores independentes: Liu Jinquan, Zeng Yan, Hu Zhiyong, Li Qiming
25 de Abril de 2022
