Palm Eco-Town Development Co.Ltd(002431)
Sistema de gestão da assistência financeira externa
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1.º, a fim de regular a assistência financeira prestada pela Palm Eco-Town Development Co.Ltd(002431) (a seguir designada por “a empresa”), prevenir riscos financeiros e garantir o funcionamento estável da empresa, de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China, a lei dos valores mobiliários da República Popular da China, as medidas para a administração da divulgação de informações das empresas cotadas e as regras de cotação da Bolsa de Valores de Shenzhen Este sistema é formulado de acordo com as disposições relevantes das diretrizes de autorregulação para empresas cotadas da Bolsa de Valores de Shenzhen No. 1 – Diretrizes para o funcionamento padronizado de empresas cotadas no conselho principal e os Palm Eco-Town Development Co.Ltd(002431) estatutos (doravante referidos como os “estatutos”) e em combinação com a situação real da empresa.
Artigo 2.o, o termo “assistência financeira externa”, tal como mencionado no presente sistema, refere-se à empresa e às suas filiais gestoras de participações que concedem fundos e empréstimos a quem foram confiados indemnizações ou a título gratuito, excepto nas seguintes circunstâncias:
(I) a actividade principal da empresa consiste na prestação de empréstimos, empréstimos e outros serviços de financiamento;
(II) o objeto do subsídio é a subsidiária holding no âmbito das demonstrações consolidadas da sociedade com um rácio de participação superior a 50%, e os demais acionistas da subsidiária holding não incluem os acionistas controladores, controladores efetivos e suas afiliadas da sociedade cotada.
(III) outras circunstâncias reconhecidas pela CSRC ou Shenzhen Stock Exchange.
Artigo 3 a empresa não deve prestar assistência financeira a pessoas coletivas afiliadas (ou outras organizações) e pessoas físicas afiliadas especificadas nas regras de listagem de ações da Bolsa de Shenzhen, exceto para fornecer assistência financeira a sociedades anônimas afiliadas (excluindo entidades controladas pelos acionistas controladores e controladores reais de empresas listadas), e outros acionistas das sociedades anônimas fornecem assistência financeira com as mesmas condições de acordo com a proporção de contribuição de capital.
Capítulo II Autoridade de exame e aprovação e procedimentos de assistência financeira externa
Artigo 4º A assistência financeira externa da sociedade deve ser revista pelo conselho de administração ou pela assembleia geral.
Artigo 5, salvo disposição em contrário pela Bolsa de Valores de Shenzhen, a assistência financeira prestada pela empresa ao mundo exterior pertence a uma das seguintes circunstâncias, que deve ser submetida à assembleia geral de acionistas para deliberação e aprovação após deliberação e aprovação pelo conselho de administração:
I) O montante da assistência financeira única exceda 10% dos últimos activos líquidos auditados da sociedade cotada;
(II) os últimos dados das demonstrações financeiras do objeto financiado mostram que o rácio do passivo do ativo excede 70%;
III) O montante cumulativo da assistência financeira nos últimos 12 meses exceda 10% dos últimos activos líquidos auditados da sociedade cotada;
(IV) outras circunstâncias estipuladas pela Bolsa de Valores de Shenzhen ou os estatutos sociais.
Artigo 6º A assistência financeira externa da empresa deverá ser deliberada e aprovada por mais da metade de todos os diretores, devendo também ser deliberada e aprovada por mais de dois terços dos diretores presentes na reunião do conselho de administração e deliberar, e cumprir a obrigação de divulgação de informações em tempo hábil.
Quando o conselho de administração da empresa delibera sobre questões de assistência financeira, os diretores independentes e instituições de recomendação ou consultores financeiros independentes (se houver) da empresa devem expressar suas opiniões sobre a legalidade e conformidade das questões, o impacto na empresa e os riscos existentes. Artigo 7.o Sempre que uma sociedade cotada preste assistência financeira a uma filial holding ou sociedade anónima, os outros accionistas da sociedade devem, em princípio, prestar assistência financeira nas mesmas condições, de acordo com a proporção da contribuição de capital. Se os outros accionistas não prestarem assistência financeira à sociedade nas mesmas condições ou proporção de contribuição de capital, devem explicar as razões e as razões pelas quais os interesses da sociedade cotada não foram prejudicados e se a sociedade cotada exigiu que os outros accionistas acima referidos prestassem garantias correspondentes.
Artigo 8.o Sempre que outros accionistas das sociedades anónimas coligadas da sociedade (excluindo os accionistas controladores, os controladores efectivos e as entidades controladas pelas suas pessoas coligadas) prestem assistência financeira nas mesmas condições de acordo com a proporção da contribuição de capital, a sociedade cotada pode prestar assistência financeira às sociedades anónimas coligadas.
As sociedades anônimas afiliadas acima mencionadas referem-se às pessoas jurídicas afiliadas (ou outras organizações) de empresas listadas com ações detidas por empresas listadas e pertencentes às empresas listadas especificadas nas regras de listagem de ações da Bolsa de Valores de Shenzhen.
A assistência financeira prestada pela sociedade às sociedades anónimas coligadas acima mencionadas não só será deliberada e aprovada por mais de metade dos administradores não coligados, como também deliberada e aprovada por mais de dois terços dos administradores não coligados presentes na reunião do conselho de administração, e submetida à deliberação da assembleia geral de acionistas.
Capítulo III Procedimentos operacionais da assistência financeira externa
Artigo 9.º Antes de prestar assistência financeira externa, o departamento financeiro será responsável pela investigação de risco das empresas financiadas financeiramente em termos de qualidade dos ativos, operação, perspectiva do setor, solvência e status de crédito, e emitirá o relatório de avaliação de risco. O Centro de Auditoria e Supervisão revisará o relatório de avaliação de risco fornecido pelo departamento financeiro e o submeterá ao conselho de administração ou à assembleia geral de acionistas para deliberação após aprovação da revisão.
Artigo 10º, deliberada e aprovada pelo conselho de administração ou pela assembleia geral de acionistas, o departamento financeiro da sociedade passará pelos procedimentos de prestação de assistência financeira ao mundo exterior, arquivamento e gestão de documentos relevantes e outros assuntos relacionados, e fará um bom trabalho no acompanhamento, supervisão e outros trabalhos relacionados dos beneficiários da assistência financeira.
Artigo 11.º Após deliberação e aprovação pelo conselho de administração ou pela assembleia geral de acionistas, o Departamento de Valores Mobiliários da empresa deve fazer um bom trabalho na divulgação de informações e cooperar com o departamento financeiro para ser responsável pelo acompanhamento, supervisão e outros trabalhos relacionados para as empresas financiadas no futuro.
Artigo 12.o Ao prestar assistência financeira ao mundo exterior, a empresa assinará um acordo com o objeto financiado e outras partes relevantes para especificar as condições a observar pelo objeto financiado, o montante, a duração, a responsabilidade por violação do contrato e outros conteúdos.
Se a assistência financeira não for recuperada dentro do prazo fixado, a empresa deve divulgar atempadamente as razões e se foram tomadas medidas corretivas viáveis e explicar integralmente o julgamento do Conselho de Administração sobre a solvência do objeto financiado e o risco de recuperação da assistência financeira. Antes da recuperação da assistência financeira vencida, a empresa não deve prestar assistência financeira adicional para o mesmo objecto. Capítulo IV Divulgação de informações sobre assistência financeira externa
Artigo 13 a empresa deve apresentar os seguintes documentos à Bolsa de Valores de Shenzhen ao divulgar a assistência financeira externa:
(I) manuscrito de anúncio;
(II) projeto de resolução do conselho de administração e anúncio de deliberações;
III) Acordos relacionados com esta assistência financeira;
IV) pareceres de directores independentes;
V) pareceres da instituição de recomendação (se houver);
(VI) outros documentos exigidos pela Bolsa de Valores de Shenzhen.
Artigo 14 o anúncio da assistência financeira prestada pela empresa ao mundo exterior deverá anunciar os seguintes conteúdos no prazo de dois dias úteis após a deliberação e aprovação do conselho de administração da empresa:
I) Panorama geral das questões de assistência financeira, incluindo o conteúdo principal do acordo de assistência financeira, a finalidade dos fundos e os procedimentos de aprovação das questões de assistência financeira;
II) As informações básicas sobre o objeto financiado, incluindo, mas não limitado a, o momento de estabelecimento, o capital social, o acionista controlador, o controlador efetivo, o representante legal, a atividade principal, os principais indicadores financeiros (incluindo, pelo menos, o total do ativo auditado, o passivo total, o capital próprio atribuível à empresa-mãe, o rendimento operacional, o lucro líquido atribuível ao proprietário da empresa-mãe, etc.) e informações sobre o crédito; Se existe uma relação relacionada com a empresa e, em caso afirmativo, a situação relacionada específica deve ser divulgada; A assistência financeira prestada pela empresa ao objeto no exercício fiscal anterior;
III) Medidas de prevenção de riscos tomadas, incluindo, entre outras, se o objeto financiado ou outros terceiros fornecem garantia de assistência financeira.
Se um terceiro prestar uma garantia de assistência financeira, deve divulgar as informações básicas do terceiro e a sua capacidade de desempenho da garantia;
IV) Sempre que seja prestada assistência financeira a uma participação ou filial participante constituída por investimento conjunto com partes coligadas, devem ser divulgadas as informações básicas dos outros acionistas do objeto financiado, a relação com a sociedade e o cumprimento das obrigações correspondentes em função da proporção da contribuição de capital; Se os outros accionistas não prestarem assistência financeira à participação ou filial participante de acordo com as mesmas condições e proporção de contribuição de capital, devem explicar as razões e as razões pelas quais os interesses da sociedade não foram prejudicados;
V) Os pareceres do conselho de administração, incluindo principalmente as razões da prestação de assistência financeira, divulgando os interesses, riscos e equidade da assistência financeira e o julgamento do conselho de administração sobre a capacidade de reembolso da dívida do objeto de assistência financeira, com base numa avaliação abrangente da qualidade do ativo, do funcionamento, das perspectivas do setor, da solvência, do status de crédito, da garantia de terceiros e da capacidade de desempenho do objeto de assistência financeira;
(VI) pareceres de diretores independentes, expressando principalmente opiniões independentes sobre a necessidade, conformidade legal, equidade, impacto nos direitos e interesses da sociedade e acionistas minoritários e riscos existentes da matéria;
VII) pareceres da instituição de recomendação, expressando principalmente pareceres sobre a legalidade, conformidade, equidade e riscos da matéria (se aplicável);
VIII) O montante acumulado da assistência financeira prestada pela empresa e o montante em atraso;
(IX) outros conteúdos exigidos pela Bolsa de Valores de Shenzhen.
Artigo 15.o, no que respeita às questões de assistência financeira divulgadas, a empresa deve igualmente divulgar atempadamente as informações pertinentes e as medidas a tomar numa das seguintes circunstâncias:
(I) o objeto financiado não reembolsar a tempo após o termo do período de financiamento acordado;
II) Dificuldades financeiras, insolvência, dificuldades de fluxo de caixa, falência e outras situações que afetem gravemente a capacidade de reembolso do objeto financiado ou do terceiro que presta garantia de assistência financeira;
(III) outras circunstâncias reconhecidas pela Bolsa de Valores de Shenzhen.
Artigo 16.o, em caso de uma das seguintes circunstâncias, a sociedade deve fazer referência às disposições deste sistema:
I) Prestação de assistência financeira externa sob a forma de ativos físicos e intangíveis fora do escopo principal da atividade;
II) arcar com as despesas alheias;
(III) as taxas de fornecimento ou cobrança do direito de utilização gratuita de ativos são significativamente inferiores ao nível geral do setor;
IV) A proporção de adiantamentos é significativamente superior ao nível geral da mesma indústria;
V) Outros actos identificados pelo intercâmbio que constituam uma assistência financeira substancial.
Capítulo V Mecanismo de responsabilização
Artigo 17.º O pessoal relevante da empresa solicitará, aprovará e gerenciará a assistência financeira acima mencionada em estrita conformidade com as leis, regulamentos, documentos normativos, estatutos e disposições relevantes deste sistema. No caso de prestar assistência financeira ao mundo exterior em violação das disposições acima, causando perdas ou efeitos adversos à empresa, a empresa deve impor um aviso e punição ao pessoal responsável relevante, podendo removê-lo de seus cargos e investigar sua responsabilidade por indenização.
Capítulo VI Disposições complementares
Artigo 18.o As disposições deste regime aplicam-se à assistência financeira prestada pelas filiais holding da sociedade.
As matérias não abrangidas pelo presente sistema serão aplicadas em conformidade com as leis, regulamentos e documentos normativos nacionais relevantes e com as disposições pertinentes dos estatutos. Em caso de inconsistência entre este sistema e as leis, regulamentos, documentos normativos e estatutos relevantes, prevalecerão as disposições das leis, regulamentos, documentos normativos e estatutos relevantes.
Artigo 20 o sistema será revisto e interpretado pelo conselho de administração da sociedade.
Artigo 21 o sistema entrará em vigor e será implementado a partir da data da deliberação e adoção pela assembleia geral de acionistas.
Palm Eco-Town Development Co.Ltd(002431) conselho de administração 26 de abril de 2022
