Código dos títulos: Shenzhen Txd Technology Co.Ltd(002845) abreviatura dos títulos: Shenzhen Txd Technology Co.Ltd(002845) Anúncio n.o: 2022034 Shenzhen Txd Technology Co.Ltd(002845)
Anúncio sobre a aquisição de capital próprio minoritário e transacções com partes relacionadas de filiais holding
A empresa e todos os membros do conselho de administração garantem que as informações divulgadas são verdadeiras, precisas e completas, sem registros falsos, declarações enganosas ou omissões importantes.
Dicas especiais:
1. Esta aquisição constitui uma operação conexa e não constitui uma reorganização patrimonial importante especificada nas medidas administrativas para reorganização patrimonial importante das sociedades cotadas.
2. Esta transação foi deliberada e aprovada na 19ª reunião extraordinária do terceiro conselho de administração de Shenzhen Txd Technology Co.Ltd(002845) (doravante denominada “a sociedade” ou ” Shenzhen Txd Technology Co.Ltd(002845) “), e os diretores relacionados evitaram a votação, devendo esta transação ser submetida à assembleia geral de acionistas para deliberação.
1,Panorama das operações
1. Informação básica desta transacção
Em 26 de abril de 2022, a empresa realizou a 19ª reunião intercalar do terceiro conselho de administração e a 18ª reunião intercalar do terceiro conselho de fiscalização, deliberando e adotando a proposta de aquisição de capital próprio minoritário e transações de partes relacionadas das subsidiárias holding, respectivamente. A empresa pretende assinar o acordo de transferência de capital entre Shenzhen Txd Technology Co.Ltd(002845) e Zhong Xiaoping e Liang Fuhua em Nanchang Shenzhen Txd Technology Co.Ltd(002845) optoelectrónica de precisão Co., Ltd. (a seguir designado por “acordo de transferência de capital”) com o Sr. Zhong Xiaoping e o Sr. Liang Fuhua, Propõe-se comprar o capital próprio da Nanchang Shenzhen Txd Technology Co.Ltd(002845) precisão optoeletrônica Co., Ltd. (doravante referida como “empresa alvo” ou “precisão Nanchang”) detido pelo Sr. Zhong Xiaoping e pelo Sr. Liang Fuhua em dinheiro. De acordo com o valor do patrimônio líquido de todos os acionistas da precisão Nanchang avaliado pelo método baseado em ativos na data de referência de 31 de dezembro de 2021, que é 7848148 milhões de yuans, o preço de transação do ativo sujeito é determinado como 3050567 milhões de yuans no total. Entre eles, a aquisição de 238699% do patrimônio líquido da empresa-alvo detida pelo Sr. Zhong Xiaoping pagou 187334500 yuans pela transferência, e a aquisição de 15% do patrimônio líquido da empresa-alvo detida pelo Sr. Liang Fuhua pagou 1177222 milhões de yuans pela transferência.
Após a conclusão desta transação, a proporção de capital detido pela empresa na precisão de Nanchang aumentou de 61,13% para 100%, e a precisão de Nanchang foi alterada de uma subsidiária holding da empresa para uma subsidiária integral da empresa.
2. Esta transação constitui uma transação conectada
O Sr. Zhong Xiaoping é um dos controladores reais e vice-presidente de Shenzhen Txd Technology Co.Ltd(002845) e o Sr. Liang Fuhua é o gerente geral adjunto e diretor de Shenzhen Txd Technology Co.Ltd(002845) e o gerente geral da precisão Nanchang. De acordo com as disposições relevantes das Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Shenzhen, a transação constitui uma transação conectada.
3. Procedimentos de aprovação para esta operação
A transação de partes relacionadas foi deliberada e aprovada na 19ª reunião intercalar do terceiro conselho de administração e na 18ª reunião intercalar do terceiro conselho de supervisores. Os diretores relacionados, Sr. Zhong Xiaoping e Sr. Liang Fuhua, evitaram votar. Os diretores independentes da empresa aprovaram a transação de partes relacionadas antecipadamente e expressaram suas opiniões independentes sobre concordar com a transação de partes relacionadas. De acordo com as disposições das regras de listagem de ações da Bolsa de Valores de Shenzhen, Esta transação constitui uma transação conectada importante, que precisa ser aprovada pela assembleia geral de acionistas, e as pessoas conectadas que tenham interesse na transação conectada evitarão votar.
Esta transação com partes relacionadas não constitui uma reorganização importante de ativos estipulada nas medidas administrativas para a reorganização importante de ativos de empresas listadas, nem precisa ser aprovada por departamentos relevantes.
2,Informação de base da contraparte
1. Introdução às partes relacionadas
Pessoa singular associada: Zhong Xiaoping, nascido em novembro de 1963, nacionalidade Han, sem direito de residência no exterior, número do cartão de identificação: 362132963121 , endereço: Cidade de Gongjiang, Condado de Yudu, Cidade de Ganzhou, Província de Jiangxi.
Pessoa singular associada: Liang Fuhua, nascido em março de 1974, nacionalidade Han, sem direito de residência no exterior, número de cartão de identificação: 3 Spring Airlines Co.Ltd(601021) 9740320 , endereço: Longgang District, Shenzhen City, Guangdong Province.
2. Descrição da relação entre as partes coligadas e a empresa
O Sr. Zhong Xiaoping é um dos controladores reais da Shenzhen Txd Technology Co.Ltd(002845) e o atual Vice-Presidente da empresa, detém 18,57% das ações da empresa e é o segundo maior acionista da empresa; O Sr. Liang Fuhua é atualmente o gerente geral adjunto e diretor da empresa e o gerente geral da optoeletrônica de precisão Nanchang, e Shenzhen Txd Technology Co.Ltd(002845) é o acionista controlador da precisão Nanchang. De acordo com os estatutos e outras disposições relevantes, a empresa planeja adquirir o patrimônio da precisão Nanchang detido pelo Sr. Zhong Xiaoping e pelo Sr. Liang Fuhua, o que constitui uma transação conectada.
Além das relações relacionadas acima, o Sr. Zhong Xiaoping e o Sr. Liang Fuhua não têm relação com os dez principais acionistas da empresa em termos de direitos de propriedade, negócios, ativos, direitos e dívidas do credor, pessoal ou outras relações que possam ou tenham feito com que a empresa favoreça seus interesses.
3. Se a parte relacionada é um executor desonesto
Nem o Sr. Zhong Xiaoping nem o Sr. Liang Fuhua são as pessoas sujeitas a execução por violação de fé.
3,Informação básica sobre transacções com partes relacionadas
1. Visão geral dos activos subjacentes
O objeto desta transação é o patrimônio líquido de 238699% da precisão Nanchang detido por Zhong Xiaoping e 15% do patrimônio líquido detido por Liang Fuhua.As informações básicas da precisão Nanchang são as seguintes:
Nome: Nanchang Shenzhen Txd Technology Co.Ltd(002845) precisão fotoelétrica Co., Ltd
Data de estabelecimento: 8 de setembro de 2017
O capital social é 490756300 yuan
Representante legal: Liang Fuhua
Endereço registrado: No. 299, estrada de Xiuxian, zona de desenvolvimento econômico e tecnológico de Nanchang, planta 4 , cidade de Nanchang, província de Jiangxi
Fabricação, venda e serviços técnicos de componentes ópticos; Locação de equipamentos mecânicos; Âmbito de negócios de fabricação de moldes de precisão; Atacado e varejo de produtos eletrônicos e equipamentos de teste; Auto-suporte e agência de negócios de importação e exportação de várias commodities e tecnologias. (para projetos sujeitos a aprovação de acordo com a lei, as atividades comerciais só podem ser realizadas após aprovação pelos departamentos relevantes).
2. Descrição do estatuto de propriedade
A partir da data deste anúncio, a empresa detém 61,13% de participação da precisão Nanchang, o Sr. Zhong Xiaoping detém 238699% de participação da precisão Nanchang, e o Sr. Liang Fuhua detém 15% de participação da precisão Nanchang. Não há hipoteca, penhor ou outros direitos de terceiros sobre os ativos subjacentes, nenhuma disputa importante, litígio ou arbitragem, e nenhuma medida judicial como apreensão e congelamento. A precisão de Nanchang não é uma pessoa desonesta.
3. Principais dados financeiros do objeto da transação no último ano
De acordo com o relatório de auditoria não qualificado padrão “dahuashen Zi [2022] No. 0010586” emitido pela empresa de contabilidade Dahua qualificada para se envolver em negócios de Valores Mobiliários e futuros, os principais dados financeiros da precisão Nanchang em 2021 são os seguintes:
Unidade: 10000 yuan
Nome do projeto: final de 2021 / grau
Total do activo 19833607
Total do passivo 12683722
Activos líquidos 7149885
Resultado de exploração 22669742
Lucro total 1016384
Lucro líquido 931816
Após a conclusão desta transação, a precisão Nanchang se tornará uma subsidiária integral da empresa e ainda será incluída no escopo das demonstrações consolidadas da empresa.
A partir da data de divulgação deste anúncio, a precisão Nanchang não tem ocupação de fundos não operacionais ou garantia ilegal pelos acionistas controladores, controladores reais e suas subsidiárias. A empresa não fornece garantia ilegal para a precisão de Nanchang, confia a gestão financeira de precisão de Nanchang ou ocupa os fundos da empresa. Os estatutos sociais de precisão ou outros documentos da Nanchang não contêm outras disposições que restrinjam os direitos dos acionistas além de leis e regulamentos.
4. Informações básicas sobre avaliação de ativos, aumento de capital, redução de capital ou reestruturação nos últimos 12 meses
A precisão de Nanchang não aumentou, reduziu ou reestruturou seu capital nos últimos 12 meses.
5. Participação de acionistas de precisão Nanchang antes e depois desta transação:
A participação dos acionistas de precisão Nanchang antes e depois da transação é mostrada na tabela abaixo:
Antes e depois da mudança
Nome do accionista
Proporção de participação no capital subscrito Proporção de participação no capital subscrito
Shenzhen Txd Technology Co.Ltd(002845) 30,000 61.13% 49,075.63 100%
Zhong Xiaoping 1171429 23.87% 0
Liang Fuhua 736134 15.00% 0
Total 4907563 100%
4,Avaliação do objecto da transacção
A empresa contratou Beijing Guorong Xinghua Assets Appraisal Co., Ltd., que está qualificada para se envolver em Valores Mobiliários e futuros, para avaliar o valor de todos os acionistas do patrimônio líquido da empresa alvo a partir de 31 de dezembro de 2021. Beijing Guorong Xinghua Assets Appraisal Co., Ltd. emitiu o relatório de avaliação de ativos sobre o valor de todos os acionistas de Nanchang Shenzhen Txd Technology Co.Ltd(002845) precisão optoeletrônica Co., Ltd. envolvida em Shenzhen Txd Technology Co.Ltd(002845) proposta de aquisição de capital (Guorong Xinghua relatório de avaliação (Shen) Zi [2022] No. 0008).
Objeto de avaliação: o valor de todos os acionistas do patrimônio líquido de Nanchang Shenzhen Txd Technology Co.Ltd(002845) precisão optoeletrônica Co., Ltd.
Âmbito de avaliação: todos os ativos e passivos de Nanchang Shenzhen Txd Technology Co.Ltd(002845) precisão optoeletrônica Co., Ltd. Na data base da avaliação, os ativos dentro do escopo da avaliação incluem ativos correntes, ativos fixos, construção em andamento, ativos intangíveis, despesas diferidas de longo prazo, ativos de imposto de renda diferidos e outros ativos não correntes, com um valor contábil total de 1983360700 yuan; Os passivos incluem passivos correntes e passivos não correntes, e o valor contábil do passivo total é 1268372200 yuan; O valor contábil dos ativos líquidos é 7149885 milhões de yuans, e o escopo específico está sujeito à lista detalhada declarada pela unidade avaliada.
Data de referência: 31 de dezembro de 2021.
Tipo de valor: valor de mercado.
Métodos de avaliação: método de renda e método baseado em ativos.
Os resultados da avaliação do valor patrimonial são os seguintes:
1. Resultados da avaliação baseada em activos
O valor contábil auditado do total de ativos de Nanchang Shenzhen Txd Technology Co.Ltd(002845) precisão optoeletrônica Co., Ltd. é 1983360700 yuan, o valor contábil do passivo total é 1268372200 yuan, e o valor contábil do patrimônio líquido do proprietário é 714988500 yuan. De acordo com o método asset-based, o valor total da avaliação do ativo de Nanchang Shenzhen Txd Technology Co.Ltd(002845) precisão optoeletrônica Co., Ltd. é 205318700 yuan, com um valor agregado de 698264 milhões yuan e uma taxa de valor agregado de 3,52%; O valor avaliado do passivo total é 1268372200 yuan, sem alteração no aumento ou diminuição no valor; O valor avaliado dos ativos líquidos é 7848148 milhões de yuans, com uma apreciação de 698264 milhões de yuans e uma taxa de apreciação de 9,77%.
Os resultados específicos da avaliação do método asset-based são apresentados no seguinte resumo dos resultados da avaliação:
Resumo dos resultados da avaliação baseada em activos
Data de referência: 31 de dezembro de 2021
Unidade monetária: RMB 10000
Taxa de aumento / diminuição do valor de avaliação do livro do projeto%
A B C=B-A D=C/A × 100%
1 activos correntes 1432776814384751 569,83 0,40
2. Activos não correntes 55058396147119641280 11.65
2.1 Activos imobilizados 41350954401261266166 6,44
2.2 construção em curso 229258 —
2.3 Activos incorpóreos 336.66411319377653112176
2.4 Despesas diferidas a longo prazo 942675 —
2,5 activos diferidos do imposto sobre o rendimento 52,52 27,13 -25,39 -48,34
2.6 outros activos não correntes 159893 1,59
