Beijing Orient Landscape & Environment Co.Ltd(002310)
Sistema de gestão da divulgação de informações
Revisado em Abril de 2002
catálogo
Capítulo I Disposições gerais Capítulo II Âmbito e norma da divulgação de informações Capítulo III Processo de transmissão, revisão e divulgação de informações Capítulo IV Responsabilidades do departamento de gestão da divulgação de informações e do responsável Capítulo V Relatório e responsabilidades de deliberação em matéria de divulgação de informações Capítulo VI Sistema de registo e custódia dos administradores, supervisores e gestores superiores que exercem as suas funções Capítulo VII Confidencialidade das informações Capítulo VIII Mecanismo de controlo interno e supervisão da gestão financeira e contabilística Capítulo IX Comunicação da informação com investidores, instituições de serviços de valores mobiliários, meios de comunicação social, etc. Capítulo X gestão de arquivos de documentos e materiais relacionados à divulgação de informações Capítulo XI Sistema de gestão e comunicação de informações dos departamentos e subsidiárias da empresa Capítulo XII Sistema de informação, informação e supervisão para a compra e venda de ações da sociedade por diretores, supervisores e gerentes superiores da sociedade Capítulo 13 Sistema de informação para receber documentos relevantes das autoridades reguladoras de valores mobiliários Capítulo 14 Mecanismo de responsabilização e medidas de tratamento para infratores 23 Capítulo 15 Disposições complementares vinte e três
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1, a fim de fortalecer a gestão da divulgação de informações de Beijing Orient Landscape & Environment Co.Ltd(002310) (doravante denominada “a empresa”), padronizar ainda mais a divulgação de informações da empresa e salvaguardar os direitos e interesses legítimos da empresa, investidores e outras partes interessadas, de acordo com o direito das sociedades, a lei de valores mobiliários, as medidas para a administração da divulgação de informações de empresas cotadas e as regras de listagem de ações de Shenzhen Stock Exchange Este sistema é formulado de acordo com as disposições relevantes das leis, regulamentos e estatutos, tais como as diretrizes para a supervisão autodisciplina de empresas cotadas da Bolsa de Valores de Shenzhen nº 5 – gestão de assuntos de divulgação de informações, e em combinação com a situação real da empresa.
Artigo 2º a empresa divulgará informações de forma verdadeira, precisa, completa e oportuna, em estrita conformidade com as leis, regulamentos e estatutos sociais, e assegurará que não haja registros falsos, declarações enganosas ou omissões importantes. A empresa também divulga publicamente informações a todos os investidores.
Artigo 3, a empresa deve cumprir a obrigação de divulgação de informações de acordo com a lei da sociedade, a lei de valores mobiliários, as medidas para a administração da divulgação de informações de empresas cotadas, as regras de listagem de ações de Shenzhen Stock Exchange (doravante referidas como as “regras de listagem de ações”) e as medidas e avisos emitidos pela Shenzhen Stock Exchange (doravante referida como a “bolsa”).
Artigo 4º, a empresa e seus diretores, supervisores e gerentes seniores devem cumprir fielmente e diligentemente suas funções para garantir que a informação divulgada é verdadeira, precisa e completa, que a divulgação da informação é oportuna e justa, e que não há registros falsos, declarações enganosas ou omissões importantes.
Artigo 5.º Antes de a informação privilegiada ser divulgada de acordo com a lei, qualquer pessoa privilegiada não deve divulgar ou divulgar a informação, e não deve usá-la para negociação de informação privilegiada.
Os documentos de divulgação de informações do artigo 6.º incluem principalmente prospecto, prospecto, anúncio de cotação, relatório de aquisição, relatório periódico e relatório intercalar, etc.
Artigo 7.º, a empresa e outros devedores de divulgação de informações devem divulgar informações de acordo com a lei, apresentar os manuscritos de anúncio e documentos relevantes para futura referência à troca para registro e publicá-los nos meios de comunicação designados pela Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China (doravante denominada “CSRC”). A sociedade e outros devedores de divulgação de informações devem divulgar informações no site da empresa e em outros meios de comunicação não antes dos meios de comunicação designados, não devem substituir as obrigações de comunicação e anúncio que devem ser cumpridas sob qualquer forma, como comunicado de imprensa ou resposta a perguntas dos repórteres, e não devem substituir as obrigações de comunicação temporária que devem ser cumpridas sob a forma de relatórios regulares.
Artigo 8, a empresa deve apresentar o projeto do anúncio de divulgação de informações e documentos relevantes para referência futura ao escritório regulador de Pequim da CSRC e mantê-los na residência da empresa para inspeção pública.
Artigo 9.º Os documentos de divulgação de informações devem ser em chinês. Se forem adoptados simultaneamente textos estrangeiros, a sociedade assegurará a coerência do conteúdo dos dois textos. Em caso de ambiguidade entre as duas versões, prevalecerá a versão chinesa.
Capítulo II Âmbito e norma da divulgação de informações
O artigo 10º a “informação” mencionada neste sistema refere-se às informações importantes que podem ter grande impacto no preço de negociação dos valores mobiliários da empresa e seus derivados e que não são conhecidas pelos investidores, bem como as informações necessárias a serem divulgadas pelas autoridades reguladoras de valores mobiliários e bolsas de valores. A “divulgação” mencionada neste sistema refere-se à divulgação das informações acima definidas ao público dentro do prazo especificado, nos meios especificados e na forma especificada, e submetida ao departamento regulador de valores mobiliários para arquivamento de acordo com a regulamentação. Se os departamentos e pessoal relevantes da empresa não puderem determinar se os assuntos envolvidos pertencem à “informação” neste sistema, eles devem entrar em contato com o Secretário do Conselho de Administração da empresa em tempo hábil ou consultar a autoridade reguladora de valores mobiliários através do Secretário do Conselho de Administração. Artigo 11.º Os documentos informativos divulgados pela sociedade em conformidade com as disposições incluem, mas não se limitam a:
(I) documentos de divulgação de informações publicados pela sociedade para emissão de valores mobiliários e seus derivados, incluindo, mas não limitado a prospecto, prospecto de obrigações, anúncio de listagem, relatório de aquisição, etc;
(II) relatórios periódicos divulgados publicamente pela sociedade de acordo com a lei;
(III) relatórios intercalares divulgados publicamente pela sociedade nos termos da lei;
(IV) outras matérias consideradas necessárias para serem divulgadas pela CSRC e pela bolsa.
Secção 1 Prospecto, prospecto e anúncio de cotação
Artigo 12.o, a sociedade deve elaborar o prospecto em conformidade com as disposições pertinentes da CSRC. Todas as informações que tenham um impacto significativo nas decisões de investimento dos investidores devem ser divulgadas no prospecto de acordo com a regulamentação. Após a aprovação do pedido de oferta pública de valores mobiliários pela CSRC, a sociedade anunciará o prospecto antes da emissão de valores mobiliários.
Artigo 13.o Os diretores, supervisores e gerentes superiores da sociedade devem assinar pareceres de confirmação escritos sobre o prospecto para garantir que as informações divulgadas são verdadeiras, precisas e completas. O prospecto deve ser carimbado com o selo oficial da sociedade.
Artigo 14.o Sempre que uma emissão importante do prospecto for aprovada pela CSRC, a sociedade deve fazer um anúncio escrito e uma explicação complementar antes de a emissão do prospecto estar concluída, em conformidade com as disposições pertinentes da CSRC.
Artigo 15.o Ao solicitar a cotação e negociação de valores mobiliários, a sociedade deve preparar um anúncio de cotação de acordo com as disposições da bolsa e fazer um anúncio após ter sido examinado e aprovado pela bolsa. Os diretores, supervisores e gerentes superiores da empresa devem assinar pareceres de confirmação por escrito sobre o anúncio de listagem para garantir que as informações divulgadas são verdadeiras, precisas e completas. O anúncio de listagem deve ser afixado com o selo oficial da empresa.
Artigo 16.o Sempre que os pareceres ou relatórios profissionais dos patrocinadores e das instituições de serviços de valores mobiliários sejam mencionados no prospecto e anúncio de cotação, o conteúdo relevante deve ser coerente com o conteúdo dos documentos emitidos pelos patrocinadores e pelas instituições de serviços de valores mobiliários, de modo a garantir que as opiniões dos patrocinadores e das instituições de serviços de valores mobiliários não sejam enganosas.
Artigo 17.o O disposto nos artigos 12.o a 16.o do sistema relativo ao prospecto aplica-se ao prospecto das obrigações das sociedades.
Artigo 18, após emissão não pública de novas ações, a sociedade divulgará o relatório de emissão de acordo com a lei.
Secção II Relatório periódico
Os relatórios periódicos do artigo 19.º incluem relatórios anuais, relatórios intercalares e relatórios trimestrais.
O relatório financeiro e contabilístico constante do relatório anual deve ser auditado por uma sociedade de contabilidade que cumpra as disposições pertinentes da lei dos valores mobiliários e tenha a qualificação de actividades relacionadas com valores mobiliários e futuros.
Artigo 20.o O relatório anual deve ser elaborado e divulgado no prazo de quatro meses a contar do final de cada exercício, o relatório intercalar no prazo de dois meses a contar do final do primeiro semestre de cada exercício e o relatório trimestral no prazo de um mês a contar do final do terceiro e nono meses de cada exercício. A data de divulgação do relatório trimestral do primeiro trimestre não pode ser anterior à do relatório anual do ano anterior.
Artigo 21.o O relatório anual incluirá os seguintes conteúdos:
I) Informações básicas da empresa;
II) principais dados contabilísticos e indicadores financeiros;
(III) a emissão e alteração das ações e obrigações da companhia, o montante total de ações e obrigações, o número total de acionistas no final do período de relato e a participação dos 10 principais acionistas da companhia;
(IV) acionistas com mais de 5%, acionistas controladores e controladores reais;
V) Nomeação, alteração da participação acionária e remuneração anual dos administradores, supervisores e gestores superiores;
VI) relatório do Conselho de Administração;
VII) Discussão e análise da gestão;
(VIII) acontecimentos importantes durante o período de referência e o seu impacto na empresa;
IX) Texto integral do relatório de contabilidade financeira e do relatório de auditoria;
x) Outras matérias prescritas pelo CCSC.
Artigo 22.o O relatório intercalar incluirá os seguintes conteúdos:
I) Informações básicas da empresa;
II) principais dados contabilísticos e indicadores financeiros;
(III) a emissão e alteração das ações e obrigações da companhia, o número total de acionistas, a participação dos 10 principais acionistas da companhia e as mudanças de acionistas controladores e controladores efetivos;
IV) Discussão e análise da gestão;
(V) litígios importantes, arbitragens e outros eventos importantes durante o período de relato e seu impacto na empresa;
VI) Relatórios financeiros e contabilísticos;
VII) outras matérias prescritas pelo CRSC.
Artigo 23.o O relatório trimestral deve incluir os seguintes conteúdos:
I) Informações básicas da empresa;
II) principais dados contabilísticos e indicadores financeiros;
(III) outras matérias prescritas pela CSRC.
Artigo 24 o conteúdo do relatório periódico será examinado e aprovado pelo conselho de administração da sociedade. Não serão divulgados relatórios periódicos que não tenham sido examinados e aprovados pelo conselho de administração.
Os diretores e gerentes superiores da empresa devem assinar pareceres de confirmação escritos sobre os relatórios periódicos, indicando se os procedimentos de preparação e revisão do conselho de administração estão em conformidade com as leis, regulamentos administrativos e as disposições da CSRC, e se o conteúdo dos relatórios pode refletir verdadeiramente, de forma precisa e completa a situação real da empresa.
O Conselho de Supervisores deve rever os relatórios periódicos elaborados pelo Conselho de Administração e apresentar pareceres de revisão escritos. O supervisor deve assinar um parecer de confirmação escrito. Os pareceres de revisão escritos emitidos pelo conselho de supervisores sobre o relatório periódico devem explicar se os procedimentos de preparação e revisão do conselho de administração estão em conformidade com as leis, regulamentos administrativos e as disposições da CSRC e se o conteúdo do relatório pode refletir verdadeiramente, de forma precisa e completa a situação real da empresa.
Se um diretor ou supervisor não puder garantir a autenticidade, exatidão e integridade do conteúdo do relatório periódico ou tiver objeções, terá direito a votar contra ou abster-se de votar quando o conselho de administração ou o conselho de supervisores deliberar e rever o relatório periódico.
Se os diretores, supervisores e gerentes superiores não puderem garantir a autenticidade, exatidão e integridade do conteúdo do relatório periódico ou tiverem objeções, eles têm o direito de expressar suas opiniões e fundamentar nos pareceres de confirmação escritos, que serão divulgados pela sociedade. Se a empresa não divulgar, os diretores, supervisores e gerentes seniores podem solicitar diretamente a divulgação.
Os directores, os supervisores e os quadros superiores devem respeitar o princípio da prudência ao exprimirem os seus pareceres em conformidade com o disposto no parágrafo anterior, e a sua responsabilidade de assegurar a autenticidade, exactidão e integridade do conteúdo dos relatórios periódicos é naturalmente isenta não só devido às suas opiniões. Artigo 25.º em caso de perda ou alteração significativa do desempenho operacional anual ou semestral esperado da empresa, a previsão de desempenho será feita a tempo.
Artigo 26 em caso de divulgação de desempenho antes da divulgação do relatório periódico, ou rumores de desempenho e flutuações anormais na negociação de valores mobiliários da empresa e seus derivados, a empresa divulgará oportunamente os dados financeiros relevantes do período de relato de acordo com os regulamentos.
Artigo 27.o Quando for emitido um relatório de auditoria não normalizado para o relatório financeiro e contabilístico constante do relatório periódico, o Conselho de Administração da sociedade dará uma explicação especial sobre as questões envolvidas no parecer de auditoria.
Artigo 28.o O conteúdo, o formato e as regras de preparação do relatório anual, do relatório intercalar e do relatório trimestral são aplicados em conformidade com as disposições pertinentes da CSRC e do intercâmbio.
Secção III Relatório intercalar
Os relatórios intercalares do artigo 29.º referem-se aos anúncios que não sejam relatórios periódicos emitidos pela sociedade em conformidade com as leis, regulamentos administrativos, normas departamentais e regras de listagem de ações da bolsa, incluindo, entre outros, os seguintes assuntos:
(I) deliberações da Assembleia Geral de Acionistas, do Conselho de Administração e do Conselho de Supervisão;
II) Operações a divulgar;
A “transação” a divulgar inclui os seguintes aspectos:
1. Operações importantes
(1) Compra ou venda de ativos;
(2) Investimentos estrangeiros (incluindo gestão financeira confiada, investimento em filiais, etc.);
(3) Prestar assistência financeira (empréstimos confiados e);
(4) Fornecer garantia (incluindo garantia para filiais holding);
(5) Ativos arrendados ou arrendados;
(6) Gestão confiada ou confiada de ativos e empresas;
(7) Ativos doados ou doados;
(8) Reorganização dos direitos ou dívidas do credor;
(9) Transferência ou transferência de projectos de I & D;
(10) Assinar o contrato de licença;
(11) Renúncia aos direitos (incluindo renúncia ao direito de preferência, direito de preferência à subscrição de entradas de capital, etc.);
(12) Outras operações reconhecidas pela bolsa.
Os ativos comprados e vendidos acima não incluem a compra de matérias-primas, combustível e energia, e a venda de produtos, commodities e outros ativos relacionados à operação diária, mas a compra e venda de tais ativos ainda estão incluídos na substituição de ativos.
Os departamentos relevantes da empresa definirão os padrões para tais transações a serem divulgadas com referência às disposições relevantes do Capítulo VI “Seção I principais transações” das regras de cotação de ações da bolsa e completarão a divulgação das informações correspondentes de acordo com os procedimentos prescritos.
2. Transações diárias;
(1) Compra de matérias-primas, combustível e energia;
(2) Receber serviços trabalhistas;
(3) Venda de produtos e mercadorias;
(4) Prestação de serviços laborais;
(5) Contratação de projectos;
(6) Outras operações relacionadas com o funcionamento diário da empresa.
Quando as operações especificadas no parágrafo anterior estiverem envolvidas na substituição de ativos, aplicam-se as disposições relativas às operações importantes.
Os departamentos relevantes da empresa definirão os padrões para tais transações a serem divulgadas com referência às disposições relevantes do Capítulo VI “Seção 2 negociação diária” das regras de cotação de ações da bolsa, e completarão a divulgação das informações correspondentes de acordo com os procedimentos prescritos.
3. Transações conexas;
As transações de partes relacionadas referem-se à transferência de recursos ou obrigações entre a empresa ou suas subsidiárias holding e partes relacionadas da empresa, incluindo:
(1) Operações especificadas nas transações acima a serem divulgadas;
(2) Compra de matérias-primas, combustível e energia;
(3) Venda de produtos e mercadorias;
(4) Prestar ou receber serviços trabalhistas;
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