Shenzhen Colibri Technologies Co.Ltd(002957) sistema de gestão de fundos angariados
(April 2022)
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1, a fim de regular a gestão dos fundos angariados de Shenzhen Colibri Technologies Co.Ltd(002957) (doravante referida como a "empresa"), melhorar o nível de operação padrão da empresa e proteger os direitos e interesses legítimos da empresa e dos investidores, de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (doravante referido como o "direito das sociedades") e o direito dos valores mobiliários da República Popular da China (doravante referida como a "lei dos valores mobiliários") Regras de Listagem de Ações da Bolsa de Valores de Shenzhen (doravante referidas como "Regras de Listagem de Ações"), diretrizes auto-regulatórias da Bolsa de Valores de Shenzhen para empresas listadas nº 1 - operação padronizada de empresas listadas no conselho principal, diretrizes para a supervisão de empresas listadas nº 2 - requisitos regulatórios para a gestão e uso de fundos levantados por empresas listadas, disposições sobre o relatório sobre o uso de fundos levantados anteriormente e outras leis, regulamentos administrativos e regras departamentais Este sistema é formulado de acordo com as disposições relevantes dos documentos normativos e Shenzhen Colibri Technologies Co.Ltd(002957) estatutos (doravante designados por "estatutos") e em combinação com a situação real da empresa.
Artigo 2º o termo "fundos angariados", conforme mencionado neste sistema, refere-se aos fundos angariados pela sociedade junto de investidores através da emissão pública de títulos (incluindo oferta pública inicial de ações, colocação de ações, emissão adicional, emissão de obrigações societárias convertíveis, obrigações societárias convertíveis negociadas separadamente, obrigações societárias, garantias, etc.) e emissão não pública de Títulos para fins específicos. Artigo 3º, o conselho de administração da sociedade será responsável por estabelecer e melhorar o sistema de gestão dos fundos captados pela sociedade e garantir a implementação efetiva do sistema. O sistema de gestão dos fundos angariados deve estipular claramente a armazenagem, utilização, alteração, supervisão e responsabilização da conta especial para os fundos angariados.
O sistema de gestão dos fundos angariados deve prever disposições claras sobre o pedido de utilização dos fundos angariados, a autoridade hierárquica de exame e aprovação, os procedimentos de tomada de decisão, as medidas de controlo dos riscos e os procedimentos de divulgação de informações.
Se o projeto de investimento de fundos angariados for executado através de uma subsidiária da empresa ou de outras empresas controladas pela empresa, a empresa deve garantir que a subsidiária ou outras empresas controladas pela empresa cumpram o seu sistema de gestão de fundos angariados.
Artigo 4.o, o conselho de administração da empresa deve demonstrar plenamente a viabilidade do projeto de investimento com fundos angariados, certificar-se de que o projeto de investimento tem boas perspectivas de mercado e rentabilidade, prevenir eficazmente riscos de investimento e melhorar a eficiência da utilização dos fundos angariados.
Artigo 5.o, a sociedade deve utilizar os fundos angariados de forma prudente, assegurar que a utilização dos fundos angariados seja coerente com os compromissos constantes do prospecto ou prospecto e não alterar a direcção de investimento dos fundos angariados à vontade.
A empresa deve divulgar de forma verdadeira, precisa e completa o uso real dos fundos levantados e contratar uma empresa de contabilidade para verificar o armazenamento e uso dos fundos levantados ao mesmo tempo da auditoria anual.
Artigo 6º os diretores, supervisores e gerentes superiores da empresa devem ser diligentes e responsáveis, exortar a empresa a padronizar o uso dos fundos levantados, conscientemente manter a segurança dos fundos levantados, e não devem participar, assistir ou coniver na empresa para alterar a finalidade dos fundos levantados sem autorização ou de forma disfarçada.
Capítulo II Depósito de fundos angariados em conta especial
Artigo 7º a sociedade selecionará cuidadosamente os bancos comerciais e abrirá contas especiais para os fundos levantados (doravante denominadas "contas especiais"), e os fundos levantados serão depositados nas contas especiais determinadas pelo conselho de administração para gestão centralizada, e as contas especiais não serão utilizadas para fundos não levantados ou outros fins. Se a sociedade tiver levantado fundos por mais de duas vezes, deve criar contas especiais para os fundos levantados, respectivamente. O montante líquido dos fundos efectivamente angariados que excedam o montante dos fundos angariados previstos (a seguir designados por "fundos sobre angariação") será igualmente depositado na conta especial para a gestão dos fundos angariados.
Artigo 8.o, a sociedade assinará um acordo de supervisão tripartida (a seguir designado por "acordo") com a instituição de recomendação ou consultor financeiro independente e o banco comercial que armazena os fundos angariados (a seguir designado por "banco comercial") no prazo de um mês a contar da data em que os fundos angariados estão em vigor. O acordo deve incluir, pelo menos, os seguintes conteúdos:
(I) a sociedade depositará os fundos levantados numa conta especial;
II) O número da conta especial para os fundos angariados, os elementos dos fundos angariados envolvidos na conta especial e o montante do depósito;
(III) se o montante retirado da conta especial pela empresa em um tempo ou dentro de 12 meses exceder 50 milhões de yuans ou 20% do montante líquido do montante total de fundos levantados após dedução das despesas de emissão (doravante referido como o "montante líquido de fundos levantados"), a empresa e os Bancos Comerciais notificarão atempadamente a instituição de recomendação ou conselheiro financeiro independente;
IV) O banco comercial emite mensalmente o extracto bancário à sociedade e envia uma cópia à instituição de recomendação ou ao consultor financeiro independente;
V) Uma instituição de recomendação ou um consultor financeiro independente pode consultar informações especiais sobre a conta num banco comercial a qualquer momento;
VI) As responsabilidades de supervisão da instituição de recomendação ou do consultor financeiro independente, as responsabilidades de notificação e cooperação do banco comercial e os métodos de supervisão da instituição de recomendação ou do consultor financeiro independente e do banco comercial sobre a utilização dos fundos angariados pela sociedade;
VII) direitos, obrigações e responsabilidades por incumprimento contratual da empresa, bancos comerciais, instituições de recomendação ou consultores financeiros independentes;
(VIII) Se o banco comercial não emitir um extracto de conta ou notificar a conta especial de levantamento de grandes montantes à instituição de recomendação ou consultor financeiro independente a tempo de três vezes, e não cooperar com a instituição de recomendação ou consultor financeiro independente para inquirir e investigar as informações especiais da conta, a empresa pode rescindir o acordo e cancelar a conta especial para os fundos angariados.
A empresa, a instituição de recomendação, o consultor financeiro independente e o banco comercial podem acordar requisitos regulamentares mais rigorosos do que as disposições acima contidas no acordo.
Após a assinatura do acordo acima, a empresa deve reportar à bolsa de valores de Shenzhen para arquivar e anunciar o conteúdo principal do acordo.
Se a sociedade executar um projecto de investimento mobilizado através de uma filial holding, a sociedade, a filial holding que executa o projecto de investimento mobilizado, os bancos comerciais, as instituições de recomendação ou os consultores financeiros independentes assinam conjuntamente um acordo tripartido de supervisão, sendo a sociedade e a sua filial holding consideradas partes comuns.
Se o acordo acima mencionado for rescindido antecipadamente antes da expiração de seu prazo de validade, a empresa deve assinar um novo acordo com as partes relevantes dentro de um mês a partir da data de rescisão do acordo, e fazer um anúncio após reportar à bolsa de valores de Shenzhen para arquivamento.
Capítulo III Utilização dos fundos angariados
Artigo 9.º, a sociedade utilizará os fundos angariados de acordo com o plano de investimento dos fundos angariados prometido nos documentos de pedido de emissão
Recolher fundos. Em caso de qualquer situação que afete seriamente o andamento normal do plano de investimento dos fundos levantados, a empresa deve fazer um anúncio oportuno. Em princípio, os fundos angariados pela sociedade serão utilizados para a sua actividade principal. Exceto no caso de empresas financeiras, os projetos de investimento de fundos angariados não podem ser utilizados para investimentos de alto risco, tais como investimento em valores mobiliários e negociação de derivados, nem para prestar assistência financeira a terceiros, nem para investimentos financeiros, tais como a detenção de ativos financeiros e ativos financeiros disponíveis para venda, concessão de empréstimos a terceiros e gestão financeira confiada, nem investir direta ou indiretamente em empresas cuja atividade principal seja a compra e venda de valores mobiliários.
A sociedade não utilizará os fundos angariados como penhorados ou confiados para outros fins.
A sociedade deve assegurar a autenticidade e a equidade da utilização dos fundos angariados, evitar que os fundos angariados sejam ocupados ou desviados indevidamente pelos acionistas controladores, controladores reais e outras partes relacionadas, e tomar medidas eficazes para impedir que as partes relacionadas usem os fundos angariados para investir em projetos de obtenção de interesses indevidos.
Artigo 11.º O conselho de administração da sociedade deve verificar exaustivamente o andamento dos projetos de investimento dos fundos levantados semestralmente, emitir um relatório especial sobre o depósito e a utilização dos fundos levantados para o semestre e o ano, e contratar uma empresa de contabilidade para emitir um relatório de garantia sobre o depósito e a utilização dos fundos levantados para o ano.
A sociedade divulgará simultaneamente o relatório de garantia emitido pela sociedade de contabilidade e o relatório periódico nos meios de comunicação qualificados.
Artigo 12.o Se houver diferença entre o progresso real do investimento do projeto investido com fundos angariados e o plano de investimento, a empresa deve explicar as razões específicas. Se a diferença entre a utilização efectiva dos fundos angariados e o montante estimado de utilização do último plano de investimento divulgado para fundos angariados no ano em curso exceder 30%, a empresa deve ajustar o plano de investimento dos fundos angariados e divulgar o último plano de investimento dos fundos angariados, o actual progresso real do investimento, o plano de investimento ajustado e as razões da alteração do plano de investimento no relatório especial sobre o armazenamento e utilização dos fundos angariados. No caso de qualquer uma das seguintes circunstâncias no projeto investido com fundos levantados, a empresa deve demonstrar novamente a viabilidade e o rendimento esperado do projeto e decidir se deve continuar a implementar o projeto:
(I) ocorreram grandes alterações no ambiente de mercado envolvido no projeto de investimento com fundos angariados;
(II) o projeto investido com fundos angariados foi arquivado por mais de um ano;
III) Ultrapassar o período de conclusão do último plano de investimento de capital angariado e o montante do investimento de capital angariado não atingir 50% do montante relevante do plano;
(IV) outras circunstâncias anormais ocorrem no projeto investido com fundos levantados.
A empresa deve divulgar o andamento do projeto e as razões das anormalidades no último relatório periódico. Se for necessário ajustar o plano de investimento dos fundos angariados, o plano de investimento ajustado dos fundos angariados deve ser divulgado simultaneamente.
Se a empresa decidir encerrar o projeto de investimento inicial com fundos levantados, deve selecionar um novo projeto de investimento o mais rapidamente possível e cientificamente. Artigo 13.o Quando a sociedade utilizar os fundos angariados para as seguintes matérias, estes devem ser deliberados e aprovados pelo Conselho de Administração, e os administradores independentes, o Conselho de Supervisores, a instituição de recomendação ou o consultor financeiro independente devem expressar o seu consentimento explícito:
(1) Substituir os fundos auto-levantados que foram investidos no projeto pelos fundos levantados antecipadamente;
(2) Utilizar os fundos levantados temporariamente ociosos para gestão de caixa;
(3) Utilizar os fundos angariados temporariamente ociosos para complementar temporariamente o capital de giro;
(4) Alterar a finalidade dos fundos levantados;
(5) Alterar o local de execução do projeto investido pelos fundos levantados;
(6) Utilizar os fundos obtidos excedentários;
(7) Os fundos obtidos em excesso são utilizados para projectos em construção e novos projectos.
A alteração da finalidade dos fundos captados da sociedade também será examinada e aprovada pela assembleia geral de acionistas. Sempre que as questões relevantes envolvam transações com partes relacionadas, aquisições de ativos, investimento estrangeiro, etc., os procedimentos de deliberação e as obrigações de divulgação de informações também devem ser realizados de acordo com as disposições pertinentes das regras de cotação de ações.
Artigo 14.o Sempre que a sociedade substitua antecipadamente os fundos próprios investidos nos projetos de investimento pelos fundos angariados, os procedimentos correspondentes serão realizados em conformidade com o artigo 13.o, e a empresa de contabilidade emitirá um relatório de autenticação. O prazo de substituição a contar da hora de chegada dos fundos angariados não deve exceder seis meses.
Se a empresa tiver divulgado no documento de solicitação de emissão que planeja substituir os fundos auto-levantados investidos antecipadamente pelos fundos levantados, e o valor investido antecipadamente for determinado, deverá fazer um anúncio antes da implementação da substituição.
Artigo 15.º A utilização, por parte da sociedade, de fundos angariados temporariamente ociosos para complementar o capital de giro limita-se à produção e ao funcionamento relacionados com a sua actividade principal, devendo satisfazer as seguintes condições:
(1) Não pode alterar a finalidade dos fundos angariados de forma dissimulada nem afetar o andamento normal do plano de investimento dos fundos angariados;
(2) Os fundos angariados para reabastecimento temporário do capital de giro foram devolvidos;
(3) O prazo de reabastecimento único do capital de giro não pode exceder 12 meses;
(4) Não utilizar fundos angariados ociosos para realizar, directa ou indirectamente, investimentos de alto risco, tais como investimentos em valores mobiliários e negociação de derivados.
Artigo 16º Sempre que uma sociedade utilize fundos angariados ociosos para complementar o capital de giro, estes serão deliberados e aprovados pelo Conselho de Administração, devendo ser divulgados atempadamente os seguintes conteúdos:
I) informações básicas sobre os fundos angariados desta vez, incluindo o momento da angariação, o montante dos fundos angariados, o montante líquido dos fundos angariados e o plano de investimento;
II) Utilização de fundos angariados;
(III) O montante e o prazo dos fundos angariados ociosos para complementar o capital de giro;
(IV) o montante de fundos angariados ociosos para complementar o capital de giro, as poupanças esperadas nas despesas financeiras, as razões da escassez de capital de giro, se existe algum comportamento de alterar a finalidade dos fundos angariados de forma dissimulada e as medidas destinadas a garantir que o progresso normal do projecto de fundos angariados não seja afectado;
V) Pareceres emitidos por diretores independentes, conselho de supervisores, instituições de recomendação ou consultores financeiros independentes;
(VI) outros conteúdos exigidos pela Bolsa de Valores de Shenzhen.
Antes da data de vencimento da reposição do capital de giro, a empresa deve devolver essa parte dos fundos para a conta especial para fundos levantados e fazer um anúncio oportuno após todos os fundos serem devolvidos.
Artigo 17.o Os fundos angariados temporariamente ociosos podem ser geridos em numerário e a duração dos seus produtos de investimento não deve exceder 12 meses e devem satisfazer as seguintes condições:
I) Principais produtos garantidos com elevada segurança, tais como depósitos estruturados e certificados de depósito;
II) A boa liquidez não afecta o progresso normal do plano de investimento dos fundos angariados. Os produtos de investimento não devem ser penhorados, e a conta de liquidação do produto especial (se aplicável) não deve depositar fundos não levantados ou ser utilizada para outros fins. Se a conta de liquidação do produto especial for aberta ou cancelada, a empresa deve fazer um anúncio atempado.
Em princípio, aqueles que utilizarem fundos angariados ociosos para investir em produtos só poderão investir em produtos de investimento cujo emitente seja um banco comercial, os quais serão deliberados e aprovados pelo conselho de administração da sociedade, devendo os diretores independentes, o conselho de supervisores, a instituição de recomendação ou o consultor financeiro independente expressar o seu consentimento explícito e, se forem submetidos à deliberação da assembleia geral de acionistas, de acordo com o disposto nas regras de listagem de ações, também serão deliberados pela assembleia geral de acionistas.
Se o emitente de produtos de investimento for uma instituição financeira que não seja um banco comercial, este deve ser deliberado e aprovado pelo conselho de administração, e os diretores independentes, o conselho de supervisores, a instituição de recomendação ou o consultor financeiro independente devem dar consentimento explícito e ser submetidos à assembleia geral de acionistas para deliberação.
Após a reunião do conselho de administração, a sociedade anunciará oportunamente os seguintes conteúdos:
(I) informações básicas sobre os fundos angariados desta vez, incluindo o tempo, montante e montante dos fundos angariados
II) A utilização dos fundos angariados e as razões da inactividade dos fundos angariados;
(III) O montante e o prazo dos produtos de investimento de fundos angariados ociosos, se existe algum comportamento de alterar a finalidade dos fundos angariados de forma dissimulada e medidas destinadas a garantir que o progresso normal dos projetos angariados de fundos não seja afetado;
(IV) modo de distribuição de renda e escopo de investimento de produtos de investimento, análise de segurança fornecida pelos emitentes de produtos, medidas de controle de risco tomadas pela empresa para garantir a segurança do capital, etc;
V) Pareceres emitidos por administradores independentes, pelo conselho de supervisores, pela instituição de recomendação ou pelo consultor financeiro independente.
Após a divulgação inicial, quando houver riscos importantes, tais como a deterioração da situação financeira do emissor do produto e a perda dos produtos investidos, a empresa deve divulgar atempadamente o anúncio imediato do risco e divulgar as medidas de controle de risco tomadas ou previstas a serem tomadas para garantir a segurança dos fundos.
Artigo 18.º a sociedade deve, de acordo com as necessidades reais de produção e operação da empresa, submetê-lo ao conselho de administração ou à assembleia geral de acionistas para deliberação e aprovação, e utilizar os fundos sobre-captados de forma planejada, na seguinte ordem:
(I) Complementar o défice de fundos dos projectos de investimento mobilizados;
(II) para projectos em construção e novos projectos;
III) Reembolso de empréstimos bancários;
IV) reabastecer temporariamente o capital de giro;
V) Gestão de numerário;
VI) Reabastecimento permanente do capital de giro.
Artigo 19 a empresa utilizará os fundos sobre-levantados para projetos em construção e novos projetos de acordo com o andamento dos projetos em construção e novos projetos. Se apenas os fundos levantados em excesso forem usados para
