Shenzhen Colibri Technologies Co.Ltd(002957) sistema de directores independentes
(April 2022)
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1, a fim de melhorar ainda mais a estrutura de governança de Shenzhen Colibri Technologies Co.Ltd(002957) (a seguir designada “a empresa” ou “a empresa”), promover o funcionamento padronizado da empresa, salvaguardar os interesses gerais da empresa e proteger os legítimos direitos e interesses de todos os acionistas, especialmente pequenos e médios acionistas, contra danos, de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China Este sistema é formulado em combinação com a situação real da empresa, incluindo leis, regulamentos e documentos normativos, tais como as regras para diretores independentes de empresas cotadas, as normas para a governança de empresas cotadas, as diretrizes para a supervisão autodisciplina de empresas cotadas da Bolsa de Valores de Shenzhen nº 1 – operação padronizada de empresas cotadas no conselho principal, e as disposições relevantes dos Shenzhen Colibri Technologies Co.Ltd(002957) estatutos (doravante referidos como “estatutos”).
Artigo 2º Um diretor independente refere-se a um diretor que não ocupe qualquer cargo que não seja um diretor na empresa e não tenha nenhuma relação com a empresa e seus principais acionistas que possa dificultar seu julgamento independente e objetivo.
Artigo 3º Os administradores independentes têm a obrigação de boa fé e diligência para com a sociedade e todos os acionistas. Os administradores independentes desempenharão seriamente as suas funções de acordo com os requisitos das leis, regulamentos, documentos normativos e estatutos relevantes, salvaguardarão os interesses gerais da sociedade e prestarão especial atenção aos legítimos direitos e interesses dos acionistas minoritários. Os diretores independentes desempenharão suas funções de forma independente e não serão afetados pelos principais acionistas da empresa, controladores efetivos e outras unidades ou indivíduos que tenham interesse na empresa.
Em princípio, no artigo 4.o, os administradores independentes podem simultaneamente desempenhar funções de administradores independentes em até cinco sociedades cotadas e garantir que dispõem de tempo e energia suficientes para desempenhar eficazmente as funções de administradores independentes.
Artigo 5.o Os administradores independentes representam pelo menos um terço dos membros do conselho de administração da sociedade. Incluindo pelo menos um profissional de contabilidade com conhecimentos e experiência profissionais de contabilidade ricos, e cumprindo pelo menos uma das seguintes condições: (I) Ter a qualificação de contador público certificado;
(II) possuir título profissional sênior, professor associado ou superior, ou doutorado em contabilidade, auditoria ou gestão financeira;
(III) ter títulos profissionais sênior em gestão econômica, e ter mais de 5 anos de experiência de trabalho em tempo integral em cargos profissionais, como contabilidade, auditoria ou gestão financeira.
Artigo 6º Caso o número de diretores independentes da sociedade não cumpra os requisitos das leis, regulamentos, documentos normativos e estatutos sociais, a sociedade constituirá o número de diretores independentes de acordo com o regulamento.
Artigo 7.o Os directores independentes e as pessoas que pretendam exercer funções como directores independentes participarão na formação organizada pela CSRC e pelas suas instituições autorizadas de acordo com as exigências da CSRC.
Capítulo II Qualificações dos administradores independentes
Artigo 8.o Os administradores independentes devem preencher as seguintes condições básicas:
(I) estar qualificado para atuar como diretor da sociedade de acordo com leis, regulamentos administrativos e outras disposições relevantes; (II) independência exigida pelas leis e regulamentos;
(III) Ter conhecimentos básicos sobre o funcionamento das sociedades cotadas e estar familiarizado com as leis, regulamentos administrativos, regras e regras relevantes;
(IV) ter mais de cinco anos de experiência profissional em direito, economia ou outro trabalho necessário para desempenhar as funções de diretores independentes;
(V) ter o certificado de qualificação de diretor independente reconhecido pelo CSRC;
(VI) outras condições estipuladas em leis, regulamentos, documentos normativos e estatutos.
Artigo 9.o Os administradores independentes devem ser independentes e as seguintes pessoas não podem exercer funções como administradores independentes:
I) Pessoal que trabalhe na empresa ou nas empresas afiliadas e seus familiares imediatos e principais relações sociais; (II) Acionistas de pessoas singulares e seus familiares imediatos que detenham direta ou indiretamente mais de 1% das ações emitidas da sociedade ou estejam entre os dez principais acionistas da sociedade;
(III) pessoas que trabalhem em unidades acionárias que detenham direta ou indiretamente mais de 5% das ações emitidas da sociedade ou nas cinco principais unidades acionárias da sociedade e seus familiares imediatos;
(IV) pessoal e familiares imediatos que trabalhem nos acionistas controladores, controladores efetivos e empresas afiliadas da empresa; (V) pessoal que presta serviços financeiros, jurídicos e de consultoria para a empresa, seus acionistas controladores, controladores efetivos ou suas respectivas subsidiárias, incluindo, entre outros, todo o pessoal da equipe de projeto do intermediário que presta serviços, revisores a todos os níveis, pessoal que assina o relatório, parceiros e principais diretores;
(VI) pessoal que trabalhe em unidades com negócios significativos com a empresa e seus acionistas controladores, controladores efetivos ou suas respectivas subsidiárias, ou pessoal que trabalhe em unidades com acionistas controladores com negócios significativos;
(VII) pessoas que tiveram as situações listadas nos seis itens acima no último ano;
(VIII) outro pessoal especificado em leis, regulamentos, documentos normativos e estatutos, ou outras circunstâncias reconhecidas pela Bolsa de Valores de Shenzhen.
As empresas subsidiárias do acionista controlador e do controlador efetivo da sociedade constantes dos pontos IV, V e VI do parágrafo anterior não incluem as empresas subsidiárias que não formem uma relação afiliada com a sociedade de acordo com as regras aplicáveis. No primeiro parágrafo, “parentes imediatos” referem-se a cônjuges, pais e filhos; “Relações sociais importantes” referem-se a irmãos e irmãs, pais de cônjuges, cônjuges de filhos, cônjuges de irmãos e irmãs, irmãos e irmãs de cônjuges; “Grandes transações comerciais” referem-se aos assuntos que precisam ser submetidos à assembleia geral de acionistas para deliberação, de acordo com outras disposições pertinentes da bolsa de valores ou dos estatutos sociais, ou outros assuntos importantes reconhecidos pela bolsa; “Holding office” refere-se a servir como diretor, supervisor, gerente sênior e outros funcionários.
Artigo 10.o Os candidatos a directores independentes não devem ter os seguintes antecedentes defeituosos:
(I) estar sujeito a punição administrativa pela CSRC ou punição penal por órgãos judiciais por violações de valores mobiliários e futuros e crimes nos últimos 36 meses;
(II) ser arquivado para investigação pela CSRC ou pelo órgão judicial devido a suspeitas de atos ilegais e criminais de valores mobiliários e futuros, e não há conclusão clara;
(III) ser publicamente condenado pela bolsa de valores ou ser criticado em mais de três circulares nos últimos 36 meses; (IV) como objeto de punição por desonestidade, ele é identificado e restringido pela Comissão Nacional de Desenvolvimento e Reforma e outros ministérios e comissões para ocupar o cargo de diretor de uma empresa cotada;
V) No prazo de 12 meses a contar da data em que o Conselho de Administração solicitou à assembleia geral que substituísse o director independente que não compareceu pessoalmente à reunião do Conselho de Administração por três vezes consecutivas ou não compareceu pessoalmente à reunião do Conselho de Administração por duas vezes consecutivas e não confiou a participação de outros directores na reunião do Conselho de Administração;
(VI) outras circunstâncias reconhecidas pela Bolsa de Valores de Shenzhen.
Capítulo III Nomeação, eleição e substituição de administradores independentes
Artigo 11.º O conselho de administração, o conselho de fiscalização e os acionistas que detenham individual ou conjuntamente mais de 1% das ações emitidas da sociedade (doravante denominados “nomeados”) podem propor candidatos a diretores independentes, que serão eleitos e decididos pela assembleia geral de acionistas.
Artigo 12.o, aquando da nomeação de candidatos a directores independentes, para além do cumprimento das disposições do sistema acima referidas, os nomeados de directores independentes centram-se igualmente na questão de saber se os candidatos a directores independentes apresentam as seguintes circunstâncias:
(I) não comparecer pessoalmente às reuniões do conselho de administração por duas vezes consecutivas ou mais da metade do número total de reuniões do conselho de administração em 12 meses consecutivos durante o período anterior de exercício como diretor independente;
II) A falta de expressão das opiniões dos administradores independentes, conforme exigido, ou as opiniões independentes expressas forem manifestamente inconsistentes com os factos ocorridos durante o último período de funções como administradores independentes;
(III) ser punido por outros serviços relevantes que não o CSRC nos últimos três anos;
(IV) atuar como diretor, supervisor ou gerente sênior em mais de cinco empresas ao mesmo tempo;
(V) ser demitido do cargo por uma sociedade cotada antes do termo do mandato de um diretor independente anteriormente ocupado;
(VI) outras circunstâncias que afetem a integridade, diligência e desempenho independente das funções dos diretores independentes.
Se o candidato tiver as circunstâncias acima, o candidato deve divulgar as circunstâncias específicas, os motivos para ainda nomear o candidato, se isso tem impacto no funcionamento padronizado e governança corporativa da empresa e as contramedidas.
Artigo 13.o, o nomeado de um director independente deve obter o consentimento do nomeado antes da sua nomeação. O candidato deve compreender plenamente a profissão do candidato, formação, título profissional, experiência profissional detalhada e todos os empregos a tempo parcial, e expressar suas opiniões sobre sua qualificação e independência como diretor independente. O candidato deve fazer uma declaração pública de que não há relação entre ele e a empresa que afete seu julgamento objetivo independente.
Antes da realização da assembleia de acionistas para a eleição de diretores independentes, o conselho de administração da sociedade publicará os conteúdos acima, de acordo com o disposto.
Artigo 14 a empresa deve enviar materiais relevantes de todos os nomeados (incluindo, mas não limitado a declaração de candidatos a diretores independentes, declaração de nomeados para diretores independentes, currículo de diretores independentes e certificado de qualificação de diretores independentes) para Shenzhen Stock Exchange o mais tardar ao emitir o aviso e anúncio da assembleia geral de acionistas sobre a eleição de diretores independentes. Se o conselho de administração da empresa tiver alguma objeção às informações relevantes do candidato, deve apresentar os pareceres escritos do conselho de administração ao mesmo tempo.
Quando a assembleia geral de acionistas é realizada para eleger diretores independentes, o conselho de administração da empresa deve explicar se os candidatos a diretores independentes são contestados pela Bolsa de Valores de Shenzhen. A empresa não apresentará os candidatos do diretor independente que levantarem objeções da Bolsa de Valores de Shenzhen à assembleia geral de acionistas para eleição como diretores independentes. Se a proposta tiver sido submetida à assembleia geral para deliberação, a proposta será anulada.
Artigo 15.º O método de votação para a eleição de administradores independentes é o mesmo que para a eleição de outros diretores.
Artigo 16.º O mandato dos administradores independentes é igual ao dos demais diretores da sociedade, podendo, após o término do mandato, ser reeleitos, mas o prazo de reeleição não poderá exceder seis anos.
Artigo 17.º Se um diretor independente não comparecer pessoalmente à reunião do conselho de administração por três vezes consecutivas, o conselho de administração solicitará à assembleia geral que o substitua.
Salvo as circunstâncias acima mencionadas e as circunstâncias em que o diretor independente não está autorizado a exercer como diretor especificado em leis, regulamentos, documentos normativos e artigo 9 deste sistema, o diretor independente não será demitido sem motivo antes do termo de seu mandato.
Antes do termo do mandato de um diretor independente, a empresa pode destitui-lo através de procedimentos legais. Em caso de demissão antecipada, a empresa deve divulgá-lo como uma divulgação especial. Se o diretor independente demitido considerar que o motivo da demissão da empresa é inadequado, ele pode fazer uma declaração pública.
Artigo 18.o Um director independente pode demitir-se antes do termo do seu mandato. Quando um diretor independente renunciar, deve apresentar um relatório escrito de demissão ao conselho de administração para explicar qualquer situação relacionada com a sua demissão ou considerada necessária para atrair a atenção dos acionistas e credores da sociedade.
Se a proporção de diretores independentes no conselho de administração da empresa for inferior aos requisitos mínimos especificados em leis, regulamentos, documentos normativos e estatutos sociais devido à renúncia de diretores independentes, ou não houver profissionais contábeis nos diretores independentes, o relatório de renúncia do diretor independente entrará em vigor após o próximo diretor independente preencher sua vaga.
Capítulo IV Responsabilidades dos administradores independentes
Artigo 19.º Além das funções e poderes conferidos aos administradores pelo direito das sociedades e outras leis, regulamentos e documentos normativos pertinentes, os administradores independentes também terão as seguintes funções e poderes especiais:
(I) As transações de partes relacionadas a serem submetidas à assembleia geral de acionistas para deliberação devem ser submetidas ao conselho de administração para discussão após aprovação por diretores independentes; Antes de tomar uma decisão, os administradores independentes podem contratar um intermediário para emitir um relatório especial como base para a sua apreciação. (II) propor ao conselho de administração que empregue ou demita a empresa de contabilidade;
(III) propor ao Conselho de Administração a convocação de uma assembleia geral extraordinária de acionistas;
(IV) solicitar pareceres dos acionistas minoritários, apresentar propostas de distribuição de lucros e submetê-las diretamente ao conselho de administração para deliberação; (V) propor a convocação do conselho de administração;
VI) Os direitos de voto podem ser solicitados publicamente aos acionistas antes da assembleia geral, mas não podem ser solicitados por meio de compensação ou compensação disfarçada;
(VII) empregar independentemente instituições externas de auditoria e instituições de consultoria. Os diretores independentes devem obter o consentimento de mais da metade de todos os diretores independentes no exercício das funções e poderes previstos nos itens (I) a (VI) do parágrafo anterior, e o consentimento de todos os diretores independentes no exercício das funções e poderes previstos no item (VII) do parágrafo anterior. Os itens (I) e (II) do parágrafo anterior só podem ser submetidos ao conselho de administração para discussão após acordo de mais da metade dos diretores independentes.
Se a proposta referida no n.o 1 não for adoptada ou as funções e poderes acima referidos não puderem ser normalmente exercidos, a sociedade divulgará as informações pertinentes.
Nos comitês de remuneração e avaliação, auditoria, nomeação e demais comitês do conselho de administração da sociedade, os diretores independentes devem representar mais de metade da proporção e atuar como convocadores.
Artigo 21.º Além do exercício das funções acima referidas, os administradores independentes devem também emitir pareceres independentes ao Conselho de Administração ou à Assembleia Geral de Acionistas sobre os seguintes assuntos:
I) Nomeação, nomeação e destituição dos administradores;
II) Nomeação ou demissão de quadros superiores;
(III) Remuneração dos administradores e gerentes superiores da sociedade;
IV) emprego e despedimento de empresas de contabilidade;
V) Alterações das políticas contabilísticas, estimativas contabilísticas ou correcções de erros contabilísticos importantes devido a razões diferentes das alterações das normas contabilísticas;
VI) Os relatórios financeiros e contabilísticos da empresa e o controlo interno são emitidos por sociedades de contabilidade com pareceres de auditoria não normalizados e não qualificados;
VII) Relatório de avaliação do controlo interno;
VIII) Regime para as partes interessadas alterarem os seus compromissos;
(IX) o impacto da emissão de ações preferenciais nos direitos e interesses de vários acionistas da sociedade;
(x) formulação, ajuste, procedimentos de tomada de decisão, implementação e divulgação de informações da política de dividendos de caixa da empresa, e se a política de distribuição de lucros prejudica os legítimos direitos e interesses dos pequenos e médios investidores;
(11) Operações com partes coligadas, garantias externas (excluindo garantias a filiais no âmbito das demonstrações consolidadas), gestão financeira confiada, prestação de assistência financeira, utilização de fundos angariados, investimento em acções e seus derivados e outros assuntos importantes que devam ser divulgados;
(12) Plano de reestruturação de ativos importantes, aquisição de gestão, plano de incentivo a ações, plano de propriedade de empregados, plano de recompra de ações e plano de reembolso de dívidas de partes relacionadas de empresas cotadas;
(13) A empresa planeja decidir que suas ações não serão mais negociadas na Bolsa de Valores de Shenzhen;
(14) Questões que os administradores independentes considerem que podem prejudicar os direitos e interesses legítimos dos acionistas minoritários;
(15) Outras matérias estipuladas pelas leis e regulamentos pertinentes, disposições pertinentes do intercâmbio e estatutos.
Artigo 22.o Os directores independentes expressarão um dos seguintes pareceres sobre as matérias acima referidas: Reservas e suas razões; Objeções e suas razões; Se for impossível expressar opiniões e seus obstáculos, as opiniões expressas devem ser claras e claras.
Artigo 23.o Os pareceres independentes emitidos por administradores independentes sobre questões importantes devem incluir, pelo menos, o seguinte:
