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Regulamento interno do Conselho de Supervisores
Abril de 2002
catálogo
Capítulo I Disposições gerais Capítulo II Convocação da reunião do Conselho de Supervisores Capítulo III Proposta da reunião do Conselho de Supervisores Capítulo IV Convocação da reunião do Conselho de Supervisores 3 Capítulo V votação dos trabalhos do Conselho de Supervisores Capítulo VI Ata do Conselho de Supervisores Capítulo VII Aplicação das resoluções do Conselho de Supervisores 6 Capítulo VIII Disposições complementares sete
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Regulamento interno do Conselho de Supervisores
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1, a fim de padronizar o comportamento de tomada de decisão do conselho de supervisores e garantir a legalização, cientificação e institucionalização da tomada de decisão do conselho de supervisores, de acordo com as disposições relevantes do direito das sociedades da República Popular da China (doravante referido como o "direito das sociedades"), a lei de valores mobiliários da República Popular da China, os padrões de governança das empresas cotadas, as regras de listagem de ações da Bolsa de Shenzhen e os Beijing Quanshi World Online Network Information Co.Ltd(002995) estatutos de associação (doravante referidos como os "estatutos"), Formule estas regras.
Artigo 2º o Conselho de Supervisores é o órgão de fiscalização permanente da sociedade e é responsável perante todos os acionistas; O Conselho de Supervisores exercerá os deveres e direitos conferidos por leis, regulamentos, documentos normativos, estatutos e todos os acionistas, fiscalizará a legalidade e o cumprimento das finanças da empresa e o desempenho das funções por parte dos diretores, gerentes e demais gerentes superiores da empresa e salvaguardará os legítimos direitos e interesses da empresa e dos acionistas.
Artigo 3.o, o Conselho de Supervisores exerce as seguintes funções e poderes:
(I) revisar os relatórios periódicos da empresa elaborados pelo conselho de administração e apresentar pareceres de revisão por escrito; Explicar se os procedimentos de preparação e revisão do conselho de administração para o relatório periódico estão em conformidade com as leis, regulamentos administrativos, as disposições da CSRC e da Bolsa de Valores de Shenzhen, e se o conteúdo do relatório pode realmente, exatamente e completamente refletir a situação real da empresa listada; (II) verificar os assuntos financeiros da empresa;
(III) supervisionar os atos dos diretores e gerentes seniores no desempenho de suas funções na sociedade, e apresentar sugestões sobre a destituição de diretores e gerentes seniores que violem leis, regulamentos administrativos, estatutos ou deliberações da assembleia geral de acionistas;
(IV) exigir que os diretores e gerentes seniores corrijam quando seus atos prejudicam os interesses da empresa;
(V) propor convocar uma assembleia geral extraordinária de acionistas e convocar e presidir a assembleia geral de acionistas quando o Conselho de Administração não cumprir suas funções de convocação e presidência da assembleia geral de acionistas, conforme estipulado na lei das sociedades;
(VI) apresentar propostas à assembleia geral de acionistas;
(VII) instaurar uma ação judicial contra diretores e gerentes superiores de acordo com o artigo 151.º do direito das sociedades;
VIII) Pode ser efectuada uma investigação em caso de funcionamento anormal da empresa; Quando necessário, instituições profissionais como escritórios de contabilidade e escritórios de advocacia podem ser contratadas para auxiliar seu trabalho, e as despesas serão suportadas pela empresa.
Artigo 4º, a sociedade tomará medidas eficazes para proteger o direito dos supervisores de conhecer e prestar assistência necessária aos supervisores para desempenharem normalmente as suas funções, não devendo ninguém interferir ou obstruí-los.
Capítulo II Convocação da reunião do Conselho de Supervisores
Artigo 5.o, o conselho de supervisores convoca uma reunião pelo menos de seis em seis meses, podendo o supervisor propor a convocação de uma reunião intercalar de supervisores.
Artigo 6.o O conselho de supervisores é convocado pelo presidente do conselho de supervisores Se o presidente do conselho de supervisores não puder ou não desempenhar as suas funções, um supervisor eleito conjuntamente por mais de metade dos supervisores convoca e preside à reunião do conselho de supervisores.
Artigo 7.o A convocação da reunião não deve ser posterior a dez dias antes da convocação do conselho de supervisores, ou deve ser enviada a todos os supervisores. No entanto, em caso de emergência, o convocador pode notificar a convocação da reunião a qualquer momento por via oral ou telefônica, sem ser limitado pelo método e prazo acima mencionados, mas o convocador deve fazer uma explicação na reunião. O anúncio de reunião deve especificar os seguintes conteúdos:
I) data, local, ordem do dia, método e duração da reunião;
(II) razões e temas;
(III) Data de notificação.
O aviso de convocação do conselho de fiscalização será entregue manualmente, por correio, fax, correio electrónico, etc. Capítulo III Propostas da reunião do Conselho de Supervisores
Artigo 8.o Antes de emitir o aviso de convocação da reunião ordinária do conselho de supervisores, o convocador do conselho de supervisores solicitará propostas de todos os supervisores.
Artigo 9.o A inclusão das propostas recolhidas na ordem do dia da reunião do Conselho de Supervisores é decidida pelo convocador do Conselho de Supervisores; Se a proposta apresentada pelo supervisor não for incluída na ordem do dia da reunião, o convocador explicará ao supervisor da proposta. Se o supervisor da proposta ainda insistir em ser incluída na ordem do dia, o conselho de supervisores votará e decidirá.
Capítulo IV Convocação da reunião do Conselho de Supervisores
Artigo 10.o A reunião do Conselho de Supervisores é assistida pelo próprio supervisor, que, se, por algum motivo, não puder participar na reunião do Conselho de Supervisores, solicitará ao presidente do Conselho de Supervisores uma licença prévia, apresentará pareceres escritos ou votará sobre os temas da reunião, podendo igualmente confiar a outros supervisores o exercício dos seus direitos de voto. No entanto, se um supervisor não puder comparecer à assembleia por duas vezes consecutivas e não confiar a outros supervisores o exercício das suas funções e poderes em seu nome, será considerado incapaz de desempenhar as suas funções. O conselho de administração e o conselho de supervisores têm o direito de recomendar que a assembleia geral de acionistas ou o Congresso dos Trabalhadores o substituam.
Artigo 11 a procuração especificará o nome, os assuntos de agência, a autoridade e o prazo de validade do agente, e será assinada ou selada pelo responsável principal.
O supervisor que compareça na reunião em seu nome exercerá os direitos do supervisor no âmbito da autorização. Se um supervisor não comparecer à reunião do conselho de supervisores ou confiar a participação de outros supervisores, considera-se que renunciou ao seu direito de voto na reunião.
O conselho de supervisores pode, de acordo com a situação real, exigir que os diretores da empresa, o gerente geral e outros gerentes superiores, auditores internos e externos compareçam na reunião do conselho de supervisores como delegados sem direito de voto e declarem questões relevantes ao conselho de supervisores ou respondam a perguntas.
Capítulo V Votação do Conselho de Supervisores
Artigo 12.º O Conselho de Supervisores adota geralmente a reunião no local. Após deliberação e discussão, as propostas pertinentes serão votadas por levantamento das mãos ou votação, e os resultados das votações serão imediatamente anunciados. As propostas deliberadas e aprovadas formarão resoluções e serão implementadas. Em circunstâncias especiais, a reunião do conselho de administração pode ser realizada por videoconferência e teleconferência, e a votação pode ser realizada por fax e e-mail. Se a votação for realizada por fax, e-mail e outros meios de comunicação, o supervisor deve, no prazo de dois dias a contar do término da reunião do conselho de administração, assinar os documentos escritos originais relativos à votação e entregá-los à residência da empresa por correio expresso ou entrega pessoal.
Artigo 13.o A reunião do Conselho de Supervisores só se realiza quando estiver presente mais de metade de todos os supervisores. Se as autoridades de supervisão competentes se recusarem a participar ou demorarem a participar na reunião, o que resultar em não cumprimento do número mínimo de pessoas exigido para a reunião, as outras autoridades de supervisão devem informar-se atempadamente às autoridades reguladoras.
Artigo 14.o O secretário do conselho de administração e o representante dos assuntos de valores mobiliários assistirão à reunião do conselho de supervisores na qualidade de delegados sem direito de voto.
Artigo 15.o A votação das deliberações do Conselho de Supervisores é de uma pessoa, um voto.
A intenção de voto dos supervisores é dividida em consentimento, objeção e abstenção. Os supervisores presentes na reunião escolherão uma das intenções acima referidas. Se não escolherem ou escolherem mais de duas intenções ao mesmo tempo, o presidente da reunião exigirá que o supervisor escolha novamente. Se recusarem escolher, considera-se que se abstiveram; Aqueles que saírem do local a meio do caminho e não voltarem sem fazer uma escolha serão considerados como se abstiverem.
A resolução do conselho de supervisores é adotada por mais de metade dos supervisores.
Artigo 16, o presidente da reunião anunciará se a resolução é aprovada de acordo com os resultados das votações e anunciará os resultados das votações na reunião. Os resultados da votação da reunião serão inscritos na acta da reunião.
Artigo 17º Se o presidente da reunião tiver dúvidas sobre o resultado da resolução submetida a votação, poderá liquidar o número de votos expressos; Se o presidente da reunião não verificar os votos e os supervisores presentes na reunião tiverem objeções aos resultados anunciados pelo presidente da reunião, têm o direito de solicitar a verificação dos votos imediatamente após a comunicação dos resultados das votações, devendo o presidente da reunião verificar os votos em tempo útil.
Artigo 18.º O conselho de supervisores tem o direito de emitir pareceres independentes sobre as seguintes questões:
(I) o funcionamento da empresa de acordo com a lei, e avaliar os procedimentos decisórios da empresa, o sistema de controle interno e se os diretores, gerentes e demais executivos seniores violaram a lei, regulamentos ou prejudicaram os interesses da empresa no desempenho de suas funções;
(II) verificar a situação financeira da empresa. O Conselho de Supervisores avalia o relatório de auditoria emitido pela empresa de contabilidade e os assuntos envolvidos, bem como a situação financeira e os resultados operacionais;
(III) avaliar o preço de transação, o modo de transação, se há negociação privilegiada, transações de partes relacionadas, se há danos aos direitos e interesses dos acionistas e aos interesses da empresa;
IV) Se a empresa de contabilidade emitir um relatório de revisão com explicações, reservas, recusas ou pareceres negativos, deve indicar claramente os pareceres de avaliação;
V) Depósito e utilização de fundos angariados;
(VI) formulação e ajuste de políticas e planos de distribuição de lucros;
(VII) outras matérias que exijam pareceres independentes do conselho de supervisores, conforme estipulado em leis, regulamentos administrativos e estatutos.
Artigo 19 quando a empresa realiza uma reunião do conselho de supervisores, deve apresentar oportunamente a resolução do conselho de supervisores à bolsa de valores de Shenzhen para arquivamento após a reunião, e fazer um anúncio após ser registrado pela bolsa.
A resolução do conselho de supervisores é assinada e confirmada pelos supervisores presentes na reunião. O supervisor deve assegurar que o conteúdo do anúncio da resolução do conselho de supervisores é verdadeiro, preciso e completo, e que não há registos falsos, declarações enganosas ou omissões importantes.
Artigo 20.o, o anúncio da resolução do Conselho de Supervisores incluirá os seguintes conteúdos:
(I) a hora, o local e o modo da reunião, bem como a explicação do cumprimento do disposto nas leis, regulamentos administrativos, normas departamentais, documentos normativos e estatutos relevantes;
II) O número e os nomes dos supervisores que confiam outras pessoas para assistir e estar ausentes, as razões da sua ausência e os nomes dos supervisores encarregados;
(III) o número de votos de aprovação, oposição e abstenção obtidos para cada proposta, bem como os motivos da oposição ou abstenção dos supervisores relevantes;
(IV) o conteúdo específico dos assuntos em análise e as resoluções formuladas na reunião.
Capítulo VI Ata do Conselho de Supervisores
Artigo 21.o, na reunião do Conselho de Supervisores, será designada uma pessoa especial para tomar uma acta da reunião, que incluirá os seguintes conteúdos:
(I) sessão, hora, local e método da reunião;
(II) convocador e moderador da reunião;
III) Participação na reunião;
(IV) propostas consideradas na reunião, pontos-chave e principais pareceres de cada supervisor sobre questões relevantes;
V) Método de votação e resultado de cada assunto de votação (o resultado da votação indicará o número de votos a favor, contra ou abstenções);
VI) outros assuntos que os supervisores presentes considerem necessários para serem registados.
Artigo 22.o A acta da reunião do Conselho de Supervisores deve ser verdadeira, exacta e completa e reflectir plenamente as opiniões dos participantes sobre as matérias em análise, devendo os supervisores e o registador presentes assinar a acta. Os supervisores têm o direito de exigir que as suas intervenções na reunião sejam registadas na acta.
Artigo 23.o Os supervisores são responsáveis pelas deliberações do conselho de supervisores. Se a resolução do conselho de supervisores violar leis, regulamentos administrativos ou estatutos sociais, resultando em prejuízos graves para a empresa, os supervisores participantes da resolução serão responsáveis por indenização à empresa; No entanto, se for provado que o supervisor manifestou objecção aquando da votação e registou-a na acta da reunião, o supervisor pode ficar isento de responsabilidade. Artigo 24º O conselho de fiscalização da sociedade elaborará uma ata de reunião sobre a reunião, que será mantida pelo secretário do conselho de administração ou por uma pessoa especialmente designada, e o período de retenção não será inferior a 10 anos.
Capítulo VII Aplicação das resoluções do Conselho de Supervisores
Artigo 25.o O presidente do conselho de supervisores supervisiona a execução das resoluções e comunica os resultados finais da execução ao conselho de supervisores.
Artigo 26.º, para o desempenho das suas funções, os supervisores podem contratar advogados, contadores públicos certificados e outros profissionais para assistir o seu trabalho, quando necessário, e as despesas razoáveis incorridas serão suportadas pela sociedade.
Artigo 27.o, o Conselho de Supervisores não interfere nem participa no funcionamento diário e na gestão da empresa, nem na nomeação e afastamento do pessoal. No entanto, se os diretores e gerentes superiores violarem leis, regulamentos, estatutos ou deliberações da assembleia geral de acionistas, o conselho de supervisores tem o direito de propor a sua retirada. O conselho de supervisores tem o direito de exigir que os diretores e gerentes seniores façam correções quando seus atos prejudicarem os interesses da empresa. Capítulo VIII Disposições complementares
Artigo 28.o Os membros do conselho de supervisores têm a obrigação de confidencialidade. A empresa não deve divulgar os segredos comerciais da empresa adquiridos durante a execução da supervisão e inspeção e auditoria interna e as propostas consideradas pelo conselho de supervisores antes da empresa ter implementado a divulgação de informações. No artigo 29.º, a expressão "acima" destas regras inclui este número e a expressão "abaixo" não inclui este número.
Art. 30. Quando não houver disposições neste regulamento, ou as disposições nele contidas forem incompatíveis com as disposições das leis e regulamentos, documentos normativos e estatutos sociais, prevalecerão as disposições relevantes das leis e regulamentos, documentos normativos e estatutos. Estas regras são formuladas, interpretadas e revistas pelo conselho de supervisores da empresa. O presente Regulamento entrará em vigor a partir da data de aprovação pela assembleia geral de acionistas da sociedade.
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