Beijing Quanshi World Online Network Information Co.Ltd(002995)
Sistema de gestão do investimento estrangeiro
Abril de 2002
catálogo
Capítulo I Disposições gerais Capítulo II Autoridade homologadora do investimento estrangeiro Capítulo III Organização da Gestão do Investimento Estrangeiro Capítulo IV Procedimentos de tomada de decisão e controlo do investimento estrangeiro Capítulo V Acompanhamento diário da gestão do investimento estrangeiro Capítulo VI Transferência e recuperação de investimentos estrangeiros Capítulo VII Relatório e divulgação de informações sobre investimento estrangeiro 10 Capítulo VIII Disposições complementares onze
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Sistema de gestão do investimento estrangeiro
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1, a fim de regular o investimento externo de Beijing Quanshi World Online Network Information Co.Ltd(002995) (doravante referida como a “empresa”), prevenir riscos de investimento e melhorar a eficiência do investimento externo, de acordo com a lei das sociedades da República Popular da China (doravante referida como a “lei das sociedades”), a lei dos valores mobiliários da República Popular da China (doravante referida como a “lei dos valores mobiliários”) e as regras de listagem de ações da Bolsa de Shenzhen (doravante referidas como as “regras de listagem”) Este sistema é formulado de acordo com as disposições relevantes de leis, regulamentos e documentos normativos, tais como as diretrizes para a supervisão autodisciplina de empresas cotadas da Bolsa de Valores de Shenzhen nº 1 – operação padronizada de empresas cotadas no conselho principal (doravante referidas como as “diretrizes para operação padronizada”), e em combinação com os sistemas da empresa tais como Beijing Quanshi World Online Network Information Co.Ltd(002995) estatutos de associação (doravante referidos como os “estatutos de associação”).
Artigo 2º o termo “investimento estrangeiro”, tal como mencionado neste sistema, refere-se às atividades de investimento da empresa sob diversas formas, incluindo, mas não limitado a, investimentos em subsidiárias integralmente ou holding recém-estabelecidas, investimentos adicionais em holding ou sociedades anônimas, a fim de obter rendimentos futuros utilizando um determinado montante de fundos monetários, capital próprio, ativos físicos ou intangíveis avaliados ou outros ativos que possam ser utilizados como contribuição de capital de acordo com leis, regulamentos e documentos normativos Realizar operações conjuntas, joint venture, fusão ou aquisição de capital próprio, gestão financeira confiada, investimento em valores mobiliários, etc. com outras unidades.
Artigo 3º o investimento estrangeiro da empresa deve cumprir as regulamentações nacionais e políticas industriais relevantes, cumprir com a estratégia de desenvolvimento da empresa, aumentar a competitividade da empresa, alocar razoavelmente recursos empresariais, criar bons benefícios econômicos e promover o desenvolvimento sustentável da empresa.
Artigo 4.º Este sistema é aplicável a todas as actividades de investimento estrangeiro da empresa e das suas filiais detidas integralmente e filiais holding (a seguir designadas “filiais”).
Capítulo II Autoridade de exame e aprovação do investimento estrangeiro
Artigo 5º a aprovação do investimento estrangeiro da sociedade será realizada em estrita conformidade com a lei das sociedades e demais leis e regulamentos pertinentes, bem como com a autoridade especificada nos estatutos sociais, no regulamento interno da assembleia geral de acionistas, no regulamento interno do conselho de administração e no regulamento de trabalho do gerente geral. A assembleia geral de accionistas, o conselho de administração e a assembleia geral da empresa são os órgãos de decisão do investimento estrangeiro da empresa, e cada um toma decisões sobre o investimento estrangeiro da empresa de acordo com a lei no âmbito da sua competência.
Artigo 6.o, a entidade homologadora do investimento estrangeiro da sociedade divide-se da seguinte forma:
(I) se a transação da sociedade cumprir uma das seguintes normas, deve ser revisada e aprovada pelo conselho de administração e divulgada em tempo útil antes de ser submetida à assembleia geral de acionistas para aprovação:
1. O total de ativos envolvidos na transação representa mais de 50% do total de ativos da empresa auditados no último período. Se o total de ativos envolvidos na transação tiver valor contábil e valor avaliado, prevalecerá o maior;
2. Os ativos líquidos envolvidos no objeto da transação (como patrimônio líquido) representam mais de 50% dos últimos ativos líquidos auditados da empresa, e o valor absoluto excede 50 milhões de yuans. Se os ativos líquidos envolvidos na transação tiverem valor contábil e valor avaliado, o maior prevalecerá;
3. A receita operacional relevante do objeto da transação (como patrimônio líquido) no último ano fiscal representa mais de 50% da receita operacional auditada da empresa no último ano fiscal, e o valor absoluto excede 50 milhões de yuans;
4. o lucro líquido relacionado do objeto da transação (como patrimônio líquido) no último ano fiscal representa mais de 50% do lucro líquido auditado da empresa no último ano fiscal, e o valor absoluto excede 5 milhões de yuans;
5. o valor da transação (incluindo as dívidas e despesas realizadas) representa mais de 50% dos ativos líquidos auditados mais recentes da empresa, e o valor absoluto excede 50 milhões de yuans;
6. o lucro gerado da transação é responsável por mais de 50% do lucro líquido auditado da empresa no último ano fiscal, e o valor absoluto excede 5 milhões de yuans;
Se os dados envolvidos no cálculo do índice acima forem negativos, tome o valor absoluto para o cálculo.
(II) se a transação da empresa atender a uma das seguintes normas, ela deve ser revisada e aprovada pelo conselho de administração e divulgada em tempo útil:
1. O total de ativos envolvidos na transação representa mais de 10% do total de ativos da empresa auditados no último período. Se o total de ativos envolvidos na transação tiver valor contábil e valor avaliado, prevalecerá o maior;
2. Os ativos líquidos envolvidos no objeto da transação (como patrimônio líquido) representam mais de 10% dos últimos ativos líquidos auditados da empresa, e o valor absoluto excede 10 milhões de yuans. Se os ativos líquidos envolvidos na transação têm valor contábil e valor avaliado, o maior prevalecerá;
3. A receita operacional relevante do objeto da transação (como patrimônio líquido) no último ano fiscal representa mais de 10% da receita operacional auditada da empresa no último ano fiscal, e o valor absoluto excede 10 milhões de yuans;
4. o lucro líquido relacionado ao objeto da transação (como patrimônio líquido) no último ano fiscal representa mais de 10% do lucro líquido auditado da empresa no último ano fiscal, e o valor absoluto excede 1 milhão de yuans;
5. o valor da transação (incluindo dívidas e despesas) da transação é responsável por mais de 10% dos últimos ativos líquidos auditados da empresa, e o valor absoluto excede 10 milhões de yuans;
6. O lucro gerado da transação é responsável por mais de 10% do lucro líquido auditado da empresa listada no último ano fiscal, e o valor absoluto excede 1 milhão de yuans.
Se os dados envolvidos no cálculo do índice acima forem negativos, tome seu valor absoluto para cálculo.
(III) Questões de investimento estrangeiro que não atendam ao escopo de autoridade acima mencionado devem ser examinadas e aprovadas pelo escritório do gerente geral da empresa e comunicadas ao conselho de administração para registro:
As transações especificadas neste artigo são aquelas definidas no artigo 6.1.1 das Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Shenzhen. Não inclui a compra de matérias-primas, combustível e energia relacionadas ao funcionamento diário, a aceitação de serviços trabalhistas, a venda de produtos, commodities, a prestação de serviços trabalhistas, contratação de projetos e outras transações relacionadas ao funcionamento diário da empresa. No entanto, se as transações mencionadas no parágrafo anterior estiverem envolvidas na substituição de ativos, o disposto no artigo 6 deste artigo ainda se aplicará.
Em caso de garantias externas, assistência financeira e operações conexas, devem ser respeitados os estatutos sociais e o sistema de tomada de decisões da empresa em matéria de garantias externas, assistência financeira e operações conexas.
Artigo 7.o, se a operação da sociedade se enquadrar numa das seguintes circunstâncias, pode ser isenta de ser submetida à assembleia geral de acionistas para deliberação nos termos do artigo 6.o do sistema, mas a obrigação de divulgação de informações continua a ser cumprida de acordo com as disposições pertinentes:
(I) a empresa recebeu ativos pecuniários, obteve alívio da dívida e outras transações que não envolvam pagamento de contrapartida e não tenham obrigações;
(II) as transações da empresa atendem apenas aos critérios do item 4 ou item 6 do parágrafo (I) do artigo 6 dessas regras, e o valor absoluto dos ganhos da empresa por ação no último ano fiscal é inferior a 0,05 yuan.
Artigo 8.o se a norma especificada no artigo 6.o deste sistema for cumprida e o objeto da transação for o patrimônio líquido da empresa, deve ser divulgado o relatório financeiro e contábil auditado do ativo objeto no último ano. O parecer de auditoria emitido pela sociedade de contabilidade não deve ser qualificado e a data base da auditoria não deve exceder seis meses a contar da data da assembleia de acionistas para considerar as operações relevantes; Se o objeto da operação for outro ativo que não o patrimônio próprio da sociedade, deve ser divulgado o relatório de avaliação dos ativos objeto emitido pela instituição de avaliação de ativos. A data de referência da avaliação não pode ser superior a um ano a contar da data da assembleia geral de acionistas para considerar as transações relevantes.
Se as transações da empresa atenderem aos padrões dos parágrafos (I) e (II) do artigo 6.º deste sistema, e a contraparte considerar ativos não monetários como contraparte de transação ou compensar as dívidas da empresa, deve divulgar o relatório de auditoria ou relatório de avaliação dos ativos envolvidos que atendam aos requisitos do parágrafo 1 deste artigo. Se a transação relevante não precisar ser submetida à assembleia geral de acionistas para deliberação, o período compreendido entre a data base de auditoria ou a data base de avaliação até a data de convocação do conselho de administração ou a data de anúncio de assuntos relevantes não deve exceder o prazo exigido no parágrafo 1.
Para transações que não cumpram as normas especificadas no parágrafo (I) do artigo 6.º destas regras, a CSRC e a Bolsa de Valores de Shenzhen poderão, de acordo com o princípio da prudência, exigir que a empresa divulgue o relatório de auditoria ou relatório de avaliação dos ativos envolvidos que atendam aos requisitos do parágrafo 1 deste artigo.
Artigo 9.º Quando uma sociedade cotada adquirir ou vender o seu capital próprio, calculará os indicadores financeiros relevantes de acordo com a proporção de variação do capital próprio detido pela sociedade, aplicando-se-á o disposto no artigo 6.º deste Regulamento.
Quando a operação resultar numa alteração no âmbito das demonstrações consolidadas de uma sociedade cotada, as disposições do artigo 6.o das presentes Regras aplicam-se aos indicadores financeiros relevantes da sociedade-alvo correspondentes ao capital próprio.
Artigo 10.º, quando a empresa adquire ou vende ativos, prevalecerá o maior dos ativos totais e o valor da transação, devendo o cálculo cumulativo ser feito no prazo de 12 meses consecutivos, de acordo com o tipo de transação. Se o valor cumulativo do cálculo exceder 30% do total dos ativos mais recentes auditados da empresa, a empresa divulgará atempadamente as questões de transação relevantes e o relatório de auditoria ou relatório de avaliação do objeto da transação que atenda aos requisitos do artigo 6.º deste sistema, Submetido à assembleia geral de acionistas para deliberação e aprovado por mais de dois terços dos direitos de voto detidos pelos acionistas presentes na assembleia.
As pessoas que tenham cumprido as obrigações pertinentes nos termos dos n.os I e II do artigo 6.o não serão incluídas no âmbito de cálculo cumulativo relevante.
Artigo 11.º Quando uma sociedade investe na constituição de uma sociedade anónima ou de uma sociedade anónima, as disposições do presente artigo aplicam-se com base no montante total da contribuição de capital acordada no acordo.
Artigo 12.º O investimento estrangeiro das subsidiárias da sociedade deve ser cuidadosamente analisado e aprovado pelo conselho de administração ou pela assembleia geral das subsidiárias, e os planos e materiais relevantes devem ser submetidos à sociedade para executar os procedimentos pertinentes e aprovados antes da implementação, não devendo as subsidiárias tomar decisões sobre o seu investimento estrangeiro sozinhas.
Artigo 13.o Investimento em valores mobiliários e negociação de derivados
I) Quando a sociedade se envolver em investimento de valores mobiliários e negociação de derivados, aplicar-se-á o disposto neste artigo, salvo nas seguintes circunstâncias:
1. Investimento em valores mobiliários e negociação de derivados como atividade principal da sociedade ou de suas subsidiárias;
2. Investimento de renda fixa ou compromisso de rentabilidade do investimento;
3. Participar na alocação de ações ou exercer o direito de preferência de outras sociedades;
4. Adquirir mais de 10% do capital social total de outras sociedades e planear manter investimentos em valores mobiliários por mais de três anos; 5. Investimentos realizados antes da oferta pública inicial e listagem da empresa.
O investimento em valores mobiliários mencionado neste artigo inclui a colocação ou subscrição de novas ações, recompra de valores mobiliários, investimento de ações e recibos depositários, investimento em títulos e outras atividades de investimento reconhecidas pela Bolsa de Valores de Shenzhen.
Negociação de derivados refere-se à negociação de futuros, swaps (swaps), opções e outros produtos ou instrumentos financeiros com características mistas dos produtos acima. Os ativos subjacentes aos derivados podem ser títulos, índices, taxas de juros, taxas de câmbio, moedas, commodities e outras metas, ou uma combinação das metas acima.
(II) se a sociedade cotada for difícil cumprir os procedimentos de revisão e obrigações de divulgação para cada investimento em valores mobiliários devido à frequência da transação e requisitos de pontualidade, ela pode razoavelmente prever o escopo, montante e período do investimento em valores mobiliários nos próximos 12 meses. Se o montante do investimento em valores mobiliários representar mais de 10% dos ativos líquidos auditados mais recentes da empresa e o valor absoluto exceder RMB 1.000, Deve ser deliberada e aprovada pelo conselho de administração antes do investimento e cumprir a obrigação de divulgação de informações em tempo útil. Se o montante do investimento em valores mobiliários representar mais de 50% dos últimos ativos líquidos auditados da empresa e o valor absoluto exceder 5000 yuans, ele também deve ser submetido à assembleia geral de acionistas para deliberação.
A vida útil do limite relevante não deve exceder 12 meses e o montante da transação em qualquer momento do período (incluindo o montante relevante de reinvestimento dos rendimentos do investimento acima mencionado) não deve exceder o limite de investimento em valores mobiliários.
Para o investimento em valores mobiliários entre a empresa e suas partes coligadas, o valor do investimento em valores mobiliários também deve ser tomado como padrão de cálculo, e as disposições relevantes das Regras de Listagem sobre transações com partes coligadas devem ser aplicadas.
Artigo 14.o Responsável pela gestão financeira
(I) gestão financeira confiada refere-se ao comportamento que a empresa confia a bancos, trusts, títulos, fundos, futuros, instituições de gestão de ativos de seguros, empresas de investimento em ativos financeiros, gestores de fundos privados e outras instituições profissionais de gestão financeira para investir e gerenciar suas propriedades ou comprar produtos financeiros relevantes.
(II) se a empresa é difícil cumprir os procedimentos de revisão e obrigações de divulgação para cada gestão financeira confiada devido à frequência da transação e requisitos de pontualidade, pode razoavelmente prever o escopo, montante e duração da gestão financeira confiada nos próximos 12 meses. Se o montante da gestão financeira confiada representa mais de 10% dos ativos líquidos auditados mais recentes da empresa e o montante absoluto exceder 10 milhões de yuans, Deve ser deliberada e aprovada pelo conselho de administração antes do investimento e cumprir a obrigação de divulgação de informações em tempo útil. Se o montante da gestão financeira confiada representar mais de 50% dos últimos ativos líquidos auditados da empresa e o montante absoluto exceder 50 milhões de yuans, também deve ser submetido à assembleia geral de acionistas para deliberação.
A vida útil do limite relevante não deve exceder 12 meses e o montante da operação em qualquer momento do período (incluindo o montante relevante de reinvestimento dos rendimentos do investimento acima referido) não deve exceder o limite de gestão financeira confiado.
No caso de uma gestão financeira confiada entre a sociedade e partes coligadas, o montante da gestão financeira confiada também deve ser tomado como padrão de cálculo, aplicando-se as disposições pertinentes das operações com partes coligadas constantes das Regras de Listagem da sociedade.
Artigo 15.º O investimento conjunto entre a sociedade e as instituições de investimento profissionais, independentemente do montante da participação, deve ser divulgado atempadamente, e os procedimentos de revisão correspondentes devem ser realizados de acordo com o artigo 6.º do sistema, com base no prejuízo máximo que suportem. Se se tratar de uma operação conexa, também devem ser realizados os procedimentos de revisão das operações conexas.
O “montante máximo de perdas” mencionado no parágrafo anterior será o maior do montante total de investimento que a empresa pode perder devido a esse investimento, o montante de perdas que podem ser causadas por direitos de ações e juros ou outros passivos.
Capítulo III Organização da gestão do investimento estrangeiro
Artigo 16.º, para projetos de investimento que devam ser decididos pelo Conselho de Administração e pela Assembleia Geral de Acionistas, o gerente geral apresentará ao Conselho de Administração o plano de investimento correspondente, deliberando e aprovando os projetos de investimento relevantes, caso necessitem ser submetidos à Assembleia Geral de Acionistas para deliberação, os projetos de investimento relevantes serão submetidos à Assembleia Geral de Acionistas para deliberação.
Artigo 17 o conselho de administração é o órgão dirigente, responsável pelo planejamento global, coordenação e organização da análise e pesquisa de projetos de investimento estrangeiro e fornecer sugestões para a tomada de decisão;
