Beijing Quanshi World Online Network Information Co.Ltd(002995) as ações da empresa detidas por diretores, supervisores e gerentes seniores e seu sistema de gestão de mudanças
Abril de 2002
catálogo
Capítulo I Disposições gerais Capítulo II Actos proibidos de negociação de acções Capítulo III Declaração de informações, divulgação e supervisão Capítulo IV contabilidade e gestão de acções Capítulo V Responsabilidade 8 Capítulo VI Disposições complementares oito
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1.o, a fim de reforçar a gestão da participação e negociação de ações dos diretores, supervisores e gerentes superiores da empresa, em conformidade com o direito das sociedades da República Popular da China (a seguir designado “direito das sociedades”) e o direito dos valores mobiliários da República Popular da China (a seguir designado “lei dos valores mobiliários”) A Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China (doravante referida como a “CSRC”) emitiu as “regras para a administração das ações da empresa detidas pelos diretores, supervisores e gerentes seniores de empresas cotadas e suas alterações”, “diretrizes para a supervisão autodisciplinada de empresas cotadas na Bolsa de Valores de Shenzhen nº 1 – operação padronizada de empresas cotadas no conselho principal” e “diretrizes para a supervisão autodisciplinada de empresas cotadas na Bolsa de Valores de Shenzhen nº 10 – gestão de mudanças de ações” The detailed rules for the implementation of share reduction by shareholders, directors, supervisors and senior managers of listed companies of Shenzhen Stock Exchange (hereinafter referred to as the “detailed rules for the implementation of share reduction”), the stock listing rules of Shenzhen Stock Exchange (hereinafter referred to as the “Stock Listing Rules”) and other laws, administrative regulations and rules, as well as the relevant provisions of Beijing Quanshi World Online Network Information Co.Ltd(002995) articles of Association (hereinafter referred to as the “articles of association”) in combination with the actual situation of the company, Este sistema é formulado.
Artigo 2º Antes de comprar e vender ações da sociedade e seus derivados, os diretores, supervisores e gerentes superiores da sociedade devem estar cientes das disposições do direito das sociedades, da lei de valores mobiliários e de outras leis e regulamentos sobre negociação de informações privilegiadas, manipulação de mercado, negociação de curto prazo e outros atos proibidos, e não devem realizar transações ilícitas.
Artigo 3.o As acções da sociedade detidas pelos directores, supervisores e gestores superiores da sociedade referem-se a todas as acções da sociedade registadas em seu nome. Os diretores, supervisores, gerentes seniores e representantes de assuntos de valores mobiliários da empresa confiam a terceiros para comprar e vender ações em seu nome, o que deve ser considerado como seu próprio comportamento, e também devem respeitar o sistema e cumprir obrigações relevantes de consulta e relatórios. Os diretores, supervisores e gerentes seniores da empresa envolvidos na negociação de margem também incluem as ações da empresa registradas em suas contas de crédito.
Capítulo II Actos proibidos de negociação de acções
Artigo 4.o As acções da sociedade detidas pelos administradores, supervisores e gestores superiores da sociedade não podem ser cedidas nas seguintes circunstâncias:
(I) no prazo de um ano a contar da data de cotação e negociação das ações da sociedade;
(II) no prazo de meio ano após a demissão dos administradores, supervisores e gerentes superiores;
(III) os administradores, supervisores e gerentes superiores prometem não transferir dentro de um determinado período de tempo e dentro desse prazo; (IV) outras circunstâncias estipuladas por leis, regulamentos, CSRC e Shenzhen Stock Exchange.
Artigo 5.o Os administradores e supervisores e seus derivados não podem comprar ou vender as seguintes ações na sociedade:
(I) no prazo de 30 dias antes do anúncio do relatório anual e do relatório semestral da sociedade, se a data de anúncio do relatório anual e do relatório semestral for adiada por motivos especiais, será calculada a partir de 30 dias antes da data de anúncio previsto original para o dia anterior ao anúncio;
(II) no prazo de dez dias antes do anúncio do relatório trimestral da empresa, previsão de desempenho e desempenho expresso;
(III) desde a data de eventos importantes que possam ter grande impacto no preço de negociação dos valores mobiliários e seus derivados da empresa ou no processo de tomada de decisão até a data da divulgação nos termos da lei;
(IV) outros períodos estipulados pela CSRC e pela Bolsa de Valores de Shenzhen.
Artigo 6º Os diretores, supervisores e gerentes superiores da sociedade devem respeitar o disposto no artigo 44º da lei dos valores mobiliários e vender suas ações da sociedade no prazo de seis meses a contar da compra ou comprá-las novamente no prazo de seis meses a contar da venda, devendo os proveitos dela pertencer à sociedade, e o conselho de administração da sociedade recuperará os proveitos.
As ações da sociedade detidas pelos diretores, supervisores e gerentes superiores mencionados no parágrafo anterior incluem as ações detidas por seus cônjuges, pais e filhos e usando as contas de terceiros.
Se o conselho de administração da sociedade não aplicar o disposto no parágrafo anterior, os acionistas têm o direito de exigir que o conselho de administração a implemente no prazo de 30 dias. Se o conselho de administração da empresa deixar de implementar dentro do prazo acima mencionado, os acionistas têm o direito de levar diretamente uma ação judicial ao tribunal popular em seu próprio nome em benefício da empresa.
Se o conselho de administração da sociedade não aplicar o disposto no n.º 1, os administradores responsáveis assumirão responsabilidades conjuntas nos termos da lei. Artigo 7.o Os administradores, supervisores e gerentes superiores da sociedade devem garantir que as seguintes pessoas singulares, coletivas ou outras organizações não comprem ou vendam as ações da sociedade e seus derivados devido à obtenção de informações privilegiadas:
(I) cônjuges, pais, filhos, irmãos e irmãs de diretores, supervisores e gerentes superiores da empresa;
(II) pessoas coletivas ou outras organizações controladas por diretores, supervisores e gerentes superiores da empresa;
(III) representantes de assuntos de valores mobiliários da sociedade e seus cônjuges, pais, filhos, irmãos e irmãs;
(IV) outras pessoas físicas, pessoas coletivas ou outras organizações identificadas pela Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China, Shenzhen Stock Exchange ou a empresa de acordo com o princípio da substância sobre a forma, que tenham relações especiais com a empresa ou seus diretores, supervisores e gerentes seniores e possam obter informações privilegiadas.
Quando as pessoas singulares, colectivas ou outras organizações acima referidas comprarem e venderem acções da sociedade e seus derivados, aplicar-se-á o disposto no artigo 14.o destes sistemas.
Capítulo III Declaração de informações, divulgação e supervisão
Artigo 8.o Administradores Supervisores e gerentes seniores devem confiar a empresa para relatar as informações de identidade de seus indivíduos e seus parentes (incluindo cônjuges, pais, filhos, irmãos e irmãs, etc.) para Shenzhen Stock Exchange e Shenzhen Branch of China Securities Depository and Clearing Co., Ltd. (doravante referido como “Shenzhen Branch of China Clearing”) dentro do seguinte tempo (incluindo, mas não limitado a nome, cargo, número de cartão de identificação, conta de valores mobiliários, hora de deixar o cargo, etc.): (I) quando os diretores, supervisores e gerentes superiores da sociedade recém-cotada solicitarem a cotação de ações; (II) no prazo de dois dias de negociação após a aprovação dos novos diretores e supervisores pela assembleia geral de acionistas (ou pelo Congresso dos Trabalhadores);
(III) no prazo de dois dias de negociação após a aprovação do conselho de administração da nova direção;
(IV) os atuais diretores, supervisores e gerentes seniores no prazo de dois dias de negociação após a alteração de suas informações pessoais declaradas;
V) Os actuais directores, supervisores e quadros superiores deixam as suas funções no prazo de dois dias de negociação;
(VI) outro tempo exigido pela Bolsa de Valores de Shenzhen.
As informações acima da declaração são consideradas como o pedido apresentado pelo pessoal relevante à Bolsa de Valores de Shenzhen e à China Clearing Shenzhen Branch para gerenciar suas ações da empresa de acordo com os regulamentos relevantes.
Artigo 9 a empresa e seus diretores, supervisores e gerentes seniores devem garantir a autenticidade, precisão, pontualidade e integridade dos dados comunicados à Bolsa de Valores de Shenzhen e China Clearing Shenzhen Branch, concordam que a Bolsa de Valores de Shenzhen deve anunciar oportunamente a negociação de ações da empresa e seus derivados pelo pessoal relevante, e assumir as responsabilidades legais decorrentes disso.
Artigo 10.o Sempre que, devido à emissão pública ou não pública de ações, à implementação de um plano de incentivo de ações e outras circunstâncias, a sociedade estabeleça preço de transferência adicional, condições adicionais de avaliação de desempenho, restrição de vendas e outras condições restritivas para a transferência de ações detidas por diretores, supervisores e gerentes superiores, a sociedade deve, ao passar pelos procedimentos de registro ou exercício de alteração de ações, Candidate-se à Bolsa de Valores de Shenzhen e à China Clearing Shenzhen Branch para registrar as ações detidas pelo pessoal relevante como ações com condições de venda limitadas.
Artigo 11, de acordo com as disposições dos estatutos sociais, se a empresa estipula um período de transferência proibido mais longo, uma proporção menor de ações transferíveis ou outras condições de transferência restrita para as ações da empresa detidas por diretores, supervisores e gerentes seniores, deve informar oportunamente à Bolsa de Valores de Shenzhen. CSDCC Shenzhen Branch bloqueia suas ações de acordo com a proporção de bloqueio determinada pela Bolsa de Valores de Shenzhen.
Artigo 12 a empresa deve, de acordo com os requisitos da CSDCC Shenzhen Branch, confirmar as informações relacionadas à gestão de ações de diretores, supervisores e gerentes seniores, e retroceder os resultados da confirmação a tempo.
Artigo 13.º Antes de comprar e vender as ações da empresa e seus derivados, os diretores, supervisores e gerentes superiores da empresa devem notificar por escrito o Secretário do Conselho de Administração de seus planos de negociação. O Secretário do Conselho de Administração deve verificar o andamento da divulgação de informações da empresa e eventos importantes. Caso haja comportamento comercial inadequado, o Secretário do Conselho de Administração deve notificar oportunamente os diretores, supervisores e gerentes superiores que pretendam comprar e vender, por escrito, E provocar riscos relevantes. Artigo 14 os diretores, supervisores e gerentes seniores da empresa devem reportar à bolsa de valores de Shenzhen através do conselho de administração da empresa no prazo de dois dias de negociação das ações da empresa e seus derivados, e fazer um anúncio no site da Bolsa de Valores de Shenzhen. O anúncio inclui:
(I) número de ações detidas pela sociedade no final do ano passado;
(II) a data, quantidade e preço de cada mudança de ação do final do ano passado para antes dessa mudança;
III) número de ações detidas antes dessa alteração;
(IV) data, quantidade e preço dessa mudança de ação;
V) O número de acções detidas após a alteração;
(VI) outros assuntos exigidos a serem divulgados pela Bolsa de Valores de Shenzhen.
Artigo 15.º Quando os diretores, supervisores e gerentes superiores da sociedade detenham ações da sociedade e sua proporção de variação atingir o disposto nas medidas de administração da aquisição de sociedades cotadas, eles também devem cumprir as obrigações de comunicação e divulgação de acordo com as medidas de administração da aquisição de sociedades cotadas e outras leis, regulamentos administrativos, normas departamentais e regras comerciais relevantes.
Artigo 16.o Os directores, supervisores e gestores superiores de sociedades cotadas e accionistas que detenham mais de 5% das acções da sociedade não podem participar na negociação de margem com as acções da sociedade como valores mobiliários subjacentes.
Capítulo IV contabilidade e gestão de acções
Artigo 17 depois que os diretores, supervisores e gerentes seniores da empresa confiam a empresa para declarar suas informações pessoais, CSDCC Shenzhen Branch deve bloquear as ações da empresa registradas na conta de valores mobiliários aberta sob seu número de cartão de identificação de acordo com seus dados de declaração.
Se a sociedade estiver cotada há mais de um ano, as ações com condições ilimitadas de venda da sociedade recém-adicionadas à conta de valores mobiliários de diretores, supervisores e gerentes seniores através de compra no mercado secundário, obrigações convertíveis em ações, exercício e transferência de acordos dentro do ano serão automaticamente bloqueadas em 75%; As novas acções adicionadas com condições de venda limitadas serão incluídas na base de cálculo das acções transferíveis no ano seguinte. As novas acções da sociedade inscritas nas contas de valores mobiliários dos administradores, supervisores e gestores superiores da sociedade menos de um ano após a admissão à cotação são automaticamente bloqueadas em 100%.
Artigo 18, quando os diretores, supervisores e gerentes superiores da empresa tiverem várias contas de valores mobiliários, eles serão fundidos em uma conta de acordo com as disposições da CSDCC Shenzhen Branch Antes de fundir as contas, CSDCC Shenzhen Branch deve bloquear e desbloquear cada conta de acordo com as disposições relevantes.
Artigo 19.o As ações da sociedade que podem ser transferidas, mas não transferidas, pelos diretores, supervisores e gerentes superiores de uma sociedade cotada no ano em curso serão incluídas no número total de ações da sociedade detidas por eles no final do ano em curso, que será utilizado como base de cálculo das ações transferíveis no ano seguinte.
Artigo 20 no primeiro dia de negociação de cada ano, CSDCC Shenzhen filial toma as ações da empresa listada na Bolsa de Valores de Shenzhen registradas em nome dos diretores, supervisores e gerentes seniores da empresa no último dia de negociação do ano anterior, e calcula o limite legal de ações transferíveis do ano atual em 25%; Simultaneamente, serão desbloqueadas as acções em circulação detidas por esta pessoa dentro da quota de acções transferíveis deste ano com condições de venda ilimitadas.
Quando houver uma decimal no cálculo do limite bloqueável, este deve ser arredondado ao número inteiro mais próximo; Quando uma conta detém menos de 1000 ações da empresa, o montante de ações transferíveis no ano corrente é o número de ações da empresa que detém.
Se as ações da sociedade detidas por diretores, supervisores e gerentes superiores mudarem devido à distribuição de capital próprio da empresa, o montante de ações transferíveis no ano em curso deve ser alterado em conformidade.
Artigo 21.º Durante o mandato, as ações transferidas pelos diretores, supervisores e gerentes superiores da empresa por meio de licitação centralizada, block trading, transferência de acordos e outros meios não devem exceder 25% do total de ações da sociedade que detêm, exceto para a mudança de ações causada por execução judicial, herança, herança, divisão legal de bens e assim por diante.
Se as acções detidas por administradores, supervisores e gestores superiores não excederem 1000 acções e não estiverem dentro do período de bloqueio, podem ser transferidas integralmente de uma só vez sem serem limitadas pela proporção de transferência prevista no parágrafo anterior.
Artigo 22 os diretores, supervisores e gerentes seniores da empresa que reduzem suas ações através de negociação de licitação centralizada da Bolsa de Valores de Shenzhen devem reportar à Bolsa de Valores de Shenzhen 15 dias de negociação antes da primeira venda e divulgar o plano de redução com antecedência, que deve ser arquivado e anunciado pela Bolsa de Valores de Shenzhen.
Artigo 23.º Informações sobre a redução proposta de ações, incluindo, entre outras, o número de diretores, a razão da redução de ações e o tempo da redução proposta de ações pelas autoridades de supervisão. O intervalo de tempo de redução de cada divulgação não pode exceder seis meses. Dentro do intervalo de tempo de redução, os diretores, supervisores e gerentes superiores devem divulgar o progresso da redução quando o número de redução for superior a metade ou o tempo de redução for superior a metade.
Artigo 24.o, após a execução do plano de redução, os directores, supervisores e gestores superiores devem fazer um anúncio no prazo de dois dias de negociação; Se a redução não for implementada ou o plano de redução não for concluído dentro do intervalo de tempo de redução pré-divulgado, ela será anunciada no prazo de dois dias de negociação após o término do intervalo de tempo de redução.
Artigo 25 para diretores, supervisores e gerentes seniores suspeitos de negociação ilegal, CSDCC Shenzhen filial pode bloquear as ações da empresa registrada em seu nome de acordo com os requisitos da CSRC e Shenzhen Stock Exchange.
Artigo 26.º Quando as ações detidas pelos diretores, supervisores e gerentes seniores da empresa forem registradas como ações com condições de venda limitadas, quando as condições para levantar as restrições estiverem reunidas, os diretores, supervisores e gerentes seniores podem confiar à empresa para solicitar à Bolsa de Valores de Shenzhen e à filial China Clearing Shenzhen para levantar as restrições. Depois que as restrições forem levantadas, CSDCC Shenzhen Branch desbloqueará automaticamente as ações dentro da quantidade restante de ações transferíveis sob os nomes de diretores, supervisores e gerentes seniores, e as ações restantes serão automaticamente bloqueadas.
Artigo 27.o Durante o período de bloqueio, não serão afetados os direitos e interesses relevantes das ações da sociedade detidas por diretores, supervisores e gerentes superiores, tais como o usufruto, o direito de voto e o direito de colocação preventiva.
Artigo 28 após os diretores, supervisores e gerentes seniores da empresa deixar seus cargos e confiar à empresa para declarar suas informações pessoais, CSDCC Shenzhen Branch irá devolvê-los no prazo de seis meses a partir da data de sua declaração
