Beijing Quanshi World Online Network Information Co.Ltd(002995)
Sistema de trabalho dos directores independentes
Abril de 2002
catálogo
Capítulo I Disposições gerais Capítulo II Condições de nomeação dos administradores independentes Capítulo III Nomeação, eleição e substituição de administradores independentes Capítulo IV Funções especiais e poderes dos administradores independentes 5 Capítulo V Pareceres independentes dos administradores independentes Capítulo VI condições necessárias para que os administradores independentes desempenhem as suas funções na sociedade Capítulo VII Relatório anual dos administradores independentes 10 Capítulo VIII Disposições complementares onze
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Sistema de trabalho dos directores independentes
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1, a fim de melhorar ainda mais a estrutura de governança corporativa de Beijing Quanshi World Online Network Information Co.Ltd(002995) (doravante designada por “a empresa”), promover o funcionamento padronizado da empresa e proteger os direitos e interesses legítimos de todos os acionistas, especialmente pequenos e médios acionistas, contra infrações, de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (doravante designado “o direito das sociedades”) As diretrizes para a governança das empresas listadas, as Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Shenzhen (doravante referidas como as “Regras de Listagem”), as diretrizes de autorregulação para empresas listadas nº 1 – operação padronizada das empresas listadas no conselho principal, Este sistema é formulado com referência às regras para diretores independentes de empresas cotadas (doravante referidas como as “regras para diretores independentes”) e Beijing Quanshi World Online Network Information Co.Ltd(002995) estatutos de associação (doravante referidos como os “estatutos”) e outras leis e regulamentos relevantes emitidos pela Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China (doravante denominada “CSRC”).
Artigo 2º Os diretores independentes da sociedade referem-se aos diretores que não ocupam outras posições na sociedade exceto diretores e não têm relação com a empresa e os principais acionistas que possam dificultar seu julgamento independente e objetivo.
Artigo 3º Os administradores independentes têm a obrigação de boa fé e diligência para com a sociedade e todos os acionistas. Os administradores independentes desempenharão com seriedade as suas funções de acordo com as leis e regulamentos nacionais pertinentes e com os requisitos dos estatutos sociais, salvaguardarão os interesses globais da sociedade e prestarão especial atenção aos legítimos direitos e interesses dos accionistas minoritários. Os diretores independentes da sociedade desempenharão as suas funções de forma independente e não serão afetados pelos principais acionistas, controladores efetivos ou outras unidades ou pessoas que tenham interesse na sociedade.
Artigo 5.o Os administradores independentes da sociedade cotada devem dispor de tempo e energia suficientes para desempenhar eficazmente as suas funções.
Artigo 5.o Os membros do conselho de administração da sociedade devem incluir pelo menos um terço dos administradores independentes. Incluindo pelo menos um profissional de contabilidade.
Os referidos profissionais de contabilidade devem possuir conhecimentos e experiência profissionais de contabilidade ricos e satisfazer pelo menos uma das seguintes condições:
(I) Ter a qualificação de contador público certificado;
(II) possuir título profissional sênior, professor associado ou superior, ou doutorado em contabilidade, auditoria ou gestão financeira;
(III) ter títulos profissionais sênior em gestão econômica, e ter mais de 5 anos de experiência de trabalho em tempo integral em cargos profissionais, como contabilidade, auditoria ou gestão financeira.
Artigo 6.o Se os administradores independentes da sociedade não preencherem as condições de independência ou não forem adequados para o exercício das funções de administradores independentes, resultando no número de administradores independentes da sociedade que não satisfaçam os requisitos das leis e regulamentações nacionais pertinentes, a sociedade constituirá o número de administradores independentes em conformidade com os regulamentos.
Artigo 7.o O CRSC e as suas instituições autorizadas participarão na formação exigida pelo CRSC. Antes de serem nomeados, os diretores independentes devem, em princípio, obter o certificado de qualificação de diretores independentes reconhecido pela CSRC. Se não tiver sido obtido, deve assumir um compromisso escrito de participar na mais recente formação de diretor independente e obter o certificado de qualificação de diretor independente reconhecido pela bolsa, e fazer um anúncio.
Capítulo II Condições de nomeação dos administradores independentes
O artigo 8.o, na qualidade de director independente da sociedade, deve preencher as seguintes condições básicas:
(I) ser qualificado para atuar como diretor de uma sociedade cotada em conformidade com leis, regulamentos administrativos e outras disposições relevantes; (II) Ter a independência exigida por leis, regulamentos e documentos normativos;
(III) Ter conhecimentos básicos sobre o funcionamento das sociedades cotadas e estar familiarizado com as leis, regulamentos administrativos, regras e regras relevantes;
(IV) ter mais de cinco anos de experiência profissional em direito, economia ou outro trabalho necessário para desempenhar as funções de diretores independentes;
(V) outras condições estipuladas por leis, regulamentos e estatutos.
Os directores independentes e as pessoas que pretendam exercer funções de directores independentes participarão na formação organizada pela CCRE e pelas suas instituições autorizadas, em conformidade com o disposto.
Artigo 9.o, a fim de assegurar a independência dos administradores independentes, não podem ser candidatos a administradores independentes da sociedade as seguintes pessoas:
I) Pessoal que trabalhe na empresa ou nas empresas afiliadas e seus familiares imediatos e relações sociais importantes (familiares imediatos referem-se a cônjuges, pais, filhos, etc.; relações sociais importantes referem-se a irmãos e irmãs, pais de cônjuges, cônjuges de filhos, cônjuges de irmãos e irmãs, irmãos, etc.);
(II) Acionistas de pessoas singulares e seus familiares imediatos que detenham direta ou indiretamente mais de 1% das ações emitidas da sociedade ou estejam entre os dez principais acionistas da sociedade;
(III) pessoas que trabalhem em unidades acionárias que detenham direta ou indiretamente mais de 5% das ações emitidas da sociedade ou nas cinco principais unidades acionárias da sociedade e seus familiares imediatos;
IV) Pessoas que ocupem cargos nos acionistas controladores, controladores efetivos e empresas afiliadas da sociedade e seus familiares imediatos;
(V) pessoal que presta serviços financeiros, jurídicos, de consultoria e outros para a empresa e seus acionistas controladores ou suas respectivas subsidiárias, incluindo, entre outros, todo o pessoal da equipe de projeto do intermediário prestador de serviços, revisores a todos os níveis, pessoal que assina o relatório, parceiros e principais diretores;
(VI) pessoal que trabalhe em unidades com negócios significativos com a empresa e seus acionistas controladores, controladores efetivos ou suas respectivas subsidiárias, ou pessoal que trabalhe em unidades com acionistas controladores com negócios significativos;
VII) Pessoal que tenha estado numa das situações enumeradas nos seis pontos anteriores nos últimos 12 meses;
VIII) Nos últimos doze meses, os candidatos a directores independentes, as unidades em que exerceram funções e outro pessoal que afectou a sua independência;
IX) Pessoas que tenham atuado como administradores independentes em cinco (incluindo cinco) sociedades cotadas;
x) As medidas de proibição de entrada no mercado tomadas pela CSRC para não exercerem funções de directores, supervisores e gestores superiores de sociedades cotadas não tenham expirado;
(11) Se a bolsa de valores determinar publicamente que não é adequada para atuar como diretor, supervisor ou gerente sênior de uma sociedade cotada, o prazo não expirou;
(12) Aqueles que tenham sido sujeitos a punição administrativa pela CSRC ou punição penal por órgãos judiciais devido a violações de valores mobiliários e futuros e crimes nos últimos 36 meses;
(13) Ser arquivado para investigação pela CSRC ou pelo órgão judicial devido a suspeitas de atos ilícitos e criminais de valores mobiliários e futuros, não havendo conclusão clara;
(14) Ser publicamente condenado ou criticado pela bolsa de valores por mais de três vezes nos últimos 36 meses;
(15) Como objeto de punição por desonestidade, ele é identificado e restringido pela Comissão Nacional de Desenvolvimento e Reforma e outros ministérios e comissões para ocupar o cargo de diretor de uma sociedade cotada;
(16) No passado, o conselho de administração solicitou à assembleia geral que substituísse o diretor independente que não compareceu pessoalmente à reunião do conselho de administração por três vezes consecutivas ou não compareceu à reunião do conselho de administração por duas vezes consecutivas e não confiou outros diretores para participar da reunião do conselho de administração, e que tenham decorrido menos de 12 meses;
(17) Outras circunstâncias reconhecidas pela CSRC e pela Bolsa de Valores de Shenzhen.
Capítulo III Nomeação, eleição e substituição de administradores independentes
Artigo 10º O conselho de administração, o conselho de fiscalização e os acionistas que detenham individual ou conjuntamente mais de 1% das ações emitidas da sociedade podem propor candidatos a diretores independentes, que serão eleitos e decididos pela assembleia geral de acionistas.
Artigo 11.º Os nomeados de administradores independentes da sociedade devem obter o consentimento dos nomeados antes da nomeação. O candidato deve compreender plenamente a profissão do candidato, formação, título profissional, experiência profissional detalhada e todos os empregos a tempo parcial, e expressar suas opiniões sobre sua qualificação e independência como diretor independente. O candidato deve fazer uma declaração pública de que não há relação entre ele e a empresa que afete seu julgamento objetivo independente.
Artigo 12 antes da assembleia geral de acionistas para eleger diretores independentes da empresa, a empresa deve enviar materiais relevantes de todos os nomeados (incluindo, mas não limitado à declaração de nomeados, declaração de candidatos, currículo de diretores independentes, etc.) para Shenzhen Stock Exchange ao mesmo tempo, de acordo com os requisitos das Regras de Listagem. Se o conselho de administração da empresa tiver alguma objeção às informações relevantes do candidato, deve apresentar os pareceres escritos do conselho de administração da empresa ao mesmo tempo.
Artigo 13 ao realizar uma assembleia geral de acionistas para eleger diretores independentes, o conselho de administração da empresa deve explicar se os candidatos a diretores independentes são contestados pela Bolsa de Valores de Shenzhen. Para candidatos a diretores independentes que levantem objeções da Bolsa de Valores de Shenzhen, a assembleia geral de acionistas da empresa não os elegerá como diretores independentes.
Artigo 14.º O mandato dos administradores independentes da sociedade é igual ao dos demais diretores da sociedade, podendo, após o termo do mandato, ser reeleitos, mas o prazo de reeleição não poderá exceder seis anos.
Artigo 15.º Se o diretor independente da sociedade deixar de comparecer pessoalmente à reunião do conselho de administração por três vezes consecutivas, o conselho de administração da sociedade solicitará à assembleia geral que o substitua. Salvo as circunstâncias acima mencionadas e as circunstâncias em que ele não deve atuar como diretor conforme estipulado na lei das sociedades, o diretor independente não será destituído sem motivo antes do termo de seu mandato. A sociedade poderá destituir seu cargo por meio de procedimentos legais. Caso seja destituído antecipadamente, a sociedade cotada divulgará como assunto de divulgação especial. Se o diretor independente afastado considerar impróprios os motivos da remoção da empresa, ele pode fazer uma declaração pública.
Artigo 16.º O director independente da sociedade pode renunciar antes do termo do seu mandato e, quando renunciar, o director independente apresentará ao conselho de administração da sociedade um relatório escrito de renúncia para explicar qualquer situação relacionada com a sua renúncia ou considerada necessária para chamar a atenção dos accionistas e credores da sociedade.
Se a proporção de administradores independentes no conselho de administração da empresa for inferior aos requisitos mínimos especificados nas regras do diretor independente devido à demissão do diretor independente da empresa, o relatório de demissão do diretor independente entrará em vigor após o próximo diretor independente preencher a vaga. Antes de a demissão produzir efeitos, o director independente que pretenda demitir-se continuará a exercer as suas funções de acordo com as leis, regulamentos administrativos e estatutos pertinentes. A sociedade completará a eleição dos diretores no prazo de dois meses a contar da data de demissão dos diretores independentes.
Capítulo IV Responsabilidades dos administradores independentes
O artigo 17.o, a fim de desempenhar plenamente o papel de directores independentes da sociedade, para além das funções e poderes conferidos aos directores pelas legislações e regulamentações nacionais pertinentes, atribui igualmente aos directores independentes as seguintes funções e poderes especiais:
(I) grandes transações de partes relacionadas (referindo-se a transações de partes relacionadas com um montante total de mais de 3 milhões de yuans ou mais de 5% do valor líquido do ativo recentemente auditado da empresa) devem ser submetidas ao conselho de administração para discussão após terem sido aprovadas antecipadamente por diretores independentes; Antes de tomar uma decisão, os directores independentes podem contratar um intermediário para emitir um relatório de consultor financeiro independente como base para a sua apreciação.
(II) propor ao conselho de administração que empregue ou demita a empresa de contabilidade;
(III) propor ao Conselho de Administração a convocação de uma assembleia geral extraordinária de acionistas;
(IV) propor a convocação do conselho de administração;
(V) solicitar publicamente direitos de voto aos acionistas antes da assembleia geral de acionistas;
(VI) empregar de forma independente instituições de auditoria externa e instituições de consultoria para auditar e consultar assuntos específicos da empresa;
No exercício das funções e poderes previstos nas alíneas I) a V) do parágrafo anterior, os administradores independentes devem obter o consentimento de mais de metade de todos os diretores independentes; Os diretores independentes exercerão as funções e poderes previstos no inciso VI do parágrafo anterior com o consentimento de todos os diretores.
Os itens (I) (II) só podem ser submetidos ao conselho de administração para discussão após o acordo de mais da metade dos diretores independentes.
Artigo 18.º Se a proposta acima não for adotada ou as funções e poderes acima mencionados não puderem ser exercidos normalmente, a sociedade divulgará as informações pertinentes.
No artigo 19.º, o conselho de administração da empresa tem um comitê de estratégia, nomeação, auditoria, remuneração e avaliação. Entre os quatro comitês especiais acima mencionados, os diretores independentes representam mais da metade dos membros de cada comitê.
Artigo 20.º Os administradores independentes apresentarão e divulgarão seu relatório de trabalho à assembleia geral anual de acionistas da sociedade, que incluirá os seguintes conteúdos:
(I) o modo, número e voto de participação no conselho de administração e número de participantes na assembleia geral ao longo do ano;
II) a situação de expressar opiniões independentes;
III) Inspecção no local;
IV) propor a convocação do conselho de administração, propor a contratação ou demissão de empresas de contabilidade e contratar de forma independente instituições de auditoria externa e instituições de consultoria;
(V) outros trabalhos realizados para proteger os direitos e interesses legítimos dos acionistas minoritários.
Capítulo V Pareceres independentes dos administradores independentes
Artigo 21.º Além do exercício das funções acima referidas, os administradores independentes da sociedade também devem expressar pareceres independentes ao conselho de administração ou à assembleia geral sobre os seguintes assuntos:
I) Nomeação, nomeação e destituição dos administradores;
II) Nomeação ou demissão de quadros superiores;
III) Remuneração dos administradores e gestores superiores;
IV) emprego e despedimento de empresas de contabilidade;
V) Alterações das políticas contabilísticas, estimativas contabilísticas ou correcções de erros contabilísticos importantes devido a razões diferentes das alterações das normas contabilísticas;
VI) Os relatórios financeiros e contabilísticos e o controlo interno das sociedades cotadas são emitidos pelas sociedades de contabilidade pareceres de auditoria não normalizados e não qualificados;
VII) Relatório de avaliação do controlo interno;
VIII) Regime para as partes interessadas alterarem os seus compromissos;
(IX) o impacto da emissão de ações preferenciais nos direitos e interesses de vários acionistas da sociedade;
(x) formulação, ajuste, procedimentos de tomada de decisão, implementação e divulgação de informações da política de dividendos de caixa da empresa, e se a política de distribuição de lucros prejudica os legítimos direitos e interesses dos pequenos e médios investidores;
(11) Operações com partes coligadas, garantias externas (excluindo garantias a filiais no âmbito das demonstrações consolidadas), gestão financeira confiada, assistência financeira externa, questões relacionadas com a utilização dos fundos angariados, investimento em acções e seus derivados e outras questões importantes que devam ser divulgadas;
(12) Plano de reestruturação de ativos importantes, aquisição de gestão, plano de incentivo a ações, plano de propriedade de empregados, plano de recompra de ações e plano de reembolso de dívidas de partes relacionadas de empresas cotadas;
