Beijing Quanshi World Online Network Information Co.Ltd(002995)
Sistema de gestão de transacções por partes relacionadas
Abril de 2002
catálogo
Capítulo I Disposições gerais 2 Capítulo II Relações relacionadas e pessoas relacionadas Capítulo III Operações com partes relacionadas Capítulo IV Procedimentos de tomada de decisão para transacções com partes relacionadas Capítulo V Informação Divulgação de transações com partes relacionadas Capítulo VI Supervisão e gestão das transacções com partes relacionadas 9 Capítulo VII Disposições complementares dez
Beijing Quanshi World Online Network Information Co.Ltd(002995)
Sistema de gestão de transacções por partes relacionadas
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1.o, a fim de assegurar que as transacções com partes coligadas entre Beijing Quanshi World Online Network Information Co.Ltd(002995) (a seguir designada “sociedade”) e partes coligadas respeitem os princípios da equidade, imparcialidade e abertura. This system is formulated in accordance with the relevant provisions of the company law of the people’s Republic of China, the securities law of the people’s Republic of China, the China Securities Regulatory Commission (hereinafter referred to as the “CSRC”), the stock listing rules of Shenzhen Stock Exchange, the self regulatory guidelines for listed companies of Shenzhen Stock Exchange No. 7 – transactions and connected transactions, and the Beijing Quanshi World Online Network Information Co.Ltd(002995) articles of Association (hereinafter referred to as the “articles of association”).
As operações com partes coligadas da sociedade devem seguir os seguintes princípios básicos:
(I) princípio da boa fé.
(II) os princípios da igualdade, voluntariado, equivalência e compensação.
(III) os princípios da justiça, da equidade e da abertura.
IV) Em princípio, o preço das transacções com partes coligadas não deve desviar-se das normas de terceiros independentes no mercado; no caso das transacções com partes coligadas difíceis de comparar os preços de mercado ou cujos preços são limitados, as normas relativas aos custos e lucros devem ser clarificadas através de contratos; A empresa deve divulgar integralmente a base de preços das transações com partes relacionadas.
V) Os diretores, acionistas e partes que tenham qualquer interesse com partes relacionadas adotarão o princípio da evasão quando votarem sobre o assunto.
Artigo 3.o Quando a sociedade e as suas filiais subordinadas exercerem actividades comerciais, as pessoas responsáveis em causa devem avaliar cuidadosamente se constituem transacções com partes coligadas. Se constituir uma transacção conexa, cumpre as obrigações de exame, aprovação e apresentação de relatórios nas respectivas autoridades.
Artigo 4º Os accionistas, directores, supervisores e gestores superiores da sociedade não podem utilizar as suas relações coligadas para prejudicar os interesses da sociedade. Aqueles que violarem os regulamentos e causarem prejuízos à empresa serão responsáveis por indenização.
Capítulo II Relações relacionadas e pessoas relacionadas
Artigo 5.o As pessoas coligadas da sociedade incluem as pessoas colectivas coligadas e as pessoas singulares coligadas.
Artigo 6º Uma pessoa coletiva ou outra organização em qualquer das seguintes circunstâncias será uma pessoa coletiva afiliada da empresa: (I) uma pessoa coletiva (ou outra organização) que controle direta ou indiretamente a empresa;
(II) pessoas coletivas (ou outras organizações) que não a sociedade e suas subsidiárias controladas direta ou indiretamente pelas pessoas coletivas (ou outras organizações) mencionadas no parágrafo anterior;
III) Pessoas coletivas (ou outras organizações) que detenham mais de 5% das ações da sociedade e suas pessoas agindo em concertação;
(IV) pessoas coletivas (ou outras organizações) que não a empresa e suas subsidiárias que sejam direta ou indiretamente controladas por pessoas físicas afiliadas da empresa, ou que sirvam como diretores (excluindo diretores independentes de ambas as partes) e gerentes seniores.
Artigo 7.o Uma pessoa singular afiliada da sociedade deve ser, em qualquer das seguintes circunstâncias:
I) Pessoas singulares que detenham directa ou indirectamente mais de 5% das acções da sociedade;
(II) diretores, supervisores e gerentes superiores da empresa;
(III) diretores, supervisores e gerentes superiores de pessoas coletivas ou outras organizações que controlam direta ou indiretamente a empresa;
IV) Membros da família próxima das pessoas mencionadas nos pontos I e II do presente artigo, incluindo cônjuges, pais e pais de cônjuges, irmãos e irmãs e seus cônjuges, filhos com mais de 18 anos e seus cônjuges, irmãos e irmãs de cônjuges e pais de cônjuges de filhos;
(V) qualquer outra pessoa física, pessoa coletiva (ou outra organização) identificada pela CSRC, Bolsa de Valores de Shenzhen ou a empresa como tendo uma relação especial com a empresa de acordo com o princípio da substância sobre a forma, que pode ou fez com que a empresa listada favoreça seus interesses, deve ser a pessoa afiliada da empresa listada.
Artigo 8.º Uma pessoa coletiva ou pessoa singular em qualquer das seguintes circunstâncias será considerada afiliada da sociedade: (I) devido à assinatura de um acordo ou celebração de um acordo com a sociedade ou suas afiliadas, após a entrada em vigor do acordo ou acordo, ou nos próximos 12 meses, tenha uma das circunstâncias especificadas nos artigos 6.º ou 7.º do sistema; II) uma das circunstâncias especificadas nos artigos 6.o ou 7.o do sistema tenha ocorrido nos últimos 12 meses.
Artigo 9º Os diretores, supervisores, gerentes superiores, acionistas detentores de mais de 5% das ações da sociedade e suas pessoas agindo em concertação e controladores efetivos devem apresentar atempadamente a lista das pessoas coligadas da sociedade e a descrição da relação relacionada com o conselho de administração da empresa, e a empresa deve fazer um bom trabalho na gestão do registro.
Capítulo III Operações com partes relacionadas
As transacções com partes coligadas da sociedade referem-se à transferência de recursos ou obrigações entre a sociedade ou as suas filiais holding e as suas partes coligadas, incluindo:
I) compra ou venda de activos;
II) Investimentos estrangeiros (incluindo gestão financeira confiada, investimentos em filiais, etc.);
III) Prestação de assistência financeira (incluindo empréstimos confiados);
IV) Fornecer garantias (incluindo garantias às filiais gestoras de participações);
V) activos arrendados ou arrendados;
VI) Gestão confiada ou confiada de ativos e empresas;
VII) Ativos doados ou doados;
(VIII) reorganização dos direitos ou dívidas do credor;
IX) Transferência ou transferência de projectos de I & D;
(x) assinar o contrato de licença;
(11) Renúncia aos direitos (incluindo renúncia ao direito de preferência, direito de preferência à subscrição de entradas de capital, etc.);
(12) Compra de matérias-primas, combustível e energia;
(13) Venda de produtos e mercadorias;
(14) Prestar ou receber serviços laborais;
(15) Vendas confiadas ou confiadas;
(16) Depósitos e empréstimos
(17) Investimento conjunto com partes coligadas;
(18) Outros assuntos que possam causar a transferência de recursos ou obrigações por meio de acordo;
(19) Outras transações reconhecidas pela Bolsa de Valores de Shenzhen.
Capítulo IV Procedimentos de tomada de decisão para operações conexas
Artigo 11.º As transações de partes relacionadas a serem realizadas pela sociedade serão propostas pelo departamento funcional da sociedade, especificando as questões específicas, a base de preços e o impacto nos interesses da sociedade e dos acionistas.
Artigo 12.o Autoridade decisória das transacções conexas
I) Assembleia geral de accionistas:
Se o valor da transação entre a empresa e suas partes relacionadas exceder 30 milhões de yuans e representar mais de 5% do valor absoluto dos últimos ativos líquidos auditados da empresa, a transação das partes relacionadas só pode ser implementada após a resolução do conselho de administração da empresa e a aprovação da assembleia geral de acionistas.
Para transações conectadas que atendam aos critérios acima, se o objeto da transação for o patrimônio líquido da empresa, deve ser divulgado o relatório financeiro e contábil auditado do ativo objeto no último ano. O parecer de auditoria emitido pela sociedade de contabilidade não deve ser qualificado e a data base da auditoria não deve exceder seis meses a contar da data da assembleia de acionistas para considerar as operações relevantes.
Se uma transação da empresa cumprir os critérios acima mencionados e o objeto da transação for outros ativos que não o patrimônio líquido da empresa, o relatório de avaliação dos ativos objeto emitido pela instituição de avaliação de ativos deve ser divulgado. A data de referência da avaliação não pode ser superior a um ano a contar da data da assembleia geral de acionistas para considerar as transações relevantes.
No caso de qualquer uma das seguintes transações entre a empresa e partes relacionadas, a empresa pode ser isenta de auditoria ou avaliação:
1. Operações diárias conectadas especificadas nos itens (12) a (16) do artigo 10.o do sistema;
2. Todas as partes, tais como partes relacionadas, fazem contribuições de capital em dinheiro, e a proporção de capital próprio de cada parte no sujeito investido será determinada de acordo com a proporção de contribuição de capital;
3. Outras circunstâncias estipuladas pela troca.
II) Conselho de Administração:
O conselho de administração da empresa deve tomar uma resolução para aprovar as transações com pessoas coletivas afiliadas (ou outras organizações) cujo valor da transação exceda 3 milhões de yuans e representa mais de 0,5% do valor absoluto dos últimos ativos líquidos auditados da empresa listada, ou as transações com pessoas físicas afiliadas cujo valor da transação exceda 300000 yuans.
(III) Gerente Geral:
Se a transação de parte relacionada proposta para ser concluída pela empresa com partes relacionadas não cumprir as normas / condições acima, deve ser aprovada pelo gerente geral da empresa.
Artigo 13.o, quando a empresa tiver operações como “prestação de assistência financeira”, “garantia externa” e “gestão financeira confiada”, deve tomar o montante como padrão de cálculo e calculá-lo cumulativamente no prazo de 12 meses consecutivos, de acordo com o tipo de operação. Aqueles que cumpriram as obrigações de revisão relevantes de acordo com o disposto neste artigo não serão incluídos no âmbito do cálculo cumulativo.
As disposições pertinentes deste sistema aplicam-se às seguintes operações conexas da sociedade no prazo de 12 meses consecutivos, de acordo com o princípio do cálculo cumulativo:
I) Operações com a mesma parte coligada;
(II) transações com diferentes pessoas conectadas relacionadas com o mesmo objeto de transação.
A mesma pessoa relacionada mencionada acima inclui outras pessoas relacionadas que são controladas pelo mesmo sujeito ou têm relação de controle patrimonial com a pessoa relacionada. Quando a sociedade prestar garantia e assistência financeira a partes coligadas, além de deliberada e aprovada por mais da metade de todos os diretores, também deve ser deliberada e aprovada por mais de dois terços dos diretores presentes na reunião do conselho de administração e tomar uma resolução, que deve ser divulgada ao público em tempo hábil.
Artigo 14.o, a sociedade não deve rever nem tomar decisões sobre transacções com partes coligadas em nenhuma das seguintes circunstâncias:
I) o estatuto do objecto da transacção não é claro;
II) o preço de transacção não foi determinado;
III) a situação da contraparte é incerta;
(IV) essa transação tenha causado ou possa fazer com que a empresa seja ocupada pelos fundos não operacionais dos acionistas controladores, controladores reais e suas subsidiárias.
Se esta transação puder fazer com que a sociedade cotada seja ocupada pelos acionistas controladores, controladores reais e suas empresas afiliadas ou fornecer garantias para eles, a empresa deve divulgar as informações e soluções relevantes.
Artigo 15.º Sempre que a sociedade renuncie direta ou indiretamente ao direito de compra preventiva ou à contribuição de capital subscrito da filial holding investido conjuntamente com partes coligadas, resultando em alterações no âmbito das demonstrações consolidadas, as disposições do artigo 12.º deste sistema são aplicáveis com base no montante do abandono e nos indicadores financeiros relevantes da matéria.
Artigo 16.o Sempre que a sociedade renuncie direta ou indiretamente ao direito de compra preventiva ou à contribuição de capital subscrito da filial holding investida conjuntamente com partes coligadas, o que não conduza à alteração do âmbito das demonstrações consolidadas da sociedade cotada, mas a proporção do capital próprio da pessoa interessada diminua em relação ao direito não renunciado, as disposições do artigo 12.o deste sistema serão aplicadas com base no montante da renúncia e nos indicadores financeiros relevantes calculados de acordo com a proporção de variação de capital próprio.
Artigo 17.o Sempre que a sociedade renuncie direta ou indiretamente à compra preventiva ou à contribuição de capital subscrito da filial holding investida conjuntamente com partes coligadas, as disposições do artigo 12.o do presente sistema aplicam-se igualmente com base no montante do abandono, nos indicadores financeiros relevantes do objeto ou nos indicadores financeiros relevantes calculados em função da proporção de variações do capital próprio, bem como no montante real da transferência ou da contribuição de capital.
Artigo 18.º será assinado um acordo escrito para as transações entre a empresa e suas afiliadas. A assinatura do acordo deve obedecer aos princípios de igualdade, voluntariedade, equivalência e compensação, e o conteúdo do acordo deve ser claro, específico e exequível. A empresa deve divulgar a celebração, modificação, rescisão e execução do contrato de acordo com os regulamentos relevantes.
Artigo 19.o, quando o conselho de administração da sociedade deliberar transações com partes relacionadas, os diretores relacionados podem participar na deliberação e discussão de assuntos relacionados e formular suas próprias opiniões, mas devem evitar votar e não exercer direitos de voto em nome de outros diretores. A reunião do conselho de administração só pode ser realizada quando mais da metade dos diretores não afiliados estiver presente. As deliberações tomadas na reunião do conselho de administração devem ser adotadas por mais da metade dos diretores não afiliados. Se o número de conselheiros não filiados presentes no conselho de administração for inferior a três, o assunto será submetido à assembleia geral de acionistas da sociedade para deliberação.
Os diretores afiliados incluem diretores sob qualquer uma das seguintes circunstâncias:
I) Contraparte;
II) Trabalhar na contraparte, ou na pessoa coletiva ou outra organização que possa controlar direta ou indiretamente a contraparte, ou na pessoa coletiva ou outra organização direta ou indiretamente controlada pela contraparte;
III) Ter controlo directo ou indirecto sobre a contraparte;
IV) Membros da família próxima da contraparte ou dos seus responsáveis directos ou indirectos (o âmbito específico fica sujeito ao disposto no n.o IV do artigo 7.o do presente sistema);
V) Membros da família próxima dos directores, supervisores e gestores superiores da contraparte ou dos seus responsáveis directos ou indirectos (o âmbito específico fica sujeito ao disposto no n.o IV do artigo 7.o do sistema);
(VI) diretores cujo julgamento comercial independente pode ser afetado devido a outras razões identificadas pela CSRC, Shenzhen Stock Exchange ou a empresa.
Artigo 20.o Quando a assembleia geral deliberar sobre transacções com partes coligadas, os accionistas coligados retiram-se de voto e não exercem direitos de voto em nome de outros accionistas:
Os acionistas afiliados incluem acionistas em qualquer uma das seguintes circunstâncias:
I) Contraparte;
II) Ter controlo directo ou indirecto sobre a contraparte;
III) directa ou indirectamente controladas pela contraparte;
IV) directa ou indirectamente controladas pela mesma pessoa colectiva (ou outra organização) ou pessoa singular que a contraparte;
(V) trabalhar na contraparte, ou na pessoa coletiva (ou outra organização) que possa controlar direta ou indiretamente a contraparte, ou na pessoa coletiva (ou outra organização) que seja direta ou indiretamente controlada pela contraparte; VI) familiares próximos e controladores indirectos;
VII) os direitos de voto são restringidos ou afetados devido ao acordo de transferência de capital não cumprido ou a outros acordos com a contraparte ou suas afiliadas;
(VIII) acionistas identificados pela CSRC ou pela bolsa de valores de Shenzhen que podem fazer com que a empresa listada incline seus interesses.
