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Regulamento interno do Conselho de Administração
Abril de 2002
catálogo
Capítulo I Disposições gerais Capítulo II Convocação de reunião do conselho de administração Capítulo III Votação do Conselho de Administração Capítulo IV Implementação das resoluções do Conselho de Administração 5 Capítulo V Ata do Conselho de Administração Capítulo VI Autorização do Conselho de Administração 6 Capítulo VII Disposições complementares seis
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Regulamento interno do Conselho de Administração
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1, a fim de padronizar o comportamento decisório do conselho de administração e garantir a legalização, cientificação e institucionalização da tomada de decisão do conselho de administração, de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (doravante referido como o “direito das sociedades”), a lei de valores mobiliários da República Popular da China, os padrões de governança das empresas cotadas, as regras de listagem de ações da Bolsa de Shenzhen e outras leis e regulamentos administrativos relevantes Estas regras são formuladas de acordo com as regras da autoridade reguladora de valores mobiliários e as disposições relevantes dos Beijing Quanshi World Online Network Information Co.Ltd(002995) (doravante denominados “estatutos”).
Artigo 2º A sociedade constituirá um conselho de administração nos termos da lei, que será responsável perante a assembleia geral de accionistas e exercerá o poder de decisão no âmbito dos poderes conferidos pelo direito das sociedades, pelos estatutos sociais e pela assembleia geral de accionistas.
Artigo 3.o, o Conselho de Administração aplica o sistema de reuniões. As reuniões do conselho de administração são divididas em reuniões regulares e intercalares; As reuniões ordinárias são realizadas duas vezes por ano e as condições para a realização de reuniões intercalares são conformes com o disposto no Estatuto. A reunião só pode ser realizada quando mais da metade dos diretores estiverem presentes. Além dos diretores presentes na reunião do conselho, os supervisores da empresa, gerente geral, vice-gerente geral, secretário do conselho de administração e outros gerentes seniores podem participar da reunião do conselho como delegados sem direito a voto.
Artigo 4º O presidente da sociedade é responsável pela convocação e presidência das reuniões do conselho de administração. Se o presidente não puder ou não cumprir as suas funções, o director recomendado conjuntamente por mais de metade dos directores exercerá as suas funções.
Artigo 5º O Secretário do Conselho de Administração da empresa é responsável pela organização e coordenação da reunião do Conselho de Administração, incluindo a organização da ordem do dia da reunião, preparação dos documentos da reunião, organização da reunião e redação, manutenção e divulgação da ata da reunião e das resoluções e atas da reunião.
Artigo 6.o O Conselho de Administração exerce as seguintes funções e poderes:
(I) convocar a assembleia geral de acionistas e prestar contas à assembleia geral de acionistas;
(II) executar as deliberações da assembleia geral de acionistas;
(III) decidir sobre o plano de negócios e o plano de investimento da empresa;
(IV) formular o plano de orçamento financeiro anual da empresa e plano de liquidação final;
(V) formular o plano de distribuição de lucros e o plano de recuperação de perdas da empresa;
(VI) formular os planos da empresa para aumentar ou reduzir seu capital social, emitir obrigações ou outros valores mobiliários e listar; (VII) elaborar planos de aquisição majoritária da sociedade, aquisição de ações da sociedade, fusão, cisão, dissolução e mudança de forma societária;
(VIII) no âmbito autorizado pela assembleia geral de acionistas, decidir sobre o investimento estrangeiro da sociedade, aquisição e venda de ativos, hipoteca de ativos, garantia externa, gestão financeira confiada, transações de partes relacionadas, doação externa e outros assuntos;
(IX) decidir sobre a criação da organização de gestão interna da empresa;
x) Decidir sobre a nomeação ou demissão do gerente geral, do secretário do conselho de administração e de outros gerentes superiores da sociedade e decidir sobre suas remunerações, recompensas e punições; De acordo com a nomeação do gerente geral, decidir nomear ou demitir o gerente geral adjunto da empresa, o responsável pelas finanças, o secretário do conselho de administração e outros gerentes seniores, e decidir sobre suas remunerações, recompensas e punições; (11) Formular o sistema básico de gestão da empresa;
(12) Formular o plano de emenda dos estatutos;
(13) Gerir a divulgação de informações da empresa;
(14) Propor à assembleia geral a contratação ou substituição da sociedade de contabilidade auditada pela sociedade;
(15) Ouvir o relatório de trabalho do gerente geral da empresa e verificar o trabalho do gerente geral;
(16) Outras funções e poderes conferidos por leis, regulamentos administrativos, regulamentos departamentais ou estatutos.
Capítulo II Convocação de reunião do conselho de administração
Artigo 7.o Quando o Conselho de Administração convocar uma reunião ordinária, o Secretário do Conselho de Administração e o pessoal competente enviarão uma notificação escrita da reunião a todos os participantes 10 dias úteis antes da reunião. As questões a especificar no aviso de reunião serão executadas de acordo com o disposto no Estatuto.
Artigo 8.o, quando o Conselho de Administração convocar uma reunião provisória, o Secretário do Conselho de Administração e o pessoal competente notificarão os participantes da forma especificada nos estatutos, dois dias antes da reunião; Em caso de emergência, se for necessário convocar uma reunião provisória do conselho de administração o mais rapidamente possível, a convocação da reunião poderá ser enviada por telefone ou por outro meio oral, sem limitação pelo método e prazo acima mencionados, mas o convocador fará uma explicação na reunião.
Artigo 9.o A reunião do Conselho de Administração é assistida pelos próprios directores; Se um director não puder comparecer por algum motivo, pode confiar por escrito outro director para comparecer em seu nome. A procuração especificará o nome do agente, as questões de agência, o âmbito da autorização e o prazo de validade, e será assinada ou selada pelo director principal. Os diretores que compareçam à reunião em seu nome exercerão os direitos dos diretores no âmbito da autorização. Se um director não comparecer à reunião do Conselho de Administração ou confiar a presença de um representante, considera-se que renunciou ao seu direito de voto na reunião. Caso não compareça pessoalmente à reunião ou confie a outros diretores a comparecer à reunião do conselho de administração por duas vezes consecutivas, considera-se incapaz de exercer as suas funções, devendo o conselho de administração recomendar que a assembleia geral de acionistas o substitua.
Quando o diretor interino comparecer à reunião, emitirá procuração e exercerá seus direitos no âmbito da autorização. A procuração deve especificar o nome do agente, assuntos de agência, autoridade da agência e período de validade, e deve ser assinada ou selada pelo responsável principal.
Capítulo III votação dos trabalhos do Conselho de Administração
Artigo 10.º A resolução do Conselho de Administração será aprovada por mais da metade de todos os diretores. No entanto, as questões de garantia externa e assistência financeira aprovadas pelo Conselho de Administração serão analisadas e aprovadas por mais da metade de todos os diretores e também serão revisadas e aprovadas por mais de dois terços dos diretores presentes no Conselho de Administração.
Art. 11. Seja qual for a forma da reunião do conselho de administração, os diretores presentes na reunião devem ter opiniões claras sobre os planos discutidos na reunião e assinar as deliberações da reunião e a ata do conselho de administração. Para assuntos discutidos pelo conselho de administração, cada diretor participante da reunião do conselho de administração tem um voto. Artigo 12.º Em geral, a reunião do Conselho de Administração será realizada sob a forma de reunião in loco e votada por voto aberto. Com a premissa de garantir que os diretores possam expressar plenamente suas opiniões, também pode ser realizada por videoconferência e teleconferência, e votar por fax ou e-mail. Se votar por fax, e-mail e outros meios de comunicação, os diretores devem assinar os documentos originais escritos relacionados à votação no prazo de dois dias a contar do término da reunião do conselho de administração e enviá-los para o domicílio da empresa por correio expresso.
Artigo 13.º Se a resolução do Conselho de Administração violar o direito das sociedades e outros regulamentos pertinentes, os estatutos sociais e este regulamento interno, resultando em prejuízos econômicos graves para a sociedade, o diretor que votou a favor da resolução e assinou a resolução será responsável por indenização; no entanto, se se provar que ele se opositou ou levantou objeção durante a votação e registrado na ata da reunião, o diretor pode ser dispensado de responsabilidade.
Artigo 14.º, quando o conselho de administração e os gerentes seniores não estiverem presentes, podem expressar suas próprias opiniões sobre as decisões do conselho de administração e dos gerentes seniores, mas não têm direito de votar sobre outras questões da empresa.
Artigo 15.º Quando o próprio director ou qualquer outra empresa em que trabalhe tiver uma ligação directa ou indirecta com os contratos, transacções e acordos existentes ou planeados da sociedade (excepto o contrato de trabalho), quer os assuntos relevantes necessitem ou não da aprovação do Conselho de Administração em circunstâncias normais, deve divulgar a natureza e o grau da sua ligação com o Conselho de Administração o mais rapidamente possível.
Artigo 16.º, quando o conselho de administração da sociedade votar em transações conexas, os diretores conectados não participarão na votação ou exercerão o direito de voto em nome de outros diretores, mas terão o direito e a obrigação de participar na deliberação e discussão do assunto e apresentarem seus próprios pareceres:
Os diretores afiliados mencionados no parágrafo anterior incluem os seguintes diretores ou diretores em qualquer uma das seguintes circunstâncias:
I) Contraparte;
II) Trabalhar na contraparte, ou na pessoa coletiva ou outra organização que possa controlar direta ou indiretamente a contraparte, ou na pessoa coletiva ou outra organização direta ou indiretamente controlada pela contraparte;
III) Ter controlo directo ou indirecto sobre a contraparte;
IV) Membros familiares próximos da contraparte ou do seu controlador direto ou indireto, incluindo cônjuge, pais, pais do cônjuge, irmãos e irmãs e seus cônjuges, filhos com mais de 18 anos e seus cônjuges, irmãos e irmãs do cônjuge e pais dos cônjuges dos filhos;
V) Membros familiares próximos dos diretores, supervisores e gerentes superiores da contraparte ou dos seus responsáveis diretos ou indiretos, incluindo cônjuges, pais, pais dos cônjuges, irmãos e irmãs e seus cônjuges, filhos com mais de 18 anos e seus cônjuges, irmãos e irmãs dos cônjuges e pais dos cônjuges dos filhos;
VI) Pessoas identificadas pela CSRC, pela bolsa de valores ou pela sociedade que possam afetar o seu julgamento comercial independente por outras razões.
A reunião do conselho de administração mencionada no parágrafo anterior só pode ser realizada quando mais da metade dos diretores independentes estiver presente, e as deliberações tomadas na reunião do conselho de administração devem ser adotadas por mais da metade dos diretores independentes. Se o número de conselheiros independentes presentes no conselho de administração for inferior a três, o assunto será submetido à assembleia geral de acionistas da sociedade para deliberação.
Artigo 17, quando a sociedade se reunir do conselho de administração, conservará oportunamente as deliberações do conselho de administração após a reunião. Capítulo IV Implementação das resoluções do Conselho de Administração
Artigo 18, uma vez formada a deliberação do conselho de administração, o gerente geral da empresa deve liderar e organizar a implementação e implementação de assuntos específicos, e relatar a implementação ao conselho de administração em tempo hábil.
Artigo 19 o conselho de administração supervisionará e fiscalizará a implementação, e aqueles que violarem as resoluções do conselho de administração na implementação específica serão investigados por responsabilidade pessoal.
Artigo 20. o presidente, o gerente geral ou uma pessoa especialmente designada informará o conselho de administração sobre a execução e execução das resoluções anteriores do conselho de administração em cada reunião do conselho de administração; Os diretores têm o direito de perguntar aos executores relevantes sobre a implementação das resoluções do conselho de administração anterior.
Artigo 21 o Secretário do Conselho de Administração informará regularmente a implementação das resoluções do Conselho de Administração ao presidente do Conselho de Administração e transmitirá fielmente as opiniões do presidente do Conselho de Administração aos diretores relevantes e membros da equipe de gerente geral da empresa.
Capítulo V Ata do Conselho de Administração
Artigo 22.º, o Conselho de Administração designará uma pessoa especial para tomar uma acta da reunião, que incluirá os seguintes conteúdos:
(I) data e local da reunião e nome do convocador;
(II) os nomes dos diretores presentes na reunião e os nomes dos diretores e seus agentes que confiam outras pessoas para participar na reunião do conselho de administração;
III) ordem do dia da reunião;
(IV) pontos-chave do discurso dos diretores; (propostas consideradas na reunião, pontos-chave e principais pareceres de cada director sobre questões relevantes e intenção de votação sobre a proposta;)
(V) método de votação e resultado de cada assunto de votação (o resultado da votação incluirá o número de votos a favor, contra ou abstenção);
(VI) outros assuntos que os diretores presentes consideram que devem ser registrados.
Artigo 23, para as questões resolvidas pelos diretores, os diretores presentes na reunião (incluindo o mandatário dos diretores que não comparecem à reunião) e o secretário ou gravador do conselho de administração devem assinar a ata da reunião. A ata da reunião do Conselho de Administração não poderá ser alterada, devendo ser corrigida devido a erros de registro, a pessoa que emitiu o parecer e a ata da reunião corrigir e assinar.
Artigo 24.º O conselho de administração da sociedade elaborará uma ata da reunião, que será mantida pelo secretário do conselho de administração ou por uma pessoa especialmente designada, e o período de retenção não será inferior a 10 anos.
Capítulo VI Autorização do Conselho de Administração
Artigo 25.º, quando o conselho de administração da sociedade não estiver em sessão, o presidente exercerá as funções e poderes correspondentes concedidos pelo conselho de administração de acordo com o disposto no Estatuto Social.
Artigo 26.º, quando o conselho de administração da sociedade não estiver em sessão, o gerente geral exercerá as funções e poderes correspondentes do gerente geral de acordo com o disposto nos estatutos sociais.
Capítulo VII Disposições complementares
O presente regulamento constitui um anexo aos estatutos.
No artigo 28.º, a expressão “acima” destas regras inclui este número, “abaixo” e “acima” não incluem este número. Artigo 29.º Quando não houver disposições neste regulamento ou as disposições nele contidas forem incompatíveis com as disposições das leis e regulamentos, documentos normativos e estatutos sociais, prevalecerão as disposições relevantes das leis e regulamentos, documentos normativos e estatutos sociais. Este Regulamento será formulado, interpretado e alterado pelo conselho de administração da empresa. O presente Regulamento entrará em vigor a partir da data de aprovação pela assembleia geral de acionistas da sociedade.
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