Beijing Quanshi World Online Network Information Co.Ltd(002995)
Sistema de trabalho do Secretário do Conselho de Administração
Abril de 2002
Beijing Quanshi World Online Network Information Co.Ltd(002995)
Sistema de trabalho do Secretário do Conselho de Administração
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1.o, a fim de clarificar ainda mais a seleção, desempenho, formação e avaliação do Secretário do Conselho de Administração de Beijing Quanshi World Online Network Information Co.Ltd(002995) (a seguir designada por empresa), dar melhor desempenho ao papel de Secretário do Conselho de Administração e melhorar o nível de operação padrão e a qualidade de divulgação de informações da empresa, de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (a seguir designada por “direito das sociedades”) e o direito dos valores mobiliários da República Popular da China (a seguir designada por “lei dos valores mobiliários”) Este sistema é formulado de acordo com as disposições de leis, regulamentos, documentos normativos e estatutos, tais como as regras de listagem de ações da Bolsa de Valores de Shenzhen, o guia auto-regulatório para empresas listadas da Bolsa de Valores de Shenzhen nº 1 – manipulação de negócios, etc. Artigo 2º O Secretário do Conselho de Administração é um gerente sênior da empresa, que é responsável perante o Conselho de Administração da empresa e deve desempenhar suas funções com fidelidade e diligência.
Artigo 3 o Secretário do conselho de administração é o contato designado entre a empresa e os devedores de divulgação de informações relevantes e Shenzhen Stock Exchange (doravante referida como “Bolsa de Valores”), executa as obrigações estatutárias de relatório, e é responsável por organizar, coordenar e gerenciar a divulgação de informações da empresa, governança corporativa, gestão de ações e outros assuntos dentro do escopo de responsabilidades relevantes em nome do conselho de administração.
A sociedade cria um departamento de investimento de valores mobiliários, que é o departamento de trabalho encarregado do secretário do conselho de administração. Capítulo II Qualificações
Artigo 5º para exercer a função de Secretário do Conselho de Administração, deverá possuir os conhecimentos profissionais de finanças, gestão e direito necessários ao desempenho de suas funções, boa ética profissional e qualidade pessoal, e obter o certificado de qualificação do Secretário do Conselho de Administração emitido pela bolsa de valores.
Artigo 6º Uma pessoa, em qualquer das seguintes circunstâncias, não pode exercer o cargo de Secretário do Conselho de Administração:
I) Em qualquer das circunstâncias especificadas no artigo 146.o do direito das sociedades;
II) Sanção administrativa imposta pelo CRSC nos últimos 36 meses;
(III) ser publicamente condenado pela bolsa de valores ou ser criticado em mais de três circulares nos últimos 36 meses; (IV) o atual supervisor da empresa;
V) As medidas de proibição de entrada no mercado tomadas pela CSRC para não exercerem funções de directores, supervisores e gestores superiores de sociedades cotadas não tenham expirado;
(VI) ser reconhecido publicamente pela bolsa de valores como impróprio para atuar como diretores, supervisores e gerentes seniores da sociedade cotada, e o prazo não tiver expirado;
(VII) outras circunstâncias que a Bolsa de Valores de Shenzhen considere inadequadas para servir como Secretário do Conselho de Administração.
Artigo 7.º Os diretores ou outros gerentes superiores da sociedade podem exercer simultaneamente as funções de secretário do conselho de administração da sociedade, e os supervisores e diretores independentes da sociedade não podem exercer simultaneamente as funções de secretário do conselho de administração.
Artigo 8 o Secretário do Conselho de Administração participará na formação de acompanhamento do Secretário do Conselho de Administração organizada pela Bolsa de Valores de Shenzhen, conforme necessário.
Artigo 9 após a nomeação do secretário do conselho de administração, a empresa deve fazer um anúncio oportuno e enviar os seguintes materiais para Shenzhen Stock Exchange:
(I) a carta de nomeação do Secretário do Conselho de Administração ou resoluções relevantes do Conselho de Administração e documentos explicativos de nomeação, incluindo as qualificações, cargos, desempenho profissional e moralidade pessoal de acordo com as regras de listagem de ações da Bolsa de Valores de Shenzhen; (II) currículo e certificado acadêmico do Secretário do Conselho de Administração (cópia);
(III) os meios de comunicação do Secretário do Conselho de Administração, incluindo telefone de escritório, telefone celular, fax, endereço postal e endereço de e-mail especial, etc.
Em caso de qualquer alteração nos materiais acima relacionados aos métodos de comunicação, a empresa deve enviar oportunamente os materiais alterados para a Bolsa de Valores de Shenzhen.
O Secretário do Conselho de Administração da Bolsa de Valores de Shenzhen não levantará objeções à nomeação do Secretário do Conselho de Administração da Bolsa de Valores de Shenzhen.
Capítulo II Procedimentos de nomeação e afastamento
Artigo 10º a sociedade estabelecerá um secretário do conselho de administração como o contato designado entre a sociedade e a bolsa de valores. A sociedade nomeará o Secretário do Conselho de Administração no prazo de três meses a contar da OPI ou no prazo de três meses a contar da cessação do cargo do ex-Secretário do Conselho de Administração.
Artigo 11.o O Secretário do Conselho de Administração é nomeado pelo presidente e nomeado ou demitido pelo Conselho de Administração.
Artigo 12, a sociedade assinará contrato de trabalho e acordo de confidencialidade com o Secretário do Conselho de Administração. O contrato de trabalho incluirá os deveres, direitos, obrigações, tratamento e mandato do Secretário do Conselho de Administração, e especificará que a sociedade não dispensará o Secretário do Conselho de Administração sem motivo; O acordo de confidencialidade estipulará que o Secretário do Conselho de Administração continuará a cumprir a obrigação de confidencialidade até que as informações relevantes sejam divulgadas, exceto as informações que envolvam violações de leis e regulamentos pela empresa.
Artigo 13.º O conselho de administração da sociedade deve ter motivos suficientes para demitir o secretário do conselho de administração, e não pode demiti-lo sem motivo. Quando o secretário do conselho de administração é demitido ou demitido, a empresa deve informar oportunamente à Bolsa de Valores de Shenzhen, explicar as razões e fazer um anúncio.
O Secretário do conselho de administração tem o direito de apresentar um relatório de declaração pessoal à Bolsa de Valores de Shenzhen sobre demissão indevida pela empresa ou circunstâncias relacionadas à renúncia.
Artigo 14.º, em qualquer das seguintes circunstâncias, a sociedade despedirá o Secretário do Conselho de Administração no prazo de um mês a contar da data da ocorrência:
(I) sob qualquer uma das circunstâncias especificadas no artigo 4.4.4 das Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Shenzhen; II) Incapaz de exercer funções por mais de três meses consecutivos;
(III) ocorrerem grandes erros ou omissões no desempenho das funções, causando grandes perdas aos investidores; (IV) violar leis, regulamentos administrativos, regras departamentais, documentos normativos, regras de listagem de ações de Shenzhen Stock Exchange, outras disposições relevantes da bolsa de valores ou os estatutos sociais, causando pesadas perdas para a empresa e investidores.
Artigo 15.º Antes da cessação de funções, o Secretário do Conselho de Administração aceitará a revisão da cessação do Conselho de Administração e do Conselho de Supervisores da sociedade e entregará arquivos e documentos relevantes e assuntos tratados ou a tratar sob a supervisão do Conselho de Supervisores da sociedade.
Artigo 16 durante a vaga do secretário do conselho de administração, o conselho de administração da empresa nomeará um diretor ou gerente sênior para atuar como secretário do conselho de administração, reportar à bolsa de valores de Shenzhen para registro, e determinar o candidato do secretário do conselho de administração o mais rápido possível. Antes de a sociedade nomear uma pessoa para atuar como Secretário do Conselho de Administração, o presidente do Conselho de Administração atuará como Secretário do Conselho de Administração.
Se o período de vacância do Secretário do Conselho de Administração da Companhia exceder 3 meses, o presidente do Conselho de Administração atuará como Secretário do Conselho de Administração e completará a nomeação do Secretário do Conselho de Administração no prazo de 6 meses.
Capítulo III Responsabilidades e direitos
Artigo 17 o Secretário do Conselho de Administração é responsável perante a sociedade e o Conselho de Administração e exerce as seguintes funções:
(I) ser responsável pela divulgação de informações da empresa, coordenar a divulgação de informações da empresa, organizar a formulação do sistema de gerenciamento de divulgação de informações da empresa, e instar a empresa e os devedores de divulgação de informações relevantes a cumprir as disposições relevantes de divulgação de informações;
(II) ser responsável por organizar e coordenar a gestão das relações com investidores da empresa e a gestão da informação aos acionistas, e coordenar a comunicação da informação entre a empresa e as autoridades reguladoras de valores mobiliários, acionistas e controladores reais, intermediários, meios de comunicação, etc; (III) organizar e preparar as reuniões do conselho de administração e da assembleia geral de acionistas, participar nas reuniões de acionistas, do conselho de administração, do conselho de fiscalização e da assembleia geral do gerente geral, e ser responsável pelas atas das reuniões do conselho de administração e da assembleia geral de acionistas e assiná-las;
(IV) ser responsável pela confidencialidade da divulgação de informações da empresa, e informar oportunamente e anunciar à Bolsa de Valores de Shenzhen em caso de divulgação de informações importantes não divulgadas;
(V) preste atenção aos rumores de empresas relevantes e tome a iniciativa de verificar a verdade, e exorte o conselho de administração e outros assuntos relevantes a responder a todas as perguntas da Bolsa de Valores de Shenzhen a tempo;
(VI) organizar diretores, supervisores e gerentes seniores para rever leis e regulamentos e ações de bolsa de Shenzhen
Treinamento nas regras de listagem e disposições relevantes para auxiliar o pessoal acima mencionado a entender suas respectivas responsabilidades na divulgação de informações;
(VII) supervisionar e exortar diretores, supervisores e gerentes seniores a cumprir leis e regulamentos, as regras de listagem de ações da Bolsa de Valores de Shenzhen, outras disposições relevantes da Bolsa de Valores de Shenzhen e os estatutos sociais, e cumprir com seriedade seus compromissos; Ao saber que a empresa, diretores, supervisores e gerentes seniores tomaram ou podem tomar decisões em violação das disposições relevantes, eles devem lembrá-los e reportar à bolsa de valores de Shenzhen imediatamente e fielmente; (VIII) ser responsável pela gestão das alterações nas ações da empresa e seus derivados;
(IX) outros deveres exigidos pelo direito das sociedades, pela lei dos valores mobiliários, pela CSRC e pela bolsa de valores.
Artigo 18.º A sociedade proporcionará conveniência ao Secretário do Conselho de Administração para desempenhar suas funções, devendo os diretores, supervisores, diretores financeiros e outros gerentes superiores e pessoal relevante da empresa apoiar e cooperar com o Secretário do Conselho de Administração. Artigo 19.º Para exercer suas funções, o Secretário do Conselho de Administração tem o direito de conhecer as condições financeiras e operacionais da empresa, participar de reuniões relevantes envolvendo divulgação de informações, consultar documentos relevantes e exigir que os departamentos e pessoal relevantes da empresa forneçam materiais e informações relevantes em tempo útil.
O secretário do conselho de administração pode reportar diretamente à bolsa de valores de Shenzhen se ele for indevidamente obstruído ou seriamente obstruído no desempenho de suas funções.
Artigo 20.º Ao nomear o Secretário do Conselho de Administração, o Conselho de Administração da sociedade nomeará igualmente representantes dos assuntos de valores mobiliários para assistir o Secretário do Conselho de Administração no desempenho das suas funções. Quando o Secretário do Conselho de Administração não estiver em condições de exercer as suas funções, o representante dos Assuntos de Valores Mobiliários exercerá os seus direitos e as suas funções, não ficando isento da responsabilidade da sociedade de divulgação de informações.
Os representantes de assuntos de valores mobiliários participarão da formação de qualificação do Secretário do Conselho de Administração das sociedades cotadas organizada pela bolsa de valores e obterão o certificado de qualificação do Secretário do Conselho de Administração das sociedades cotadas.
Capítulo IV Formação
Artigo 21.o O secretário do conselho de administração assistirá pelo menos uma vez por ano e o representante dos assuntos de valores mobiliários assistirá pelo menos uma vez de dois em dois anos.
Capítulo V Disposições complementares
As matérias não abrangidas pelo presente sistema serão aplicadas de acordo com as leis, regulamentos, documentos normativos e estatutos nacionais relevantes. Após a implementação deste sistema, se houver outras disposições em leis nacionais relevantes, regulamentos, documentos normativos e Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China e bolsa de valores, tais disposições prevalecerão.
Artigo 23 o direito de rever e interpretar este sistema pertence ao conselho de administração da empresa.
Artigo 24 este sistema entrará em vigor a partir da data de deliberação e aprovação pelo conselho de administração da sociedade.
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