Beijing Quanshi World Online Network Information Co.Ltd(002995)
Sistema externo de gestão das garantias
Abril de 2002
catálogo
Capítulo I Disposições gerais Capítulo II Autoridade homologadora da garantia externa Capítulo III Procedimentos de aceitação e revisão do pedido de garantia externa Capítulo IV celebração do contrato de garantia e do contrato de contragarantia Capítulo V Gestão diária e controlo de riscos da garantia Capítulo VI Divulgação das informações relativas às garantias Capítulo VII Responsabilidades 9 Capítulo VIII Disposições complementares nove
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Sistema externo de gestão das garantias
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1, a fim de padronizar a gestão da garantia externa de Beijing Quanshi World Online Network Information Co.Ltd(002995) (doravante referida como “a empresa”), padronizar o comportamento de garantia da empresa, proteger a segurança da propriedade da empresa e controlar riscos financeiros e operacionais, de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (doravante referida como “a lei das sociedades”) e o direito de valores mobiliários da República Popular da China (doravante referida como “a lei dos valores mobiliários”) A lei de garantia da República Popular da China (doravante referida como a “lei de garantia”), as diretrizes para a supervisão de empresas cotadas nº 8 – requisitos regulamentares para transações de capital e garantias externas de empresas cotadas, as regras de listagem de ações da Bolsa de Valores de Shenzhen (doravante referidas como as “Regras de Listagem de Ações”) Este sistema é formulado de acordo com as leis, regulamentos e documentos normativos relevantes, tais como as diretrizes para a supervisão autodisciplina de empresas cotadas na Bolsa de Valores de Shenzhen No. 1 – operação padronizada de empresas cotadas no conselho principal (doravante referidas como as “diretrizes para operação padronizada”) e as disposições relevantes dos Beijing Quanshi World Online Network Information Co.Ltd(002995) estatutos (doravante referidos como os “estatutos”).
Artigo 2.o o termo “garantia externa”, tal como mencionado neste sistema, refere-se à garantia prestada pela empresa a terceiros, incluindo a garantia da empresa às suas filiais holding (incluindo filiais detidas a 100%, a seguir designadas “filiais”). O termo “montante total da garantia externa da empresa e das suas filiais”, tal como mencionado neste sistema, refere-se à soma do montante total da garantia externa da empresa, incluindo a garantia da empresa às suas filiais e o montante total da garantia externa das suas filiais.
Artigo 3.o A contragarantia prestada por uma sociedade cotada e pelas suas filiais holding deve ser executada de acordo com as disposições pertinentes da garantia, e os procedimentos de deliberação correspondentes e as obrigações de divulgação de informações devem ser executados com base no montante da contragarantia prestada pela sociedade cotada e pelas suas filiais holding, com excepção da contragarantia prestada pela sociedade cotada e pelas suas filiais holding para a garantia baseada nas suas próprias dívidas.
Artigo 4º A assembleia geral de accionistas e o conselho de administração da sociedade são os órgãos de decisão para as garantias externas, devendo todas as garantias externas da sociedade ser aprovadas pela assembleia geral de accionistas ou pelo conselho de administração da sociedade de acordo com os procedimentos previstos.
Sem a aprovação da assembleia geral de acionistas ou do conselho de administração, a sociedade não prestará garantia externa.
Capítulo II Autoridade de exame e aprovação da garantia externa
Artigo 5º a garantia prestada pela sociedade não só será deliberada e aprovada por mais da metade de todos os diretores, mas também deliberada e aprovada por mais de dois terços dos diretores presentes na reunião do conselho de administração e deliberada, devendo ser divulgada ao público em tempo hábil.
Artigo 6º, sempre que a garantia prestada pela sociedade se situe numa das seguintes circunstâncias, será igualmente submetida à deliberação da assembleia geral de accionistas, deliberada e aprovada pelo Conselho de Administração:
I) Qualquer garantia concedida após a garantia externa total da empresa e das suas filiais holding exceder 50% dos activos líquidos mais recentes auditados da empresa;
(II) o montante acumulado da garantia nos últimos 12 meses excede 30% dos activos totais auditados mais recentes da empresa;
(III) os últimos dados das demonstrações financeiras do objeto garantido mostram que o rácio do passivo do ativo excede 70%;
IV) O montante de uma garantia única exceda 10% dos activos líquidos mais recentes auditados da empresa;
(V) garantias prestadas aos acionistas, controladores reais e suas afiliadas;
VI) Qualquer garantia prestada após o montante total da garantia prestada pela sociedade e pelas suas filiais accionistas exceder 30% dos activos totais mais recentes auditados da sociedade;
(VII) outras garantias estipuladas por leis, regulamentos, regras departamentais, Bolsa de Valores de Shenzhen e os estatutos sociais.
Quando a assembleia geral deliberar sobre as questões de garantia previstas no inciso (II) do parágrafo anterior, será aprovada por mais de dois terços dos direitos de voto detidos pelos acionistas presentes na assembleia.
Quando a assembleia geral deliberar sobre a proposta de garantia prevista aos acionistas, controladores efetivos e suas partes coligadas, os acionistas ou acionistas controlados pelos controladores efetivos não participarão na votação, que será adotada por mais de metade dos direitos de voto detidos pelos demais acionistas presentes na assembleia geral.
O disposto neste artigo aplica-se à garantia externa da sociedade no prazo de 12 meses, de acordo com o princípio do cálculo cumulativo, e se as obrigações tiverem sido cumpridas de acordo com as disposições pertinentes, não será incluída no âmbito de cálculo cumulativo relevante. As operações que tenham sido divulgadas mas que não tenham cumprido os procedimentos de deliberação da assembleia geral de acionistas continuarão a ser incluídas no âmbito de cálculo cumulativo para determinar os procedimentos de deliberação a cumprir.
Artigo 7º, quando a sociedade prestar garantia a partes coligadas, além de deliberada e aprovada por mais da metade de todos os administradores não coligados, deve também ser deliberada e aprovada por mais de dois terços dos diretores não coligados presentes na reunião do conselho de administração e deliberar, que deve ser submetida à assembleia geral de acionistas para deliberação. Quando a empresa fornecer garantia ao acionista controlador, ao controlador efetivo e às suas afiliadas, o acionista controlador, ao controlador efetivo e às suas afiliadas fornecerão contragarantia.
Artigo 8.º A sociedade presta garantia à sua empresa comum ou associada e preenche simultaneamente as seguintes condições: Se houver um grande número de acordos de garantia todos os anos e for difícil submeter cada acordo ao conselho de administração ou à assembleia geral de accionistas para deliberação, a sociedade pode razoavelmente prever os objectivos específicos a garantir e o montante correspondente da nova garantia nos próximos 12 meses e submetê-los à deliberação da assembleia geral de accionistas:
(I) a pessoa garantida não seja diretor, supervisor, gerente sênior, acionista detentor de mais de 5%, controlador efetivo e pessoa coletiva ou outra organização sob seu controle;
II) Cada accionista da garantia deve fornecer a mesma garantia ou contragarantia e outras medidas de controlo de risco, de acordo com a proporção da contribuição de capital.
Quando as questões de garantia acima mencionadas ocorrerem efetivamente, a sociedade deve divulgá-las atempadamente, e o saldo da garantia em qualquer momento não deve exceder o valor da garantia deliberado e aprovado pela assembleia geral de acionistas.
Artigo 9.o Se a sociedade estimar o montante da garantia à sua empresa comum ou empresa associada e preencher as seguintes condições, pode ajustar o montante da garantia entre a sua empresa comum ou empresa associada, mas o montante total da adaptação não deve exceder 50% do montante total estimado da garantia:
I) O montante de ajustamento único da parte transferida não deve exceder 10% dos activos líquidos auditados mais recentes da empresa; (II) para o objeto de garantia com relação ao passivo ativo superior a 70% no momento do ajuste, o valor da garantia só pode ser obtido do objeto de garantia com relação ao passivo ativo superior a 70% (quando o valor da garantia for considerado pela assembleia geral de acionistas);
(III) quando ocorre a transferência, a parte transferida não tem dívidas vencidas;
IV) Cada accionista da parte transferida deve fornecer a mesma garantia ou contragarantia e outras medidas de controlo de risco, de acordo com a proporção da contribuição de capital.
A empresa deve divulgar o referido ajuste em tempo hábil, quando ele realmente ocorrer.
Capítulo III Procedimentos de aceitação e exame do pedido de garantia externa
Artigo 10, a gestão externa da garantia da empresa adota um sistema de revisão multi-nível, e os departamentos relevantes da empresa incluem:
I) O departamento financeiro é o departamento de exame preliminar e gestão diária da garantia externa da empresa, responsável pela aceitação e análise preliminar dos pedidos de garantia apresentados por todas as pessoas garantidas, bem como pela gestão diária e controlo contínuo dos riscos da garantia externa;
(II) o departamento de investimento em valores mobiliários é responsável pela verificação do cumprimento da garantia externa da empresa, pela organização da implementação dos procedimentos de aprovação do conselho de administração ou da assembleia geral de acionistas e pelo cumprimento da obrigação de divulgação de informações.
Artigo 11.o O pedido de garantia externa da empresa deve ser aceite uniformemente pelo departamento financeiro. O pedido de garantia e os anexos devem ser apresentados ao departamento financeiro com, pelo menos, 30 dias úteis de antecedência. O pedido de garantia deve incluir, pelo menos, os seguintes conteúdos:
I) Informações básicas sobre a garantia;
II) Descrição da dívida principal garantida;
III) Tipo de garantia e período de garantia;
IV) Principais termos do acordo de garantia;
V) A descrição do plano de reembolso pelo garante e a fonte da dívida garantida;
VI) Regime de contragarantia.
Artigo 12.o, aquando da apresentação do pedido de garantia, a garantia anexará igualmente os materiais relacionados com a garantia, que incluirão:
(I) uma cópia da licença comercial da pessoa jurídica da empresa da garantia;
(II) as últimas demonstrações financeiras auditadas da garantia relativas ao ano anterior e ao último período;
III) contrato de dívida principal garantido;
IV) O formato do contrato de garantia fornecido pelo credor;
(V) uma declaração de que não há litígio importante, arbitragem ou punição administrativa contra o garantido;
(VI) outros materiais considerados necessários pelo departamento financeiro.
Artigo 13.o Depois de aceitar o pedido da garantia, o departamento financeiro investigará atempadamente o estado de crédito da garantia e avaliará o risco de lhe conceder garantia, e enviará-a ao departamento de investimento em valores mobiliários após a elaboração de um relatório escrito (juntamente com a cópia do pedido de garantia e anexo).
Artigo 14.o, o departamento de investimento em valores mobiliários procederá à análise da conformidade após receber o relatório escrito do departamento financeiro e os materiais pertinentes do pedido de garantia.
Artigo 15.º, o departamento de investimento em valores mobiliários organizará e aplicará os procedimentos de aprovação do conselho de administração ou da assembleia geral de acionistas, de acordo com as disposições pertinentes dos estatutos sociais, após a aprovação do pedido de garantia no exame de conformidade.
Artigo 16.º Ao examinar o pedido de garantia da garantia, o conselho de administração da sociedade tratará cuidadosamente e controlará rigorosamente o risco de dívida decorrente da garantia externa, podendo, se necessário, contratar uma instituição profissional externa para avaliar o risco de execução da garantia externa como base para a tomada de decisão do conselho de administração ou da assembleia geral de acionistas.
Os diretores independentes devem expressar opiniões independentes sobre as garantias externas da empresa, e devem fazer explicações especiais sobre as garantias externas acumuladas e atuais da empresa e a implementação das disposições acima mencionadas no relatório anual. Se necessário, uma empresa de contabilidade ou outro intermediário de valores mobiliários pode ser contratado para verificar as garantias externas acumuladas e atuais da empresa. Quando a garantia externa ilegal da empresa for corrigida, os diretores independentes emitirão pareceres especiais. No processo de revisão das questões de garantia externa da sociedade cotada, se for encontrada qualquer situação anormal, o diretor independente deve apresentá-la atempadamente ao conselho de administração da sociedade para tomar as medidas correspondentes e, se necessário, comunicá-la à sede expedida da CSRC ou à bolsa de valores onde os valores mobiliários da empresa estão cotados
A garantia externa da empresa exigirá que a outra parte forneça contragarantia na medida do possível e julgue cuidadosamente a capacidade real de garantia e a exequibilidade do provedor de contragarantia.
Ao examinar o pedido de garantia da garantia, o conselho de administração da sociedade deve tratar cuidadosamente e controlar rigorosamente o risco de dívida causado pela garantia externa. Não será prestada qualquer garantia à unidade requerente em qualquer das seguintes circunstâncias: i) o direito de propriedade é desconhecido, a reestruturação não foi concluída ou o estabelecimento não está em conformidade com a legislação nacional ou as políticas industriais nacionais; (II) fornecer falsas demonstrações financeiras e outros materiais para fraudar a empresa de garantia;
(III) a empresa garante-lhe pela última vez, resultando em dívidas vencidas, atrasos de juros, etc;
IV) O lucro ou prejuízo do exercício anterior for inferior ao do exercício em curso;
(V) a condição do negócio se deteriorou e a reputação é ruim;
VI) Incapaz de fornecer bens efectivos para contragarantia;
VII) A contragarantia ou outras medidas eficazes de prevenção de riscos previstas pela unidade de garantia do pedido não correspondam ao montante da garantia prestada pela empresa, ou a propriedade da contragarantia fornecida pela unidade de garantia do pedido seja proibida de circulação ou intransferível por lei e regulamentação;
(VIII) a empresa acredita que a garantia pode ter outros danos aos interesses da empresa ou acionistas.
Artigo 17.º Quando o conselho de administração ou a assembleia geral de accionistas da sociedade deliberar sobre a garantia, os administradores ou accionistas que tenham interesse na garantia retiram-se da votação.
Artigo 18.º Quando o conselho de administração da sociedade analisar dois ou mais pedidos de garantia externa (incluindo dois) na mesma reunião do conselho de administração, votará sobre cada garantia externa item a item e obterá o consentimento de mais de dois terços dos diretores presentes na reunião do conselho de administração.
Artigo 19.º, o departamento de investimento em valores mobiliários registrará detalhadamente a discussão e votação da assembleia geral e da assembleia geral de acionistas sobre as questões de garantia, e cumprirá atempadamente a obrigação de divulgação de informações.
Capítulo IV celebração do contrato de garantia e do contrato de contragarantia
Artigo 20.o, ao fornecer garantia ou aceitar contragarantia, a empresa celebrará um contrato escrito (incluindo carta de garantia, a mesma abaixo).
Artigo 21º Os contratos de garantia e contragarantia serão assinados pelo presidente da sociedade ou pelo seu mandatário, e nenhuma outra pessoa assinará contratos de garantia externa em nome da sociedade sem autorização.
Ninguém pode assinar contratos de garantia externa em nome da sociedade sem deliberação do conselho de administração ou da assembleia geral de acionistas.
Artigo 22 o conteúdo de um contrato de garantia e um contrato de contragarantia deve cumprir as disposições das leis e regulamentos chineses relevantes e do sistema de gestão de garantia estrangeira, e os principais termos devem ser claros e inequívocos.
Artigo 23.o Um contrato de garantia ou um contrato de contragarantia deve especificar, pelo menos, as seguintes condições:
I) Tipo e montante dos direitos do credor garantidos
II) O prazo para o devedor cumprir as suas obrigações;
III) método de garantia, montante da garantia, âmbito da garantia e período de garantia;
(IV) direitos, obrigações e responsabilidades por violação do contrato de cada parte;
(V) leis aplicáveis e métodos de resolução de litígios;
VI) outras questões que as partes considerem necessárias para serem acordadas.
Artigo 24.º quando a empresa fornece garantia externa (como hipoteca e penhor) ou aceita contragarantia, o Departamento Financeiro da empresa deve lidar adequadamente com os procedimentos legais relevantes juntamente com o pessoal jurídico da empresa, especialmente quando aceita contragarantia, deve passar em tempo hábil pelos procedimentos de registro de hipoteca de ativos ou penhor com os departamentos governamentais relevantes.
Artigo 25, a empresa deve gerenciar adequadamente o contrato de garantia, contrato de contragarantia e materiais originais relevantes, limpá-los e inspecioná-los em tempo hábil, e verificar regularmente com bancos e outras instituições relevantes para garantir que os materiais arquivados são completos, precisos e eficazes, e prestar atenção à pontualidade e duração da garantia.
Capítulo V Gestão diária e controlo de riscos da garantia
Artigo 26 O Departamento Financeiro da empresa é responsável pelo registro, cancelamento e gestão diária das questões de garantia.
O serviço financeiro criará uma conta para registar a garantia externa de forma verdadeira, exacta e completa. Antes do vencimento da dívida garantida pela empresa, o departamento financeiro solicitará ativamente ao garantido que pague a dívida no prazo. Se a garantia não cumprir atempadamente as suas obrigações, a sociedade tomará atempadamente as medidas correctivas necessárias.
O departamento financeiro deve conservar e gerir adequadamente todos os documentos relacionados com a garantia externa da empresa (incluindo, mas não limitado a, o pedido de garantia e seus anexos, o departamento financeiro, o pessoal jurídico, o diretor financeiro, o secretário do conselho de administração e a empresa).
