Beijing Quanshi World Online Network Information Co.Ltd(002995)
Sistema de gestão dos fundos angariados
Abril de 2002
catálogo
Capítulo I Disposições gerais Capítulo II Armazenamento especial em conta de fundos angariados Capítulo III Utilização dos fundos angariados 5 Capítulo IV Alteração de projectos de investimento com fundos angariados Capítulo V Gestão e supervisão dos fundos angariados 10 Capítulo VI Disposições complementares onze
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1, a fim de padronizar a gestão dos fundos angariados de Beijing Quanshi World Online Network Information Co.Ltd(002995) (doravante denominada “a empresa”) e melhorar a eficiência da utilização dos fundos angariados, de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China, a lei de valores mobiliários da República Popular da China, as medidas para a administração da emissão de valores mobiliários de sociedades cotadas, as orientações para a supervisão das sociedades cotadas n.º 2 – requisitos regulamentares para a gestão e utilização dos fundos angariados de sociedades cotadas e outras leis e regulamentos Este sistema é formulado em combinação com a situação real da empresa de acordo com as disposições dos documentos normativos, as regras emitidas pela bolsa de valores, tais como as Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Shenzhen, as diretrizes de auto-regulação para empresas listadas da Bolsa de Valores de Shenzhen No. 1 – operação padronizada de empresas listadas no conselho principal, e as disposições dos Beijing Quanshi World Online Network Information Co.Ltd(002995) estatutos.
Artigo 2.º, o termo “fundos angariados”, tal como mencionado neste sistema, refere-se aos fundos angariados junto de investidores e utilizados para fins específicos pelas sociedades cotadas através da emissão de acções e seus derivados.
Artigo 3º, o conselho de administração da sociedade será responsável por estabelecer e melhorar o sistema de gestão dos fundos captados pela sociedade e garantir a implementação efetiva do sistema. O sistema de gestão dos fundos angariados deve estipular claramente o armazenamento, utilização, alteração e supervisão da conta especial dos fundos angariados, bem como o pedido de utilização dos fundos angariados, autoridade hierárquica de exame e aprovação, procedimentos de tomada de decisão, medidas de controlo de riscos, procedimentos de divulgação de informações e responsabilização.
Artigo 4.o Se o projeto de investimento com fundos angariados (a seguir designado “projeto de investimento angariado”) for executado através de filiais da empresa ou de outras empresas controladas pela empresa, a empresa deve assegurar que as filiais ou outras empresas controladas pela empresa cumprem o sistema de gestão dos fundos angariados.
Os fundos angariados pela sociedade devem ser utilizados para os fins enumerados no prospecto ou noutros documentos de oferta pública. Caso a sociedade altere a utilização dos fundos listados no prospecto ou em outros documentos de oferta pública, deve ser deliberada pela assembleia geral de acionistas.
Após a criação dos fundos angariados, a empresa deve passar pelos procedimentos de verificação de capital a tempo, e o relatório de verificação de capital deve ser emitido por uma empresa de contabilidade com qualificações comerciais correspondentes.
A sociedade deve divulgar de forma verdadeira, precisa e completa o uso real dos fundos levantados, o conselho de administração deve verificar exaustivamente o andamento dos projetos de investimento dos fundos levantados semestralmente, emitir e divulgar o relatório especial sobre o armazenamento e uso real dos fundos levantados pela empresa.
Durante a auditoria anual, a empresa empregará uma empresa de contabilidade para verificar o armazenamento e a utilização dos fundos angariados. Artigo 5.o, o promotor deve, em conformidade com o disposto nas medidas de gestão das actividades de recomendação para a emissão e cotação de valores mobiliários, desempenhar a responsabilidade de recomendação para a gestão e utilização dos fundos angariados por uma sociedade cotada e realizar um bom trabalho em supervisão contínua.
Capítulo II Depósito de fundos angariados em conta especial
Artigo 6º Os fundos angariados da sociedade serão depositados na conta especial de fundos angariados (doravante denominada “conta especial”) determinada pelo Conselho de Administração para gestão centralizada, e a conta especial não será utilizada para fundos não angariados ou outros fins; Se a sociedade elaborar mais de duas contas especiais, a sociedade deve explicar os motivos.
Se a sociedade tiver levantado fundos por mais de duas vezes, deve criar contas especiais para os fundos levantados, respectivamente.
O montante líquido efectivo dos fundos angariados que excedam o montante dos fundos angariados previstos (a seguir designados por “fundos angariados sobre”) será igualmente depositado na conta especial para a gestão dos fundos angariados.
Artigo 7.o, a empresa deve assinar um acordo tripartido de supervisão com o patrocinador ou consultor financeiro independente e o banco comercial que armazena os fundos angariados (a seguir designado “banco comercial”) no prazo de um mês a contar da chegada dos fundos angariados. O acordo deve incluir, pelo menos, os seguintes conteúdos:
(I) a sociedade depositará os fundos levantados numa conta especial;
II) O número da conta especial para os fundos angariados, os elementos dos fundos angariados envolvidos na conta especial e o montante do depósito;
(III) se a empresa retirar mais de 50 milhões de yuans ou 20% dos fundos líquidos levantados (doravante referidos como “fundos líquidos levantados”) da conta especial em um tempo ou dentro de 12 meses, a empresa e os bancos comerciais devem notificar atempadamente o patrocinador ou conselheiro financeiro independente;
IV) O banco comercial emite mensalmente o extracto bancário à empresa e envia uma cópia ao promotor ou ao consultor financeiro independente;
(V) o patrocinador ou consultor financeiro independente pode consultar informações especiais sobre a conta no banco comercial a qualquer momento;
VI) As responsabilidades de supervisão do patrocinador ou do consultor financeiro independente, as responsabilidades de notificação e cooperação do banco comercial e os métodos de supervisão do patrocinador ou do consultor financeiro independente e do banco comercial sobre a utilização dos fundos angariados pela empresa;
(VII) direitos, obrigações e responsabilidades por violação do contrato da empresa, bancos comerciais, patrocinadores ou consultores financeiros independentes. VIII) Se o banco comercial não emitir um extracto de conta ou notificar três vezes o patrocinador ou o consultor financeiro independente da grande retirada da conta especial, e não cooperar com o patrocinador ou o consultor financeiro independente para inquirir e investigar as informações da conta especial, a empresa pode rescindir o acordo e cancelar a conta especial para os fundos angariados.
A empresa deve anunciar atempadamente o conteúdo principal do acordo de supervisão tripartida após a assinatura do acordo de supervisão tripartida acima mencionado.
Se a empresa executar um projeto de investimento angariado através de uma filial holding, a empresa, a filial holding que executa o projeto de investimento angariado, o banco comercial, o patrocinador ou o consultor financeiro independente assinam conjuntamente um acordo tripartido de supervisão, sendo a empresa e a sua filial holding consideradas partes comuns.
Se o acordo de supervisão de três partes acima for rescindido antecipadamente antes do término de seu prazo de validade, a empresa deve assinar um novo acordo de supervisão de três partes com as partes relevantes no prazo de um mês a contar da data de rescisão do contrato de supervisão de três partes e fazer um anúncio atempado.
Capítulo III Utilização dos fundos angariados
Artigo 8.o Os fundos angariados pela sociedade serão utilizados para os fins enumerados no prospecto ou noutros documentos de oferta pública. Em caso de qualquer situação que afete seriamente o andamento normal do plano de investimento dos fundos levantados, a sociedade cotada deve fazer um anúncio oportuno.
Os fundos de investimento captados da sociedade não podem ser utilizados para investimentos de alto risco, como o investimento de valores mobiliários e a negociação de derivados, nem prestar assistência financeira a terceiros, nem podem ser directa ou indirectamente investidos em sociedades cuja actividade principal seja a negociação de valores mobiliários.
A sociedade não poderá utilizar os fundos angariados para penhor, empréstimo confiado ou outro investimento que altere a finalidade dos fundos angariados de forma dissimulada.
Artigo 10.º Ao utilizar os fundos angariados, o departamento de utilizador (unidade) preencherá o formulário de pedido de utilização dos fundos, que será assinado conjuntamente pelo presidente do conselho de administração e pelo responsável pelas finanças e executado pelo departamento financeiro. Quando ocorrerem as questões mencionadas no artigo 16 do sistema, o departamento de investimento em valores mobiliários será notificado em tempo útil para cumprir os procedimentos de revisão e as obrigações de divulgação de informações.
Artigo 11.º A sociedade assegurará a autenticidade e a equidade da utilização dos fundos captados, impedirá que os fundos captados sejam ocupados ou desviados indevidamente pelos acionistas controladores, controladores efetivos e outras pessoas relacionadas e tomará medidas eficazes para impedir que as pessoas relacionadas usem os projetos de investimento levantados para obter interesses indevidos.
Artigo 12.º, o conselho de administração da sociedade deve verificar de forma abrangente o andamento dos projetos de investimento dos fundos levantados semestralmente, emitir um relatório especial sobre o armazenamento e utilização dos fundos levantados semestralmente e todos os anos, e contratar uma empresa de contabilidade para emitir um relatório de garantia sobre o armazenamento e utilização dos fundos levantados todos os anos. A sociedade divulgará simultaneamente o relatório de garantia emitido pela sociedade de contabilidade e o relatório periódico nos meios de comunicação qualificados.
Artigo 13.o No caso de uma das seguintes circunstâncias num projecto de investimento elevado, a empresa deve demonstrar novamente a viabilidade e os rendimentos esperados do projecto e decidir se deve continuar a executar o projecto:
I) ocorreram mudanças significativas no ambiente de mercado envolvido no projeto de investimento levantado;
(II) o projeto de investimento levantado foi arquivado por mais de um ano;
III) Ultrapassar o período de conclusão do último plano de investimento de capital angariado e o montante do investimento de capital angariado não atingir 50% do montante relevante do plano;
(IV) outras circunstâncias anormais ocorrem no projeto de investimento levantado.
A empresa deve divulgar o andamento do projeto e as razões das anormalidades no último relatório periódico. Se for necessário ajustar o plano de investimento dos fundos angariados, o plano de investimento ajustado dos fundos angariados deve ser divulgado simultaneamente.
Artigo 14.º Se a empresa decidir encerrar o projeto de investimento inicial levantado, deve selecionar um novo projeto de investimento em tempo hábil e científico.
Artigo 15.o Sempre que a sociedade substitua antecipadamente os fundos angariados por si próprios que tenham sido investidos nos projetos de investimento angariados pelos fundos angariados, esta só será executada após deliberação e aprovação do conselho de administração da sociedade, do relatório de autenticação emitido pela sociedade de contabilidade, do consentimento expresso dos diretores independentes, do conselho de supervisão, do patrocinador ou do consultor financeiro independente e do cumprimento da obrigação de divulgação de informações, o prazo de substituição não pode exceder seis meses a contar da data de chegada dos fundos angariados.
Se a empresa tiver divulgado no documento de solicitação de emissão que planeja substituir os fundos auto-levantados investidos antecipadamente pelos fundos levantados, e o valor investido antecipadamente for determinado, deverá fazer um anúncio antes da implementação da substituição.
Artigo 16.o Quando o Conselho de Administração ou o Conselho de Supervisores acordarem em utilizar os fundos angariados como consultores financeiros independentes, os seguintes assuntos devem ser claramente considerados e aprovados pelo Conselho de Administração:
(I) substituir antecipadamente os fundos angariados por si próprios que foram investidos nos projetos de investimento pelos fundos angariados;
(II) utilizar os fundos angariados temporariamente ociosos para a gestão de numerário;
(III) reabastecer temporariamente o capital de giro com fundos mobilizados temporariamente ociosos;
(IV) alterar a finalidade dos fundos angariados;
(V) alterar o local de execução do projeto investido pelos fundos levantados;
(VI) Utilizar os fundos excedentários obtidos.
(VII) os fundos captados em excesso são utilizados para projectos em construção e novos projectos.
A alteração da finalidade dos fundos captados da sociedade também será examinada e aprovada pela assembleia geral de acionistas.
Quando assuntos relevantes envolvem transações de partes relacionadas, compras de ativos, investimento estrangeiro, etc., os procedimentos de deliberação e obrigações de divulgação de informações também devem ser realizados de acordo com o Capítulo VI das regras de listagem de ações da Bolsa de Valores de Shenzhen.
Artigo 17.º Se os fundos excedentários (incluindo os proveitos de juros) forem inferiores a 10% dos fundos líquidos captados pelo projeto após a conclusão de um único projeto de investimento ou de todos os fundos angariados, a empresa deve executar os procedimentos correspondentes em conformidade com o n.º 1 do artigo 16.º ao utilizar os fundos excedentários.
Se os fundos excedentes (incluindo juros) atingirem ou excederem 10% dos fundos líquidos captados pelo projeto, a utilização dos fundos excedentes pela empresa também será deliberada e aprovada pela assembleia geral de acionistas.
Se o fundo excedente (incluindo rendimentos de juros) for inferior a 5 milhões de yuans ou inferior a 1% do fundo líquido levantado pelo projeto, os procedimentos acima podem ser isentos e seu uso deve ser divulgado no relatório anual.
Artigo 18.º a sociedade pode utilizar os fundos angariados temporariamente ociosos para gestão de caixa, e o prazo dos seus produtos de investimento não deve exceder 12 meses, devendo cumprir as seguintes condições:
I) Principais produtos garantidos com elevada segurança, tais como depósitos estruturados e certificados de depósito;
II) A boa liquidez não afecta o progresso normal do plano de investimento dos fundos angariados. Os produtos de investimento não devem ser penhorados, e a conta de liquidação de produto especial (se aplicável) não deve depositar fundos não levantados ou ser usado para outros fins. Se a conta de liquidação de produto especial é aberta ou cancelada, a empresa deve informar atempadamente à bolsa de valores de Shenzhen para arquivamento e anúncio.
Artigo 19.o Sempre que uma sociedade utilize fundos angariados ociosos para a gestão de tesouraria, estes devem ser deliberados e aprovados pelo conselho de administração da sociedade, devendo os administradores independentes, o conselho de supervisão, o patrocinador ou o consultor financeiro independente dar o seu consentimento explícito. Após deliberação e aprovação do conselho de administração, a sociedade anunciará oportunamente os seguintes conteúdos:
I) informações básicas sobre os fundos angariados desta vez, incluindo o tempo, o montante, o montante líquido e o plano de investimento dos fundos angariados;
II) A utilização dos fundos angariados e as razões da inactividade dos fundos angariados;
(III) O montante e o prazo dos produtos de investimento de fundos angariados ociosos, se existe algum comportamento de alterar a finalidade dos fundos angariados de forma dissimulada e medidas destinadas a garantir que o progresso normal dos projetos angariados de fundos não seja afetado;
(IV) modo de distribuição de renda, escopo de investimento de produtos de investimento, análise de segurança fornecida pelos emitentes de produtos e medidas de controle de risco tomadas pela empresa para garantir a segurança do capital;
V) Pareceres emitidos por diretores independentes, conselho de supervisores, patrocinadores ou consultores financeiros independentes.
Em caso de riscos importantes, como a deterioração da situação financeira do emissor do produto e a perda dos produtos investidos, a empresa deve divulgar atempadamente o anúncio imediato do risco e explicar as medidas de controlo de risco tomadas pela empresa para garantir a segurança dos fundos.
Artigo 20.o, se a sociedade utilizar os fundos angariados temporariamente ociosos para complementar temporariamente o capital de giro, este deve ser deliberado e aprovado pelo Conselho de Administração, e os administradores independentes, o conselho de supervisão, o patrocinador ou o consultor financeiro independente devem expressar o seu consentimento explícito e a sua divulgação, e devem preencher as seguintes condições:
I) Não é permitido alterar a finalidade dos fundos angariados de forma dissimulada ou afetar o andamento normal do plano de investimento dos fundos angariados; (II) os fundos angariados para reabastecimento temporário do capital de giro foram devolvidos;
III) O prazo de reabastecimento único do capital de giro não pode exceder 12 meses;
(IV) não utilizar fundos angariados ociosos para realizar, directa ou indirectamente, investimentos de alto risco, tais como investimentos em valores mobiliários e negociação de derivados.
Artigo 21.º Quando a sociedade utilizar fundos angariados ociosos para complementar o capital de giro, os seguintes conteúdos serão anunciados atempadamente após deliberação e aprovação do conselho de administração:
I) informações básicas sobre os fundos angariados desta vez, incluindo o momento da angariação, o montante dos fundos angariados, o montante líquido dos fundos angariados e o plano de investimento;
II) Utilização de fundos angariados;
III) O montante dos fundos ociosos angariados e o período de reabastecimento do capital de giro;
(IV) o montante de fundos angariados ociosos para complementar o capital de giro, as poupanças esperadas nas despesas financeiras, as razões da escassez de capital de giro, se existe algum comportamento de alterar a finalidade dos fundos angariados de forma dissimulada e as medidas destinadas a garantir que o progresso normal do projecto de fundos angariados não seja afectado;
V) Pareceres emitidos por diretores independentes, conselho de supervisores, patrocinadores ou consultores financeiros independentes;
(VI) outros conteúdos exigidos pela Bolsa de Valores de Shenzhen.
Antes da data de vencimento da reposição do capital de giro, a empresa deve devolver essa parte dos fundos para a conta especial para fundos levantados e fazer um anúncio oportuno após todos os fundos serem devolvidos.
Capítulo IV Alteração de projectos de investimento com fundos angariados
Artigo 22.o Considera-se que a sociedade alterou a finalidade dos fundos angariados nas seguintes circunstâncias:
(I) cancelar ou encerrar os projetos iniciais de angariação de fundos e implementar novos projetos;
(II) alterar o objeto de execução do projeto investido por fundos angariados (exceto a mudança do objeto de execução entre a empresa e suas subsidiárias integralmente detidas);
(III) alterar o método de execução do projeto investido pelos fundos levantados;
(IV) profundo
