Beijing Quanshi World Online Network Information Co.Ltd(002995)
Padronizar o sistema de gestão de operações de capital com partes relacionadas
Abril de 2002
catálogo
Capítulo I Disposições gerais 3 Capítulo II Normas de troca de capitais com partes relacionadas da empresa Capítulo III Procedimentos de pagamento de fundos de partes coligadas Capítulo IV Responsabilidade e punição 6 Capítulo V Disposições complementares seis
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1.o, a fim de regular as transações de capital entre Beijing Quanshi World Online Network Information Co.Ltd(002995) (a seguir designada “a empresa”) e as partes coligadas da empresa, evitar que as partes coligadas da empresa ocupem os fundos da empresa, estabelecer um mecanismo de longo prazo para impedir que os acionistas controladores da empresa e partes coligadas ocupem os fundos da empresa e proteger os direitos e interesses legítimos da empresa, acionistas e outras partes interessadas, de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China e o direito dos valores mobiliários da República Popular da China Este sistema é formulado de acordo com as diretrizes para a supervisão das sociedades cotadas nº 8 – requisitos regulamentares para transações de capital e garantias externas de empresas cotadas, as regras de listagem de ações da Bolsa de Valores de Shenzhen e outras leis, regulamentos e documentos normativos relevantes, bem como as disposições dos Beijing Quanshi World Online Network Information Co.Ltd(002995) estatutos (doravante referidos como os “estatutos”). Artigo 2 as “partes relacionadas” mencionadas neste sistema referem-se às partes relacionadas definidas nas leis e regulamentos relevantes e nas regras de listagem de ações da Bolsa de Valores de Shenzhen, incluindo pessoas coletivas relacionadas e pessoas físicas relacionadas. Este sistema é aplicável às transações de capital entre a empresa e suas subsidiárias incluídas no âmbito das demonstrações contábeis consolidadas da empresa e suas partes relacionadas.
No artigo 3.º, o termo “ocupação de fundos” mencionado neste sistema inclui duas situações: ocupação de fundos operacionais e ocupação de fundos não operacionais.
A ocupação de capital operacional refere-se à ocupação de capital da empresa pelos acionistas controladores e outras partes relacionadas através de transações relacionadas em relações de produção e operação, como compras e vendas.
Ocupação de fundos não operacionais refere-se aos direitos do credor formados pelo adiantamento da empresa de salários, previdência, seguros, publicidade e outras despesas para as partes coligadas da empresa, pagamento de fundos para o reembolso de dívidas em nome das partes coligadas da empresa, pago ou gratuito, empréstimo direto ou indireto de fundos para as partes coligadas da empresa, responsabilidade de garantia de empresa para as partes coligadas da empresa e outras situações em que a empresa utiliza fundos para as partes coligadas da empresa sem a prestação de bens e serviços.
Artigo 4.o As partes afiliadas da empresa não devem usar sua relação afiliada para prejudicar os interesses da empresa. Aqueles que violarem regulamentos relevantes e causarem prejuízos à empresa serão responsáveis por indenização.
Artigo 5º Este sistema é aplicável às operações de capital entre filiais e partes coligadas incluídas no âmbito das demonstrações contabilísticas consolidadas da empresa.
Capítulo II especificação das operações de capital com partes coligadas da sociedade
Artigo 6º A sociedade impedirá que as partes coligadas da sociedade ocupem direta ou indiretamente os fundos e recursos da empresa por diversas formas, não adiantando salários, bem-estar, seguros, publicidade e outras despesas conexas para as partes coligadas, nem suportará custos e outras despesas em nome umas das outras.
Artigo 7 de acordo com as Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Shenzhen e os estatutos sociais, a empresa deve liquidar as transações de partes relacionadas entre a empresa e partes relacionadas através de relações de produção e operação, tais como aquisição, vendas e prestação mútua de serviços de trabalho a tempo, e não deve formar ocupação anormal de fundos operacionais.
Artigo 8.o O controlador está proibido de utilizar directa ou indirectamente os seguintes fundos ao accionista controlador e a outras partes coligadas:
(1) Adiantar salários, bem-estar, seguros, publicidade e outras despesas, e suportar custos e outras despesas para os acionistas controladores, controladores reais e outras partes relacionadas;
(2) Os fundos da sociedade (incluindo os empréstimos confiados) são emprestados aos acionistas controladores, controladores efetivos e outras partes coligadas, com compensação ou gratuitamente, exceto os fundos disponibilizados por outros acionistas da sociedade cotada na mesma proporção. A referida “sociedade anónima” não inclui empresas controladas por acionistas controladores e controladores reais; u2028
(3) Confiar aos acionistas controladores, controladores reais e outras partes relacionadas para a realização de atividades de investimento; u2028
(4) Emitir faturas de aceitação comercial sem histórico real de transação para acionistas controladores, controladores reais e outras partes relacionadas, e fornecer fundos na forma de pagamento de compra, transferência de ativos e pagamento antecipado na ausência de commodity e trabalh contrapartida ou obviamente contrário à lógica comercial;
(5) Reembolsar dívidas em nome de acionistas controladores, controladores reais e outras partes relacionadas;
(6) Outros métodos reconhecidos pela CSRC. u2028
Artigo 9º O departamento financeiro da sociedade deve inspecionar regularmente a empresa e suas subsidiárias, calcular e contar cuidadosamente as transações de capital entre a empresa e suas partes coligadas e relatar a revisão das transações de capital não operacional com suas partes coligadas.
Artigo 10.º Os diretores, supervisores e gerentes superiores da empresa são obrigados a prestar atenção à apropriação indevida da empresa por partes relacionadas e outras questões que violem os interesses da empresa, e entender se a empresa foi ocupada e transferida pelos acionistas controladores e suas partes relacionadas, devendo, em caso de anormalidade, apresentá-la oportunamente ao conselho de administração da empresa para tomar as medidas correspondentes.
Artigo 11.º O departamento de auditoria interna da empresa realizará a auditoria interna regular dos fundos ocupados pelas partes coligadas da empresa trimestralmente, supervisionará e fiscalizará as atividades comerciais e a implementação do controle interno, avaliará os objetos e conteúdos de cada inspeção e apresentará sugestões de melhoria e pareceres de manipulação para garantir a implementação do controle interno e o andamento normal das atividades de produção e operação.
Artigo 12.º Ao auditar o relatório financeiro e contábil anual da sociedade, o contador público certificado contratado pela sociedade realizará uma auditoria especial sobre a ocupação de fundos pelas partes coligadas da sociedade e emitirá instruções especiais, devendo a sociedade fazer um anúncio sobre as instruções especiais.
Artigo 13.º Caso as partes coligadas da sociedade ocupem os ativos da sociedade e prejudiquem os interesses da sociedade e dos acionistas públicos, o conselho de administração da sociedade tomará medidas eficazes para exigir que as partes coligadas parem com a infração e compensem as perdas. Quando as partes relacionadas da empresa se recusam a corrigir, o conselho de administração da empresa deve informar e anunciar oportunamente ao Beijing Securities Regulatory Bureau e Shenzhen Stock Exchange, e arquivar processos judiciais contra as partes relacionadas da empresa para proteger os direitos e interesses legítimos da empresa e acionistas públicos.
Capítulo III Procedimentos de pagamento de fundos de partes coligadas
Artigo 14.º Os diretores, supervisores, gerentes seniores e diretores das subsidiárias da sociedade terão obrigações legais e responsabilidades para manter a segurança dos fundos e bens da sociedade, e desempenharão suas funções diligentemente de acordo com as leis, regulamentos, documentos normativos e estatutos relevantes.
Artigo 15.º O presidente do conselho de administração da empresa é o primeiro responsável pela prevenção da ocupação de fundos e liquidação de dívidas, o gerente geral da empresa é o responsável direto e o responsável financeiro é o empresário responsável pelo trabalho.
Artigo 16 transações de capital entre a empresa e partes relacionadas devido a transações normais de partes relacionadas devem primeiro ser examinadas e aprovadas pelo órgão de decisão correspondente da empresa em estrita conformidade com as leis, regulamentos e documentos normativos relevantes, tais como as regras de listagem de ações da Bolsa de Valores de Shenzhen e as disposições do sistema de gerenciamento de transações de partes relacionadas formulado pela empresa.
Artigo 17, após a aprovação do órgão decisório correspondente da sociedade, de acordo com os procedimentos correspondentes, a empresa deve assinar o acordo de transação com as partes relacionadas correspondentes, de acordo com o conteúdo aprovado. O acordo de transação de parte relacionada assinado entre a empresa e a parte relacionada correspondente não violará a resolução ou decisão do órgão de decisão correspondente da empresa de aprovar a transação de parte relacionada.
Artigo 18.o, o presidente do conselho de administração ou a direção superior responsável pela empresa aprovará o pagamento do fundo de acordo com a autoridade de aprovação do fundo especificada pela empresa e o montante e o prazo de pagamento acordados no acordo de transação com partes relacionadas correspondente, e emitirá as instruções de pagamento do fundo ao pessoal financeiro.
Sem a aprovação do conselho de administração ou da direção superior da parte coligada, o fundo não será pago à parte coligada de acordo com os procedimentos de tomada de decisão relevantes da parte coligada, nem será pago à parte coligada sem a aprovação do conselho de administração ou da direção superior da parte coligada.
Artigo 20.º, quando a sociedade precisar efetuar o pagamento de transações de partes relacionadas com partes relacionadas da sociedade, o departamento financeiro da sociedade não só tomará como base de pagamento os acordos, contratos e outros documentos relevantes, mas também examinará se as matérias que constituem a base de pagamento estão em conformidade com os procedimentos de tomada de decisão previstos nos estatutos e sistemas relevantes, e registrará os documentos de tomada de decisão relevantes, como deliberações da assembleia geral de acionistas e deliberações do conselho de administração.
Artigo 21.º Antes de efectuar o pagamento, o departamento financeiro da sociedade submeterá a base de pagamento ao responsável pelas finanças da sociedade, podendo o departamento financeiro da sociedade tratar das questões específicas de pagamento apenas após aprovação do responsável pelas finanças e aprovação do presidente do conselho de administração.
Artigo 22 o departamento financeiro da empresa deve cumprir rigorosamente as regras e regulamentos da empresa e disciplina financeira ao lidar com questões de pagamento com as partes relacionadas da empresa.
Capítulo IV Responsabilidade e punição
Artigo 23.º Os diretores, supervisores e gerentes superiores são obrigados a proteger os fundos da empresa de serem ocupados pelas partes coligadas da empresa. Se se verificar que os diretores e gerentes superiores da empresa auxiliam e conivem no desvio de ativos por parte de partes relacionadas da empresa, o conselho de administração da empresa deve advertir, demitir e outras sanções aos gerentes diretos responsáveis de acordo com a gravidade das circunstâncias, e se as circunstâncias forem graves e violarem o direito penal, eles serão investigados por responsabilidade criminal; O diretor diretamente responsável será avisado e o diretor seriamente responsável será submetido à assembleia geral de acionistas da sociedade para iniciar o processo de afastamento até que a responsabilidade penal seja investigada. O Conselho de Supervisores da sociedade deve desempenhar com seriedade a sua função de supervisão.
Artigo 24.º Se a sociedade, as suas filiais e as suas partes coligadas ocuparem fundos não operacionais, que tenham um impacto negativo na sociedade, a sociedade aplicará sanções administrativas e económicas aos responsáveis relevantes; Em caso de prejuízos causados aos investidores devido aos atos acima mencionados, a empresa tem o direito de investigar as responsabilidades legais dos responsáveis relevantes de acordo com as circunstâncias, além de aplicar sanções administrativas e econômicas aos responsáveis relevantes.
Artigo 25 Caso as partes relacionadas da empresa ocupem os fundos da empresa em violação das leis, regulamentos administrativos, normas departamentais e outros documentos normativos relevantes, a empresa deve emitir atempadamente um aviso de lembrete e informar os departamentos relevantes, exigindo que os departamentos relevantes investiguem suas responsabilidades legais. Se forem causados prejuízos à empresa, a empresa deve reivindicar indenização a tempo, e reivindicar através de litígios e outras formas legais quando necessário.
Capítulo V Disposições complementares
Artigo 26, no caso de quaisquer assuntos não abrangidos por este sistema ou qualquer conflito entre este sistema e as disposições das leis, regulamentos, normas, documentos normativos e estatutos relevantes, prevalecerão as disposições das leis, regulamentos, normas, documentos normativos e estatutos relevantes.
Artigo 27 o sistema entrará em vigor a partir da data de deliberação e aprovação pelo conselho de administração da sociedade.
Artigo 28 o sistema deve ser interpretado e revisto pelo conselho de administração da sociedade.
Beijing Quanshi World Online Network Information Co.Ltd(002995) Abril de 2022
