Beijing Quanshi World Online Network Information Co.Ltd(002995)
Regras de trabalho do gerente geral
Abril de 2002
catálogo
Capítulo I Disposições gerais dois
Capítulo II Qualificações e procedimentos de nomeação do gerente geral dois
Capítulo III Competências e responsabilidades do gestor geral três
Capítulo IV Organização de trabalho sob a direcção do gerente geral cinco
Capítulo V Reunião de direcção geral cinco
Capítulo VI Responsabilidades e divisão do trabalho de outros gerentes seniores seis
Capítulo VII Avaliação e incentivo do gestor geral sete
Capítulo VIII Sistema de comunicação de informações oito
Capítulo IX Disposições complementares oito
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Regras de trabalho do gerente geral
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1, a fim de melhorar ainda mais a estrutura de governança corporativa de Beijing Quanshi World Online Network Information Co.Ltd(002995) (doravante referida como “a empresa”) e padronizar o trabalho do gerente geral da empresa, estas regras são formuladas de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (doravante referido como “o direito das sociedades”), Beijing Quanshi World Online Network Information Co.Ltd(002995) estatutos de associação (doravante referidos como “os estatutos”) e regulamentos relevantes.
Artigo 2.o, a sociedade constituirá um gerente geral (também conhecido como “presidente”) e vários gerentes gerais adjuntos de acordo com a lei. O gerente geral presidirá à operação e gestão diária da empresa, organizará a implementação das deliberações do conselho de administração e será responsável perante o conselho de administração.
Capítulo II Qualificações e procedimentos de nomeação do gerente geral
Artigo 3.o O gerente geral deve preencher as seguintes condições:
(I) ter um forte senso de responsabilidade, ser proativo, leal e diligente, desempenhar deveres oficiais honestamente, ser democrático e justo, etc; (II) ter um elevado grau de profissionalismo, desempenhar plenamente as suas funções e salvaguardar fielmente os interesses da empresa; (III) respeitar estritamente os segredos comerciais da empresa;
(IV) ter rico conhecimento profissional e capacidade em planejamento estratégico, gestão de operações e comunicação interpessoal; (V) tem um certo número de anos de gestão empresarial ou experiência de trabalho relacionada.
Artigo 4.o, em qualquer das seguintes circunstâncias, não exercerá a função de administrador geral da sociedade:
(I) não possuir capacidade ou capacidade limitada de conduta civil;
(II) ser condenado a pena penal por crimes de corrupção, suborno, desvio de bens, apropriação indevida de bens ou prejudicar a ordem social e econômica, e o prazo de execução for inferior a 5 anos, ou ser privado de direitos políticos por crime, e o prazo de execução for inferior a 5 anos; (III) Sendo diretor, diretor de fábrica ou gerente geral de uma empresa ou empresa em falência e pessoalmente responsável pela falência da empresa ou empresa, decorridos menos de três anos desde a conclusão da falência da empresa ou empresa;
(IV) tendo sido representante legal de uma empresa ou empresa cuja licença comercial tenha sido revogada ou ordenada a encerrar devido a violação da lei, e tendo responsabilidade pessoal, decorridos menos de 3 anos desde a data de revogação da licença comercial da empresa ou empresa;
(V) um grande montante da dívida pessoal não é pago quando devido;
VI) As medidas de proibição de entrada no mercado tomadas pela CSRC para não exercerem funções de directores, supervisores e gestores superiores de sociedades cotadas não expiraram;
(VII) ser reconhecido publicamente pela bolsa como impróprio para atuar como diretores, supervisores e gerentes seniores de empresas listadas, e o prazo não tiver expirado;
(VIII) estar sujeito a punição administrativa pela CSRC nos últimos 36 meses, ou ser publicamente condenado pela bolsa de valores ou criticado em mais de três circulares nos últimos 36 meses;
(IX) ser arquivado para investigação por órgãos judiciais por suspeita de crimes ou ser arquivado para investigação pela CSRC por suspeita de violação de leis e regulamentos, e não há conclusão clara;
(x) ser divulgado pela CSRC na plataforma pública de inquérito de informações ilegais e desonestas no mercado de valores mobiliários e futuros, ou ser incluído na lista de executores desonestos pelo tribunal popular;
(11) Outras circunstâncias estipuladas por leis, regulamentos administrativos ou regras departamentais.
Se a empresa empregar o gerente geral em violação do disposto acima, a nomeação é inválida e se o gerente geral encontrar as circunstâncias acima durante o seu mandato, a empresa pode demiti-lo.
Artigo 5º a sociedade terá um gerente geral e, de acordo com as necessidades de operação e gestão, a sociedade terá vários gerentes gerais adjuntos, que serão nomeados ou demitidos pelo conselho de administração. Um director pode ser contratado simultaneamente como director-geral, director-geral adjunto ou outros dirigentes superiores. O número total de directores que exercem simultaneamente as funções de directores superiores da empresa e de representantes do pessoal no conselho de administração não pode exceder metade do número total de directores da empresa.
O gerente geral é nomeado pelo presidente da sociedade e nomeado ou demitido pelo conselho de administração.
Artigo 6º O mandato do gerente geral nomeado pelo conselho de administração é de três anos e pode ser reconduzido.
Capítulo III Competências e funções do gestor geral
Artigo 7º, o gerente geral exercerá as seguintes funções e poderes de acordo com o direito das sociedades, os estatutos sociais, os regulamentos e os procedimentos de controlo interno da sociedade:
(I) presidir o funcionamento e a gestão da empresa, organizar a implementação das resoluções do conselho de administração e reportar ao conselho de administração; (II) organizar a implementação do plano de negócios anual e plano de investimento da empresa;
III) Elaborar o quadro de pessoal da organização de gestão interna da empresa;
(IV) formular o sistema básico de gestão da empresa;
(V) formular regras específicas da sociedade;
(VI) propor ao conselho de administração a nomeação ou demissão do vice-gerente geral da empresa (também conhecido como “vice-presidente” ou “SVP”) e diretor financeiro (também conhecido como “diretor financeiro” ou “CFO”);
VII) Decidir sobre a nomeação ou o despedimento de pessoal de direcção que não seja aquele que deva ser decidido pelo Conselho de Administração;
(VIII) outras funções e poderes autorizados pelos estatutos ou pelo conselho de administração.
Se os estatutos tiverem outras disposições relativas às funções e poderes do gestor, prevalecerão essas disposições. O gerente assistirá à reunião do conselho de administração como delegados sem direito de voto.
Artigo 8.o O gerente geral não comete nenhum dos seguintes atos:
I) apropriação indevida dos fundos da empresa;
(II) depositar os fundos da sociedade numa conta aberta em seu próprio nome ou em nome de outras pessoas físicas;
(III) em violação do disposto no Estatuto Social, emprestar fundos da sociedade a terceiros ou dar garantia a terceiros com os bens da sociedade sem o consentimento da assembleia geral de acionistas ou do conselho de administração;
(IV) celebrar contratos ou transações com a sociedade em violação do disposto nos estatutos ou sem o consentimento da assembleia geral de acionistas;
(V) sem o consentimento da assembleia geral de acionistas, aproveitar-se de sua posição para buscar oportunidades de negócios pertencentes à sociedade para si ou para outros, e operar os mesmos negócios que a empresa que trabalha para si ou para outros;
(VI) aceitar a Comissão das transações de outras pessoas com a empresa como suas próprias;
(VII) divulgar segredos empresariais sem autorização;
(VIII) outros atos que violem o dever de lealdade à empresa.
Os rendimentos obtidos pelo gerente geral, pelo gerente geral adjunto e pelo gerente geral adjunto em violação do disposto no parágrafo anterior pertencem à sociedade. Artigo 9.º Procedimentos diários importantes de operação e gestão da empresa
I) Procedimentos de trabalho dos projectos de investimento
O gerente geral preside à implementação do plano de investimento da empresa. Ao implementar os projetos de investimento autorizados e aprovados pela empresa em diferentes níveis, o gerente geral exigirá que os departamentos relevantes formulem a pesquisa do esquema de investimento e, se pertencer à autoridade de aprovação do conselho de administração, deve ser reportado ao conselho de administração para aprovação antes da implementação; Se exceder a autoridade do conselho de administração, será executado após aprovação da assembleia geral de acionistas.
Após a execução do projeto de investimento, o executor e o supervisor do projeto serão determinados a implementar, acompanhar e inspecionar a execução do projeto.
II) Procedimentos de gestão financeira
De acordo com a divisão de autoridade da empresa, grandes somas de dinheiro, despesas importantes e diárias ou transferência de propriedade, bem como medidas de gestão específicas, devem ser implementadas de acordo com o sistema de gestão financeira da empresa.
Artigo 10.º O gerente geral cumprirá as obrigações de lealdade e diligência previstas nos estatutos e exercerá as seguintes funções:
(I) manter os direitos de propriedade da pessoa coletiva da empresa, garantir a preservação e valorização dos ativos da empresa e lidar corretamente com a relação de interesse entre o proprietário, a empresa e os funcionários;
(II) respeitar os estatutos e as resoluções do conselho de administração, informar regularmente o conselho de administração e ouvir opiniões, e não alterar as resoluções do conselho de administração ou exercer funções além de sua autoridade; Todas as decisões relativas aos interesses vitais dos trabalhadores devem ser comunicadas ao sindicato;
(III) organizar todos os aspectos da empresa para implementar as tarefas de trabalho e objetivos de negócios determinados pelo conselho de administração, promover o sistema de responsabilidade econômica e garantir a conclusão de todas as tarefas de trabalho e objetivos de negócios;
(IV) analisar e estudar informações de mercado, organizar pesquisa e desenvolvimento de novos produtos e melhorar a adaptabilidade e competitividade do mercado da empresa;
(V) organizar a implementação do sistema de gestão total da qualidade e melhorar o nível de gestão da qualidade do produto;
(VI) tomar medidas práticas para promover o progresso tecnológico da empresa e modernização da gestão, melhorar os benefícios econômicos e melhorar a capacidade da empresa de auto-transformação e auto-desenvolvimento;
(VII) dar importância à produção segura, fazer um bom trabalho no controle de incêndios e proteção ambiental;
(VIII) outras funções exigidas pelos estatutos ou pelo conselho de administração.
Capítulo IV Organização de trabalho sob a direcção do gerente geral
Artigo 11 de acordo com a resolução do conselho de administração, a empresa cria o Centro de capacitação de P & D (incluindo departamentos relevantes de P & D de produtos), Centro de capacitação de marketing (incluindo vários grupos de negócios de vendas, departamentos de canal e outros departamentos), centro de gestão de middle e back office (incluindo departamento financeiro, departamento de controle interno, departamento de recursos humanos, departamento de administração e outros departamentos funcionais).
Art. 12. Se as questões discutidas na assembleia se enquadrarem no âmbito de competência do conselho de administração ou da assembleia geral especificadas nos estatutos sociais e em outros sistemas, o gerente geral submeterá essas questões ao conselho de administração para deliberação, de acordo com as disposições pertinentes da sociedade, após deliberação na assembleia.
Capítulo V Reunião de direcção geral
No artigo 13.º, a reunião do escritório do gerente geral discute o funcionamento, a gestão, o desenvolvimento e outras questões importantes da empresa, bem como os assuntos submetidos à reunião para deliberação por vários departamentos. Os participantes são o gerente geral, vice-gerente geral, diretor financeiro, secretário do conselho de administração e outros gerentes seniores. O presidente pode ser convidado a participar e pessoal relevante da empresa pode ser convidado a participar de acordo com os tópicos da reunião. O escritório do gerente geral da sociedade deve notificar todos os participantes por escrito ou por telefone 1 dia antes da reunião, em caso de emergência, não estando limitado pelo tempo e forma de assinatura do aviso. Os participantes devem estar presentes a tempo. Aqueles que não puderem comparecer à reunião por algum motivo devem pedir licença com antecedência. A assembleia de gabinete do director-geral é decidida pelo director-geral, se necessário.
Artigo 14.o, em qualquer das seguintes circunstâncias, o gerente geral convocará uma reunião interina de gabinete do gerente geral:
I) Quando o gerente geral o considerar necessário;
(II) quando proposto pelos directores;
III) quando proposto pelo supervisor;
(IV) quando dois ou mais gerentes-gerais adjuntos proponham.
Artigo 15º, de acordo com o Estatuto Social, as matérias que não cumpram as normas de deliberação do Conselho de Administração serão deliberadas e aprovadas pela assembleia geral.
Artigo 16.o O director-geral preside à assembleia de gabinete do director-geral e, se, por algum motivo, o director-geral não puder exercer as suas funções, designará um director-geral adjunto para convocar e presidir a assembleia em seu nome.
Artigo 17.o, a reunião da administração geral discutirá integralmente os temas especificados e procurará chegar a um acordo. Em caso de desacordo, o gerente geral ou o gerente geral adjunto designado pelo gerente geral para presidir à reunião tem o direito de tomar uma decisão final sobre os temas da reunião.
Artigo 18.º A assembleia geral do director-geral será registada pelo director-geral adjunto e a acta da reunião registará todo o processo de elaboração da resolução da assembleia, que será assinada e confirmada por todos os participantes, ordenada e conservada como arquivo da sociedade. Capítulo VI Responsabilidades e divisão do trabalho de outros gerentes seniores
Artigo 19.o A sociedade terá vários administradores-gerais adjuntos e um diretor financeiro, que serão nomeados pelo gerente-geral e nomeados ou demitidos pelo conselho de administração; Um secretário do conselho de administração é nomeado pelo presidente e nomeado ou demitido pelo conselho de administração.
O gerente geral, vice-gerente geral, diretor financeiro e secretário do conselho de administração da empresa são gerentes seniores da empresa. Artigo 20.o Principais responsabilidades do Director-Geral Adjunto
I) O director-geral adjunto é responsável perante o director-geral pelos negócios e trabalhos diários a seu cargo e reporta-se regularmente ao director-geral;
(II) outras matérias atribuídas pelo conselho de administração, presidente e gerente geral.
Artigo 21.o Principais responsabilidades do responsável pelas finanças
I) A pessoa responsável pelas Finanças será responsável perante o gerente geral pelos negócios e trabalhos diários responsáveis pela gestão financeira e contabilidade, e reportará regularmente ao gerente geral;
II) Estabelecer e melhorar o sistema de controlo interno em conformidade com as leis e regulamentos financeiros nacionais pertinentes;
(III) ser responsável pela formulação do orçamento financeiro e contas finais da empresa, estabelecimento e melhoria do sistema contábil, e fornecer pareceres e sugestões financeiras aos diretores, supervisores e gerente geral da empresa; Ser responsável pelo relatório financeiro da empresa e divulgação de informações financeiras;
(IV) ser responsável pela captação e utilização dos fundos da empresa e manter o funcionamento seguro e eficaz dos fundos;
(V) outras matérias atribuídas pelo conselho de administração, pelo presidente e pelo gerente geral.
Artigo 22.º Principais responsabilidades do Secretário do Conselho de Administração
(I) ser responsável pela divulgação de informações da empresa, coordenar a divulgação de informações da empresa, organizar a formulação do sistema de gerenciamento de divulgação de informações da empresa, e instar a empresa e os devedores de divulgação de informações relevantes a cumprir as disposições relevantes de divulgação de informações; (II) ser responsável por organizar e coordenar a gestão das relações de investidores da empresa e coordenar a comunicação de informações entre a empresa e as autoridades reguladoras de valores mobiliários, acionistas, controladores reais, intermediários, mídia, etc;
(III) organizar e preparar as reuniões do conselho de administração e da assembleia geral de acionistas, participar das reuniões de acionistas, do conselho de administração e do conselho de fiscalização, e ser responsável pelas atas das reuniões do conselho de administração e da assembleia geral de acionistas e assiná-las;
(IV) ser responsável pela confidencialidade da divulgação de informações da empresa, e informar oportunamente e anunciar à Bolsa de Valores de Shenzhen em caso de divulgação de informações importantes não divulgadas;
(V) preste atenção aos rumores de empresas relevantes e tome a iniciativa de verificar a verdade, e exorte o conselho de administração e outros assuntos relevantes a responder a todas as perguntas da Bolsa de Valores de Shenzhen a tempo;
(VI) organizar diretores, supervisores e gerentes seniores para receber treinamento sobre leis e regulamentos de valores mobiliários, as Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Shenzhen e disposições relevantes, e ajudar o pessoal acima mencionado a entender suas respectivas responsabilidades na divulgação de informações;
(VII) supervisionar e exortar os diretores e pessoal de gestão sênior da Bolsa de Valores de Shenzhen a cumprir seriamente as disposições da Bolsa de Valores de Shenzhen, os estatutos e outros regulamentos relevantes da Bolsa de Valores de Shenzhen; Ao saber que a empresa, diretores, supervisores e gerentes seniores tomaram ou podem tomar decisões em violação das disposições relevantes, eles devem lembrá-los e reportar à bolsa de valores de Shenzhen imediatamente e fielmente;
(VIII) ser responsável pelas ações da empresa e seus derivados
