Yingda Securities Co., Ltd.
Sobre Shenzhen Sunwin Intelligent Co.Ltd(300044)
Pareceres especiais de verificação sobre o depósito e utilização de fundos angariados em 2021
Yingda Securities Co., Ltd. (doravante referida como “Yingda securities” ou “o consultor financeiro independente”) serve como consultor financeiro independente de Shenzhen Sunwin Intelligent Co.Ltd(300044) (doravante referida como “saiweizhi” ou “a empresa”) para emissão de ações, pagamento em dinheiro para compra de ativos e captação de fundos de apoio e transações com partes relacionadas (doravante referida como “reestruturação de ativos”), De acordo com as disposições relevantes das leis, regulamentos e documentos normativos, tais como as medidas para a administração de grandes reestruturações de ativos de empresas listadas, as diretrizes para a supervisão de empresas listadas nº 2 – requisitos regulamentares para a gestão e uso de fundos levantados por empresas listadas, e as diretrizes para a supervisão autodisciplina de empresas listadas na Bolsa de Valores de Shenzhen nº 2 – operação padronizada de empresas listadas na GEM, Verificamos cuidadosamente e prudentemente o armazenamento e a utilização dos fundos de apoio angariados pela oferta não pública de ações da Saiwei para a reorganização de ativos inteligentes em 2021. Os detalhes da verificação são os seguintes: I. Informação básica dos fundos angariados
De acordo com a resposta sobre a aprovação Shenzhen Sunwin Intelligent Co.Ltd(300044) para emitir ações para Xinyu Beian Technical Service Center (sociedade limitada) e outras empresas para comprar ativos e levantar fundos de apoio (zjxk [2017] No. 578) emitido pela Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China em 21 de abril de 2017, a empresa emitiu privadamente 3113695000 RMB ações ordinárias em dezembro de 2017, com um valor nominal de 1 yuan por ação e um preço de emissão de 15,48 yuan por ação, O montante total de fundos angariados é de RMB 481999998600, e o montante líquido de fundos angariados é de RMB 46074998619 após dedução das despesas de emissão de RMB 2124999981. Os fundos levantados acima foram recebidos pela empresa em 11 de dezembro de 2017 e verificados e confirmados pelo relatório de verificação de capital (xksbz [2017] No. zi0797) emitido pela Lixin Certified Public Accountants (sociedade geral especial).
Em 31 de dezembro de 2021, a empresa investiu 40513694687 yuan nos projetos de fundos levantados e recebeu 41358201 yuan de renda de juros (deduzindo taxas de serviço), incluindo 714941159 yuan de fundos levantados usados no período de relatório e 12265847 yuan de renda de juros (deduzindo taxas de serviço). Em 31 de dezembro de 2021, o saldo dos fundos levantados era de 7727662114 yuan. No dia 14 de janeiro de 2022, após deliberação e aprovação da assembleia geral de acionistas da empresa, foram encerrados os projetos de investimento de capital levantado “game development project” e “Kaixin mobile platform”, sendo que todo o restante saldo levantado após fechamento foi utilizado para complementar permanentemente o capital de giro e cancelar a conta especial de capital levantado. 2,Depósito e gestão de fundos angariados
I) Sistema de gestão dos fundos angariados
A fim de padronizar a gestão dos fundos levantados da empresa e melhorar a eficiência do uso dos fundos levantados, a empresa formulou o sistema de gestão de fundos levantados de acordo com as disposições das diretrizes para a supervisão de empresas listadas nº 2 – requisitos regulamentares para a gestão e uso dos fundos levantados de empresas listadas, as Regras de Listagem de ações GEM da Bolsa de Valores de Shenzhen e as diretrizes para o funcionamento padronizado das empresas listadas GEM da Bolsa de Valores de Shenzhen, A última revisão foi deliberada e adotada na 16ª reunião do 5º Conselho de Administração realizada em 29 de agosto de 2021. A empresa adota um sistema de armazenamento de conta especial para os fundos levantados.
II) Gestão dos fundos angariados
Em dezembro de 2017, Saiwei inteligente assinou o acordo de supervisão tripartida sobre fundos levantados com o consultor financeiro independente Gf Securities Co.Ltd(000776) (doravante referido como ” Gf Securities Co.Ltd(000776) “) e o banco de depósito de fundos levantados Guangzhou Branch of Guangdong Huaxing Bank Co., Ltd.
Em março de 2018, Beijing Kaixinren Information Technology Co., Ltd. (doravante referida como “Kaixinren information”), uma subsidiária da saiweihe intelligence, assinou o acordo de supervisão de quatro partes sobre fundos levantados com Gf Securities Co.Ltd(000776) , um consultor financeiro independente e China Merchants Bank Co.Ltd(600036) Beijing Qinghuayuan sub sucursal.
Não há diferença significativa entre os principais termos do acordo regulatório acima e o acordo regulatório tripartido (modelo) na conta especial para fundos levantados da Bolsa de Valores de Shenzhen.
III) Armazenamento de fundos angariados em conta especial
A partir de 31 de dezembro de 2021, o armazenamento de fundos levantados é listado da seguinte forma:
Unidade: RMB
Nome do banco Número da conta Valor inicial do depósito Prazo Método de armazenamento do saldo
Banco Guangdong Huaxing Haizhu sub filial 80188010061827465195986177727579942 conta corrente
China Merchants Bank Co.Ltd(600036) Beijing Branch Qinghua garden 1109063038108050 821.72 sub branch atual
Total – 465195986177727662114—
Nota: o saldo inicial do depósito inclui a taxa de emissão de 444599998 yuan paga no estágio inicial e esperada para ser paga no futuro. Após deduzir a taxa de emissão, o valor líquido dos fundos realmente levantados é 46074998619 yuan. Os fundos restantes levantados no final do período foram 7727662114 yuan.
3,Utilização efectiva dos fundos angariados em 2021
Em 2021, o uso real dos fundos levantados inteligentes Saiwei é mostrado na tabela de comparação do Schedule 1 dos fundos levantados. 4,Alterar a utilização de fundos de projectos de investimento angariados
Em 2 de novembro de 2018, a 18ª reunião do Quarto Conselho de Administração da empresa aprovou a proposta sobre a alteração dos projetos de investimento de fundos levantados.A fim de melhorar a eficiência do uso dos fundos levantados, de acordo com o planejamento estratégico de desenvolvimento da empresa e a situação real dos projetos de investimento levantados, a empresa concordou em alterar o projeto de investimento de fundos levantados original “IP autorizado uso e desenvolvimento de jogos e projeto de construção” para “projeto de desenvolvimento de jogos”, com um investimento total de 80,86 milhões de yuan, E o projeto de investimento de fundos recém-levantados “Projeto de desenvolvimento de plataforma móvel Kaixin”, com um investimento total de 51,14 milhões de yuans.
O objeto de implementação dos dois projetos de investimento de capital recém-levantados após a mudança é Beijing Kaixinren Information Technology Co., Ltd. (a seguir designada “informação Kaixinren”), e o capital levantado a ser usado vem do capital levantado de 132 milhões de yuans proposto para ser investido no “projeto de uso autorizado IP e desenvolvimento de jogos e construção”. Entre eles, o “projeto de desenvolvimento de jogos” é um projeto de angariação de fundos para expandir as categorias de jogos a serem investidos e desenvolvidos com base na direção de investimento do original “uso autorizado IP e desenvolvimento de jogos e projeto de construção” e melhorar ainda mais a estrutura matricial de produtos de jogos on-line de informações de homem feliz Alguns projetos específicos que foram aprovados internamente nos projetos originais de angariação de fundos e investimento são herdados pelo “projeto de desenvolvimento de jogos”.
Portanto, os projetos aprovados do projeto original “Uso autorizado IP e desenvolvimento de jogos e construção” e os fundos arrecadados correspondentes investidos serão usados como parte investida antecipada do “projeto de desenvolvimento de jogos”. Para mais detalhes, consulte a tabela 2 anexa mudança de projetos de investimento com fundos levantados.
5,Reabastecimento permanente do capital de giro com fundos captados excedentes
Nos dias 29 de dezembro de 2021 e 14 de janeiro de 2022, a empresa realizou a 21ª Reunião do Quinto Conselho de Administração e a primeira Assembleia Geral Extraordinária de acionistas em 2022 respectivamente, deliberaram e aprovaram a proposta de liquidação de projetos de investimento através da emissão de ações para aquisição de ativos e captação de fundos de apoio e reabastecimento permanente do capital de giro com o excedente arrecadado de fundos, acordou na liquidação de projetos de investimento através da captação de recursos, e utilizou todo o excedente arrecadado para reabastecimento permanente do capital de giro. 6,Problemas na utilização e divulgação de fundos angariados
Após deliberação e aprovação da 7ª Reunião do 5º Conselho de Administração realizada em 11 de janeiro de 2021, a empresa utiliza os recursos ociosos levantados de RMB 75 milhões para suplementar temporariamente o capital de giro, e a vida útil não deve exceder 6 meses a contar da data de deliberação e aprovação pelo Conselho de Administração. On the same day, the company transferred 75 million yuan from the special account for raised funds to the company’s China Everbright Bank Company Limited Co.Ltd(601818) Shenzhen Xili sub branch account (Account No.: 389901 100727), and then the company remitted 30 million yuan of temporary supplementary working capital received from China Everbright Bank Company Limited Co.Ltd(601818) Shenzhen Xili sub branch account to the affiliated enterprise Shenzhen Haotian Hangyu Trading Co., Ltd. and 30 million yuan to the affiliated enterprise Shenzhen qianhaijunhan Technology Co., Ltd. Em 5 de julho de 2021, a empresa devolveu os 75 milhões de yuans acima para reabastecimento temporário do capital de giro para a conta especial para fundos levantados da empresa, com uma vida útil de não mais de 6 meses a partir da data de deliberação e aprovação pelo conselho de administração da empresa. 7,Pareceres de verificação de conselheiro financeiro independente
Em 2021, o consultor financeiro independente verificou o armazenamento e uso dos fundos arrecadados pela Saiwei intelligent através de revisão de dados, inspeção no local, entrevista e comunicação.
Em 2021, a Saiwei implementou o sistema especial de armazenamento de contas para captação de fundos de apoio através de emissão não pública de ações para reestruturação de ativos inteligentes. Ao utilizar alguns fundos levantados ociosos para complementar temporariamente o capital de giro, foi deliberado e aprovado pelo conselho de administração e pelo conselho de supervisores da empresa, e os diretores independentes expressaram seu consentimento e cumpriram os procedimentos de aprovação necessários. No entanto, no processo de usar fundos levantados ociosos para complementar temporariamente o capital de giro, a empresa tem transações de capital de partes relacionadas não operacionais. Em resposta aos problemas acima mencionados, a empresa realizou a 25ª reunião do Quinto Conselho de Administração, em 26 de abril de 2022, para complementar a proposta de transações de partes relacionadas em 2021 e o limite estimado de empréstimos de partes relacionadas em 2022, que, após ser considerada e aprovada, deverá ser submetida à Assembleia Geral de acionistas de 2021 para deliberação.
O consultor financeiro independente chama especialmente a atenção da empresa que o depósito e uso de fundos levantados deve cumprir as disposições relevantes das diretrizes para a supervisão de empresas cotadas nº 2 – requisitos regulamentares para a gestão e uso de fundos levantados de empresas cotadas, as diretrizes para a supervisão autodisciplina de empresas cotadas da Bolsa de Shenzhen nº 2 – operação padronizada de empresas cotadas GEM e o sistema de gestão de fundos levantados. A empresa deve cumprir rigorosamente os regulamentos e diretrizes acima, Não afectará o andamento normal do plano de investimento dos fundos angariados, não alterará a finalidade dos fundos angariados de forma dissimulada e não prejudicará os interesses dos accionistas.
(sem texto abaixo desta página)
(não há texto nesta página, que é a página selada dos pareceres especiais de verificação da Yingda Securities Co., Ltd. sobre o depósito e uso de fundos levantados em Shenzhen Sunwin Intelligent Co.Ltd(300044) 2021) patrocinador do consultor financeiro:
Liu Ju, Liu Jun
Yingda Securities Co., Ltd. 27 de abril de 2022 Tabela 1: comparação do uso de fundos levantados
Unidade: RMB
Investimento no período de reporte
Total dos fundos angariados 4819998600 total dos fundos angariados 714941159
Montante total de fundos angariados com finalidades alteradas durante o período de reporte ——
Investimentos acumulados
O montante total acumulado de fundos levantados para fins variáveis é 13200000000, e o montante total de fundos levantados é 40513694687
A proporção cumulativa do total de fundos angariados com finalidades alteradas é de 27,39%
Se o projeto atingiu a disponibilidade do projeto
Se o compromisso total de investimento e o investimento pago no projeto foram ajustados até ao final do período de referência
Objectivo de investimento de fundos captados em excesso (incluindo o montante total do investimento do Departamento) (1) montante de entrada (2) se os benefícios atuais do progresso do investimento podem ser usados para prever a ocorrência
Pontuação (alteração)
