Sobre o antigo acionista da Shenzhen Guangwei Optical Communication Technology Co., Ltd
Compromisso de desempenho com Shenzhen Guangwei Optical Communication Technology Co., Ltd. em 2021
Descrição da execução
Tongyu Communication Inc(002792) (doravante referida como “a empresa” ou “parte a”) adquiriu o patrimônio minoritário da Shenzhen Guangwei Optical Communication Technology Co., Ltd. em 2021 de acordo com a resolução da sétima reunião do Quarto Conselho de Administração em 19 de fevereiro de 2021. O esquema de transacções é o seguinte:
1,Panorama do regime de transacções
A fim de integrar ainda mais os recursos e vantagens comerciais de suas subsidiárias, a empresa assinou o acordo de transferência de capital com as contrapartes Chen Xiangguo, Peng Dejun, Wu Junfeng, Guo Hui e fã Yao em 12 de janeiro de 2021, e planeja comprar 411764% de capital da Shenzhen Guangwei Optical Communication Technology Co., Ltd. (doravante referida como “Shenzhen Guangwei”) com seu próprio dinheiro de 139177 milhões de yuans. Em 19 de fevereiro de 2021, a empresa realizou a 7ª Reunião do 4º Conselho de Administração, deliberau e aprovou a proposta sobre o plano da empresa para adquirir o patrimônio líquido minoritário da Shenzhen Guangwei Optical Communication Technology Co., Ltd. e assinar o acordo de transferência de capital condicional efetiva com Chen Hengguo, Peng Dejun, Wu Junfeng, Guo Hui e fã Yao.
Antes desta transação, a empresa adquiriu 510753% do patrimônio líquido da Parte B em 2017 e detinha 588235% do patrimônio líquido da Shenzhen light (para detalhes, consulte o site da empresa em 10 de maio de 2017 (www.cn. Info. Com. CN.) Anúncio sobre investimento estrangeiro da empresa, Anúncio nº: 2017043).
Em março de 2021, a empresa concluiu a aquisição de Shenzhen Guangwei, e a empresa detém 100% de capital próprio de Shenzhen Guangwei.
2,Conteúdo principal do compromisso de desempenho, remuneração e recompensa
De acordo com o acordo de transferência de capital, quatro acionistas de pessoas físicas Chen hengguo, Peng Dejun, Wu Junfeng e fan Yao (doravante referidos como “parte do compromisso” ou “parte B”) assumiram compromissos com o desempenho da Shenzhen Guangwei de 2021 a 2023. Os principais conteúdos de compromisso de desempenho, remuneração e recompensa são os seguintes:
4.1 as partes comprometem-se conjuntamente que os objetivos de desempenho operacional da empresa alvo Shenzhen Guangwei de 2021 a 2023 são os seguintes:
Deduzir lucro não líquido (10000 yuan) receita operacional total (10000 yuan) de X receita do cliente (10000 yuan)
20212600.0032 Shenzhen Fountain Corporation(000005) 00000
Deduzir lucro não líquido (10000 yuan) receita operacional total (10000 yuan) de X receita do cliente (10000 yuan)
20223000.0040 Ping An Bank Co.Ltd(000001) 000000
20233400.0050 China Vanke Co.Ltd(000002) 000000
Total 9 Ping An Bank Co.Ltd(000001) 220 China Tianying Inc(000035) 00000
Nota: Os clientes X são clientes alvo importantes acordados pela empresa e pela parte do compromisso.
As partes comprometem-se conjuntamente:
(1) Deduzir lucro não líquido, com um peso de 20%. O lucro não líquido deduzido pela empresa-alvo em 2021, 2022 e 2023 não deve ser inferior a 26 milhões de yuans, 30 milhões de yuans e 34 milhões de yuans.
(2) Receitas operacionais totais, com um peso de 50%. A receita operacional da empresa-alvo em 2021, 2022 e 2023 não deve ser inferior a 320 milhões de yuans, 40 milhões de yuans e 500 milhões de yuans.
(3) Receitas de clientes X, com um peso de 30%. A receita operacional da empresa-alvo de clientes X em 2021, 2022 e 2023 não deve ser inferior a 50 milhões de yuans, 100 milhões de yuans e 200 milhões de yuans.
Cálculo da pontuação-alvo de desempenho total do ano em curso no período de compromisso: pontuação de desempenho total = taxa de conclusão da dedução do lucro não líquido 20% + taxa de conclusão da receita operacional total 50% + taxa de conclusão da receita de X clientes 30%. Taxa de conclusão de cada índice = valor real de conclusão / valor alvo; Entre eles, a taxa total de conclusão das três performances é limitada a 100%, ou seja, o total de conclusão do desempenho também é calculado de acordo com 100%. A empresa (Parte A) e Parte B estabelecem conjuntamente uma “conta de gestão especial para fundos de ações”. Dentro de 6 meses após receber todo o preço de transferência de capital, a Parte B utilizará pelo menos 55% do saldo do preço de transferência de capital, após dedução do imposto de renda correspondente para aquisição de ações Tongyu Communication Inc(002792) Após a Parte B concluir a compra de ações através do mercado secundário (doravante denominado “dia t”), será automaticamente desbloqueada por etapas no prazo de 36 meses, Durante o período de bloqueio do compromisso, a sociedade não deve reduzir as suas participações nem confiar a terceiros a gestão de tais ações. O período de bloqueio e o rácio de bloqueio são os seguintes:
T dia + 12 meses t dia + 24 meses t dia + 36 meses
A proporção de ações que o Partido B pode desbloquear é de 30% 30% 40%
De acordo com a auditoria anual da luz de Shenzhen de 2021 a 2023 por uma empresa de contabilidade com qualificação de valores mobiliários reconhecida por todas as partes (o relatório de auditoria de cada ano contábil não será emitido mais tarde do que 20 de março do próximo ano contábil), Os três desempenhos da empresa alvo (deduzindo lucro não líquido, receita operacional total e receita de clientes X e os três compromissos de desempenho acordados no acordo devem ser revisados: se a pontuação de desempenho total da luz Shenzhen em qualquer ano contábil é inferior a 95%, a parte do compromisso deve compensar a Parte A em dinheiro. A fórmula de cálculo do montante de dinheiro a ser compensado em cada ano contábil é a seguinte:
Montante da compensação do ano corrente = rendimento monetário após desbloqueio e venda de ações do ano corrente (1 – pontuação total de desempenho do ano corrente).
A parte do compromisso pagará a compensação na conta designada pela empresa no prazo de dez dias úteis a contar da recepção da notificação escrita da empresa. Se a parte desbloqueada pela parte do compromisso no ano atual não for vendida, então “receita em dinheiro após as ações serem desbloqueadas e vendidas no ano atual” = preço da ação da parte desbloqueada no último dia de negociação do ano atual número de ações desbloqueadas.
Se o montante do compromisso de desempenho da parte do compromisso não atingir 95% num exercício contabilístico durante o período de compromisso de desempenho de três anos, mas o compromisso total de desempenho atingir mais de 100% (incluindo 100%) no termo do compromisso de desempenho de três anos, a Parte A devolverá à Parte A a compensação paga pela parte do compromisso de desempenho.
4.2 Os projectos de investimento especiais devem ser enumerados separadamente. Por exemplo, em 20212023, a empresa alvo realiza investimentos especiais com base na decisão do conselho de administração. Considerando o atraso da receita do investimento especial, o financiamento do projeto pode ser listado separadamente, e a meta de compromisso de desempenho pode excluir os itens listados separadamente na avaliação e cálculo. Se este tipo de projeto precisa ser listado separadamente, ele precisa ser aprovado pelo conselho de administração.
4.3 Compensação por imparidade: ao término de todo o período de compromisso, a empresa contratará uma instituição de auditoria e uma instituição de avaliação reconhecida por todas as partes e qualificada para negócios de valores mobiliários e futuros para realizar o teste de imparidade na empresa-alvo. Se o valor da imparidade da empresa-alvo no final do período for maior do que o valor da compensação dentro do período de compensação, a parte do compromisso deverá compensar a empresa com dinheiro após a venda de ações no prazo de 10 dias a contar da data de emissão do relatório de imparidade acima mencionado, O montante da compensação é: o montante de imparidade final da empresa-alvo a proporção de capital próprio obtido pela empresa – o montante compensado dentro do período de compensação. O montante da compensação não deve exceder o valor de mercado das existências desbloqueadas no último período, não podendo ser repetidas esta compensação e a compensação por resultados pendentes.
4.4 se a pontuação total de desempenho da empresa-alvo em qualquer exercício fiscal de 2021 a 2023 estiver completa, 30% do lucro não líquido deduzido pela empresa-alvo em excesso ao compromisso do exercício em curso (doravante denominado “lucro excedente”) será considerado como recompensa anual de desempenho à administração da empresa-alvo. O esquema específico de remuneração anual de desempenho e regras de distribuição serão propostas pela administração da empresa-alvo e deliberadas e determinadas pelo conselho de administração. No entanto, o montante total de prémios cumulativos a três anos não deve exceder 20% da contrapartida total desta transacção.
3,Cumprimento dos compromissos de desempenho em 2021
As demonstrações financeiras de 2021 da Shenzhen Guangwei Optical Communication Technology Co., Ltd., uma subsidiária da empresa, foram auditadas por contadores públicos certificados Rongcheng e emitiram um relatório de auditoria não qualificado da Rongcheng Shenzi [2022] No. 518z0262 em 27 de abril de 2022. De acordo com a auditoria, o lucro líquido atribuível aos acionistas da empresa-mãe em 2021 foi de 1236600 yuan, as despesas separadas de projetos de investimento especiais aprovados pelo conselho de administração foi de 4870300 yuan, o lucro líquido após deduzir lucros e perdas não recorrentes e despesas separadas de projetos de investimento especiais foi de 4228500 yuan, a receita operacional total foi de 177625200 yuan e a receita de X clientes foi de 8494400 yuan.
De acordo com o acordo de transferência de capital, a pontuação total de desempenho da luz Shenzhen em 2021 é de 36,10%, e o compromisso de desempenho em 2021 não foi realizado.As condições específicas de conclusão são as seguintes:
Unidade: 10000 yuan
Compromisso do projeto em 2021 peso real da taxa de conclusão em 2021
Compromisso do projeto em 2021 peso real da taxa de conclusão em 2021
Dedução sem lucro líquido 260000 422,85 16,26% 20%
Resultado operacional total 32 Ping An Bank Co.Ltd(000001) 776252 55,51% 50%
Receitas de X clientes 500000 849,44 16,99% 30%
Pontuação total de desempenho 36,10%
Nota: deduzir o lucro não líquido é o lucro líquido de Shenzhen Guangguang após deduzir o lucro e perda não recorrentes e despesas separadas de projetos de investimento especiais em 2021.
4,Compensação dos compromissos de desempenho
De acordo com o acordo de transferência de capital próprio, se a pontuação de desempenho total de Shenzhen Guangwei em qualquer ano contábil é inferior a 95%, a parte do compromisso deve compensar a empresa em dinheiro.A fórmula de cálculo do montante de dinheiro a ser compensado em cada ano contábil é a seguinte:
Montante da compensação do ano corrente = rendimento monetário após desbloqueio e venda de ações do ano corrente (1 – pontuação total de desempenho do ano corrente).
A parte do compromisso pagará a compensação na conta designada pela empresa no prazo de dez dias úteis a contar da recepção da notificação escrita da empresa. Se a parte desbloqueada pela parte do compromisso no ano atual não for vendida, então “receita em dinheiro após as ações serem desbloqueadas e vendidas no ano atual” = preço da ação da parte desbloqueada no último dia de negociação do ano atual número de ações desbloqueadas.
Se o montante do compromisso de desempenho da parte do compromisso não atingir 95% num exercício contabilístico durante o período de compromisso de desempenho de três anos, mas o compromisso total de desempenho atingir mais de 100% (incluindo 100%) no termo do compromisso de desempenho de três anos, a Parte A devolverá à Parte A a compensação paga pela parte do compromisso de desempenho.
Em 2021, a pontuação total de desempenho de Shenzhen Guangwei foi de 36,10%. O montante da compensação a pagar pela parte do compromisso é o seguinte:
Valor da compensação de desempenho das ações detidas pela parte comprometida em 31 de dezembro de 2021 + dezembro (30%)
Número de bilhetes número de ações desbloqueadas preço da ação da empresa (yuan / ação) (10000 yuan)
Chen hengguo 134240040272016. 00 411. 74
Peng Dejun 107517032255116. 00 329. 78
Wu Junfeng 8076 Sichuan Kelun Pharmaceutical Co.Ltd(002422) 8016,00 247,71
Fan Yao 24620073860 16.00 75.51
Total 347137010414111064,74
Tongyu Communication Inc(002792)
Abril de 2002
