Hitevision Co.Ltd(002955) regulamento interno da assembleia geral de accionistas
Abril de 2022
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1, a fim de regular o comportamento de Hitevision Co.Ltd(002955) (doravante referida como a “sociedade”), de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (doravante referida como a “lei das sociedades”), a lei de valores mobiliários da República Popular da China (doravante referida como a “lei dos valores mobiliários”), as diretrizes para a constituição de sociedades cotadas, as regras para a assembleia geral de acionistas de sociedades cotadas (doravante referidas como as “regras para a assembleia geral de acionistas”) e outras leis relevantes Este regulamento interno é formulado de acordo com as disposições das leis, regulamentos e documentos normativos e as disposições dos Hitevision Co.Ltd(002955) estatutos (doravante denominados “estatutos”).
Artigo 2º a sociedade convocará a assembleia geral de acionistas em estrita conformidade com as disposições pertinentes das leis, regulamentos administrativos, documentos normativos, estatutos sociais e este regulamento interno para garantir que os acionistas possam exercer seus direitos de acordo com a lei.
O conselho de administração da sociedade deve desempenhar seriamente suas funções e organizar seriamente e oportunamente a assembleia geral de acionistas.
Todos os diretores da sociedade devem ser diligentes e responsáveis para assegurar a convocação normal da assembleia geral de acionistas e exercer suas funções e poderes de acordo com a lei.
Artigo 3º A assembleia geral é dividida em assembleia geral anual e em assembleia geral extraordinária. A Assembleia Geral Anual de Acionistas deve ser realizada uma vez por ano e deve ser realizada no prazo de seis meses após o término do exercício social anterior. A Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas será realizada de forma irregular, devendo, em qualquer das seguintes circunstâncias, convocar a Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas no prazo de dois meses a contar da data da ocorrência: (I) o número de administradores for inferior a dois terços do número especificado na lei das sociedades ou nos estatutos;
(II) quando as perdas pendentes da empresa atinjam um terço do total pago em capital social;
(III) a pedido de acionistas que detenham individual ou conjuntamente mais de 10% das ações da sociedade;
(IV) quando o conselho de administração o considerar necessário;
V) Quando o Conselho de Supervisores propõe a realização de uma reunião;
VI) outras circunstâncias previstas nos estatutos.
A proporção de direitos de voto mencionada no inciso III do parágrafo anterior deste artigo será calculada de acordo com a data em que o acionista fizer um pedido escrito. Se a empresa não puder convocar a assembleia geral de acionistas dentro do período acima mencionado, deve reportar-se à sede expedida da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China (doravante denominada “CSRC”) e à bolsa de valores onde a empresa está localizada, explicar os motivos e fazer um anúncio.
Artigo 4º, aquando da convocação da assembleia geral de acionistas, a sociedade contratará um advogado para emitir pareceres jurídicos sobre as seguintes questões e fazer anúncio público:
(I) se os procedimentos de convocação e convocação da reunião estão em conformidade com o disposto nas leis, regulamentos administrativos, regulamentos departamentais, documentos normativos, regras da bolsa de valores e estatutos;
(II) se a qualificação do convocador é legal e válida;
(III) o número de acionistas e representantes autorizados dos acionistas presentes na assembleia geral e o número de ações representativas; Se a qualificação do pessoal presente na reunião é legal e válida;
(IV) se os procedimentos de votação da reunião são legais e eficazes;
(V) Evitar a votação dos accionistas relevantes. Se outros accionistas estiverem determinados a evitar a votação após a convocação da assembleia geral, o parecer jurídico deve divulgar pormenorizadamente as razões pertinentes e emitir pareceres claros sobre a sua legalidade e cumprimento;
(VI) além da proposta de eleger diretores e supervisores por votação cumulativa, o número de ações acordadas, contrárias e abstenções de cada proposta e sua proporção no número total de ações válidas com voto presentes na reunião, bem como se a proposta foi adotada. A proposta de eleger diretores e supervisores por votação cumulativa, o número de votos eleitorais obtidos por cada candidato e se são eleitos; Se o resultado da votação da assembleia geral de acionistas é legal e válido;
VII) O nome da sociedade de advogados e os nomes dos dois advogados que testemunharam a assembleia;
(VIII) pareceres jurídicos sobre outras questões relevantes a pedido da empresa.
Capítulo II Funções e poderes da assembleia geral de accionistas
Artigo 5º A assembleia geral de accionistas exercerá as suas funções e poderes no âmbito especificado no direito das sociedades e nos estatutos sociais.
Artigo 6º A assembleia geral de accionistas é da competência da sociedade e exerce as seguintes funções e poderes nos termos da lei:
(I) determinar a política comercial e o plano de investimento da empresa;
II) eleger e substituir administradores e supervisores que não sejam representantes do pessoal e decidir sobre a remuneração dos administradores e supervisores;
(III) revisar e aprovar o relatório do conselho de administração;
(IV) rever e aprovar o relatório do conselho de supervisores;
(V) rever e aprovar o plano de orçamento financeiro anual da empresa e o plano de conta final;
(VI) rever e aprovar o plano de distribuição de lucros e o plano de recuperação de perdas da empresa;
(VII) tomar decisões sobre o aumento ou diminuição do capital social da sociedade;
(VIII) tomar decisões sobre a emissão de obrigações societárias;
(IX) tomar decisões sobre fusão, cisão, dissolução, liquidação ou alteração da forma societária da sociedade; x) Alterar os estatutos;
(11) Tomar decisões sobre o emprego e demissão de empresas de contabilidade pela sociedade;
(12) Rever e aprovar as questões de garantia especificadas no artigo 8.o do presente regulamento;
(13) Revisar e aprovar a compra e venda de ativos importantes pela empresa no prazo de um ano que excedam 30% do total de ativos da empresa nas últimas demonstrações consolidadas auditadas;
(14) Rever e aprovar a alteração da finalidade dos fundos levantados;
(15) Revisar e aprovar o plano de incentivo patrimonial e o plano de propriedade acionária dos empregados;
(16) Rever e aprovar outros assuntos que serão decididos pela assembleia geral de acionistas de acordo com leis, regulamentos administrativos, regulamentos departamentais ou estatutos sociais.
As funções e poderes da assembleia geral acima referida não serão exercidos pelo conselho de administração ou outras instituições e pessoas singulares sob a forma de autorização.
Artigo 7.o A sociedade deve comprar ou vender activos, investir no estrangeiro (incluindo gestão financeira confiada, investimento em filiais, etc.), prestar assistência financeira (incluindo empréstimos confiados, etc.), arrendar ou arrendar activos, confiar ou confiar a gestão de activos e empresas, doar ou receber activos doados, reestruturar os direitos ou dívidas do credor, assinar acordos de licença, transferir ou transferir projectos de investigação e desenvolvimento A renúncia de direitos (incluindo renúncia ao direito de preferência, direito de preferência à subscrição de uma contribuição de capital, etc.) e outros assuntos que satisfaçam as seguintes condições devem ser deliberados e aprovados pela assembleia geral de acionistas:
(I) o total dos ativos envolvidos na transação (se houver valor contabilístico e valor avaliado, o que for maior) representa mais de 50% do total dos ativos da empresa nas últimas demonstrações consolidadas auditadas;
(II) os ativos líquidos envolvidos no objeto da transação (como patrimônio líquido) representam mais de 50% dos últimos ativos líquidos auditados da empresa, e o valor absoluto excede 50 milhões de yuans. Se os ativos líquidos envolvidos na transação tiverem valor contábil e valor avaliado, o maior prevalecerá;
(III) o valor da transação (incluindo as dívidas e despesas realizadas) representa mais de 50% dos últimos ativos líquidos consolidados auditados da empresa e o valor absoluto excede 50 milhões de yuans;
(IV) o lucro gerado da transação representa mais de 50% do lucro líquido das demonstrações consolidadas auditadas da empresa no último ano fiscal, e o valor absoluto excede 5 milhões de yuans;
(V) o lucro operacional relevante do objeto da transação (como patrimônio líquido) no último ano fiscal representa mais de 50% do lucro operacional nas demonstrações consolidadas auditadas da empresa no último ano fiscal, e o valor absoluto excede 50 milhões de yuans;
(VI) o lucro líquido relacionado ao objeto da transação (como patrimônio líquido) no último ano fiscal representa mais de 50% do lucro líquido das demonstrações consolidadas auditadas da empresa no último ano fiscal, e o valor absoluto excede 5 milhões de yuans.
Se os dados envolvidos no cálculo do índice acima referido forem negativos, o seu valor absoluto será tomado para cálculo.
Artigo 8º As seguintes garantias externas da sociedade serão examinadas e aprovadas pela assembleia geral de acionistas:
(I) O montante de uma garantia única exceda 10% dos activos líquidos da empresa nas últimas demonstrações consolidadas auditadas; (II) qualquer garantia concedida após a garantia externa total da sociedade e das suas filiais holding exceder 50% dos activos líquidos constantes das últimas demonstrações consolidadas auditadas;
III) A garantia concedida ao objecto da garantia cujo rácio de passivo do activo exceda 70%;
(IV) qualquer garantia concedida após a garantia externa total da empresa exceder 30% do total dos ativos auditados da empresa no último período;
V) O montante da garantia da empresa no prazo de um ano excede 30% dos activos totais auditados mais recentes; (VI) garantias prestadas aos acionistas, controladores reais e suas afiliadas;
(VII) outras garantias estipuladas por leis, regulamentos administrativos e regras departamentais.
Quando a assembleia geral deliberar sobre as questões de garantia previstas no inciso (5) do parágrafo anterior, deve ser aprovada por mais de dois terços dos direitos de voto detidos pelos acionistas presentes na assembleia.
Quando a assembleia geral deliberar sobre a proposta de garantia prevista aos acionistas, controladores efetivos e suas afiliadas, os acionistas ou acionistas controlados pelos controladores efetivos não participarão na votação, devendo a votação ser aprovada por mais de metade dos direitos de voto detidos por outros acionistas presentes na assembleia geral.
A garantia externa da sociedade deve ser aprovada por mais de dois terços de todos os membros do conselho de administração ou aprovada pela assembleia geral de acionistas. Sem o consentimento de mais de dois terços de todos os membros do conselho de administração ou a aprovação da assembleia geral de acionistas, a sociedade não prestará garantia externa.
Capítulo III Convocação da assembleia geral de accionistas
Artigo 9.o, o Conselho de Administração convocará a assembleia de accionistas dentro do prazo previsto no artigo 3.o do presente regulamento interno. Artigo 10.º Os administradores independentes têm o direito de propor ao Conselho de Administração a convocação de uma assembleia geral extraordinária de acionistas. O conselho de administração da sociedade, ao receber a proposta de conselheiros independentes de convocação da assembleia geral de acionistas, deve fazer um anúncio oportuno e, de acordo com o disposto nas leis, regulamentos administrativos e estatutos sociais, dar feedback escrito sobre se concorda ou não em convocar a assembleia geral extraordinária de acionistas no prazo de 10 dias a contar da recepção da proposta.
Se o conselho de administração concordar em convocar uma assembleia geral extraordinária de acionistas, deve emitir um aviso de convocação da assembleia geral de acionistas no prazo de 5 dias a contar da deliberação do conselho de administração; Se o Conselho de Administração discordar da convocação da Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, deve explicar os motivos e fazer um anúncio oportuno, contratar um escritório de advocacia para emitir pareceres jurídicos sobre os motivos relevantes e sua legalidade e cumprimento e fazer um anúncio.
Artigo 11 o Conselho de Supervisores tem o direito de propor ao Conselho de Administração a convocação de uma Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, e submeterá uma proposta com tópicos e conteúdos completos ao Conselho de Administração por escrito. Ao receber a proposta escrita do Conselho de Supervisores de convocação da Assembleia Geral de Acionistas, o Conselho de Administração deverá, em conformidade com as disposições legislativas, regulamentares e estatutos sociais, dar um parecer escrito sobre se concorda ou não em convocar a Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas no prazo de 10 dias a contar da recepção da proposta.
Se o Conselho de Administração concordar em convocar uma Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, emitirá um aviso de convocação da Assembleia Geral de Acionistas no prazo de 5 dias a contar da deliberação do Conselho de Administração, devendo qualquer alteração à proposta original contida no aviso ser aprovada pelo Conselho de Supervisores.
Se o Conselho de Administração discordar da convocação da Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, deve fazer um anúncio oportuno e explicar os motivos, e contratar um escritório de advocacia para emitir pareceres jurídicos e fazer um anúncio sobre os motivos relevantes e sua legalidade e cumprimento. Simultaneamente, o Conselho de Administração cooperará com o Conselho de Supervisores para convocar a Assembleia Geral de Acionistas e não poderá atrasar ou recusar o cumprimento das obrigações de cooperação e divulgação sem motivo. Caso o conselho de administração não dê feedback no prazo de 10 dias a contar da recepção da proposta, considera-se que o conselho de administração não está em condições de cumprir ou não cumpre o dever de convocar a assembleia geral de acionistas, e o conselho de supervisores tem o direito de convocar e presidir a assembleia por si mesmo.
Artigo 12º Os acionistas que detenham individual ou conjuntamente mais de 10% das ações da sociedade têm o direito de solicitar ao Conselho de Administração a convocação de uma Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, devendo apresentar um pedido por escrito ao Conselho de Administração sobre os temas e conteúdos da assembleia. O conselho de administração e o conselho de fiscalização da sociedade devem fazer um anúncio oportuno ao receber o pedido escrito de convocação da assembleia geral dos acionistas que detêm conjuntamente mais de 10% das ações da sociedade; O conselho de administração deve, de acordo com as disposições legislativas, regulamentares e estatutos sociais, dar feedback escrito sobre se concorda ou não em convocar a assembleia geral extraordinária de acionistas no prazo de 10 dias a contar da recepção do pedido.
Se o Conselho de Administração concordar em convocar uma Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, emitirá um aviso de convocação da Assembleia Geral de Acionistas no prazo de 5 dias a contar da deliberação do Conselho de Administração, devendo a alteração do pedido original ser aprovada pelos acionistas relevantes.
Caso o Conselho de Administração não concorde em convocar a Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, ou não dê feedback no prazo de 10 dias a contar da recepção do pedido, os acionistas que detiverem individualmente ou conjuntamente mais de 10% das ações da sociedade têm o direito de propor ao Conselho de Supervisores a convocação da Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, devendo apresentar um pedido ao Conselho de Supervisores por escrito.
Se o Conselho de Supervisão concordar em convocar uma Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, emitirá um aviso de convocação da Assembleia Geral de Acionistas no prazo de 5 dias a contar da recepção do pedido, devendo qualquer alteração ao pedido inicial constante do aviso ser aprovada pelos acionistas relevantes.
Se o Conselho de Supervisores não emitir a convocação da Assembleia Geral de Acionistas dentro do prazo especificado, considera-se que o Conselho de Supervisores não convoca e preside a Assembleia Geral de Acionistas, podendo convocar e presidir a Assembleia Geral de Acionistas individualmente ou conjuntamente mais de 10% das ações da sociedade por mais de 90 dias consecutivos.
Se o conselho de administração e o conselho de fiscalização não concordarem em convocar a assembleia geral de acionistas, devem fazer um anúncio oportuno e explicar os motivos, e contratar um escritório de advocacia para emitir pareceres jurídicos e fazer um anúncio sobre os motivos relevantes e sua legalidade e cumprimento. Simultaneamente, o conselho de administração e o conselho de supervisores cooperarão com os acionistas para convocar a assembleia geral por si mesmos, e não atrasarão ou recusarão cumprir sem motivo as obrigações de cooperação e divulgação. Artigo 13.o Se o Conselho de Supervisão ou os accionistas decidirem convocar a assembleia geral por conta própria, notificarão o Conselho de Administração por escrito e apresentarão relatórios à sede expedida da CSRC e à bolsa de valores em que a sociedade se encontra situada para registo.
Antes do anúncio da deliberação da assembleia geral, o rácio acionário dos acionistas convocantes não deve ser inferior a 10%. Os accionistas convocantes comprometem-se a não reduzir as suas acções da sociedade a partir da data da proposta de convocação da assembleia geral de accionistas até à data da convocação da assembleia geral de accionistas e divulgá-las, o mais tardar, no momento da emissão da convocação da assembleia geral de accionistas.
O Conselho de Supervisores e os accionistas convocantes devem apresentar material comprovativo relevante à sede expedida da CSRC e à bolsa de valores onde a sociedade está situada aquando da emissão da convocação da assembleia geral de accionistas e do anúncio da resolução da assembleia geral de accionistas.
Se a assembleia geral de acionistas da empresa não puder ser realizada normalmente, houver circunstâncias anormais durante o período de detenção, ou houver uma disputa sobre a eficácia da resolução, deve informar imediatamente à Bolsa de Valores de Shenzhen, explicar as razões e divulgar os assuntos relevantes, as reivindicações das partes na disputa, a situação atual da empresa e outras informações que possam ajudar os investidores a entender a situação real da empresa, bem como o parecer jurídico especial emitido por advogados.
Em caso de qualquer das circunstâncias especificadas no parágrafo anterior, o conselho de administração da empresa manterá a ordem normal de produção e funcionamento da empresa, protegerá os interesses da empresa e de todos os acionistas e tratará todos os acionistas de forma justa.
Artigo 14.º Para a assembleia geral de acionistas convocada pelo conselho de supervisores ou acionistas, o conselho de administração e o secretário do conselho de administração cooperarão, prestarão apoio necessário e cumprirão atempadamente a obrigação de divulgação de informações. O conselho de administração deve fornecer o registro de acionistas na data do registro patrimonial. Se o conselho de administração não fornecer o registo de accionistas, o convocador pode solicitar à instituição de registo e compensação de valores mobiliários a aquisição, mediante o anúncio relevante da convocação da assembleia geral de accionistas. Convener
