Regulamento interno do Conselho de Administração
Abril de 2022
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1, a fim de padronizar os procedimentos do conselho de administração de Hitevision Co.Ltd(002955) (doravante referida como a “empresa”), garantir que o conselho de administração implementa as resoluções da assembleia geral de acionistas e melhorar a eficiência do trabalho e o nível de tomada de decisão científica do conselho de administração, de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (doravante referida como a “lei das sociedades”) e as regras de listagem de ações de Shenzhen Stock Exchange (doravante referidas como as “Regras de Listagem”) Estes regulamentos de procedimento são formulados em combinação com a situação real da empresa de acordo com as diretrizes para a supervisão auto-regulatória de empresas listadas da Bolsa de Valores de Shenzhen nº 1 – operação padronizada de empresas listadas no conselho principal (doravante referido como “operação padronizada”) e Hitevision Co.Ltd(002955) estatutos de associação (doravante referidos como “estatutos”).
Artigo 2.o, o Conselho de Administração cria um cargo do Conselho de Administração para tratar dos assuntos diários do Conselho de Administração e manter os selos do Conselho de Administração e do cargo do Conselho de Administração.
Capítulo II Administradores
Artigo 3.o O director da sociedade é uma pessoa singular e não pode exercer funções de director da sociedade em nenhuma das seguintes circunstâncias: I) ausência de capacidade civil ou capacidade civil limitada;
(II) ser condenado a pena penal por corrupção, suborno, apropriação indevida de propriedade, apropriação indevida de propriedade ou prejudicar a ordem da economia socialista de mercado, e o prazo de execução expirar for inferior a cinco anos, ou ser privado de direitos políticos por um crime, e o prazo de execução expirar for inferior a cinco anos; (III) sendo diretor, diretor de fábrica ou gerente de uma empresa ou empresa em falência e pessoalmente responsável pela falência da empresa ou empresa, decorridos menos de três anos desde a conclusão da falência da empresa ou empresa;
(IV) tendo sido representante legal de uma empresa ou empresa cuja licença comercial tenha sido revogada ou ordenada a encerrar devido a violação da lei, e tendo responsabilidade pessoal, decorridos menos de 3 anos desde a data de revogação da licença comercial da empresa ou empresa;
(V) um grande montante da dívida pessoal não é pago quando devido;
VI) Ser proibida de entrar no mercado de valores mobiliários pela CSRC e o prazo não tiver expirado;
(VII) seja reconhecido publicamente pela bolsa como impróprio para atuar como diretor de uma sociedade cotada, e o prazo não tenha expirado; (VIII) outros conteúdos estipulados por leis, regulamentos administrativos ou regras departamentais.
Se um diretor for eleito ou nomeado em violação do disposto neste artigo, a eleição, nomeação ou emprego serão inválidos. Se alguma das circunstâncias previstas nos incisos I a VI deste artigo ocorrer a um director durante o seu mandato, ou um director independente não preencher as condições de independência, o director competente cessará imediatamente o exercício das suas funções e a sociedade o afastará do seu cargo de acordo com as disposições correspondentes. Se alguma das circunstâncias previstas nos incisos (VII) e (VIII) deste artigo ocorrer a um diretor durante seu mandato, a sociedade deve destituir-se de seu cargo no prazo de um mês a contar da data da ocorrência do fato. Os diretores relevantes serão demitidos, mas ainda não destituídos. Se comparecerem à reunião do conselho de administração e votarem, seu voto será inválido.
Artigo 4º Os administradores serão eleitos ou substituídos pela assembleia geral de acionistas por um período de três anos, podendo ser destituídos pela assembleia geral de acionistas antes do termo do seu mandato. O director pode ser reeleito após o termo do seu mandato.
O mandato dos diretores será calculado a partir da data da tomada de posse até o termo do mandato do atual conselho de administração. Se um director não for reeleito atempadamente após o termo do seu mandato, o director original continuará a desempenhar as suas funções de acordo com as leis, regulamentos administrativos, regulamentos departamentais e estatutos antes de o director reeleito assumir funções.
Os directores podem ser simultaneamente detidos pelo director-geral ou por outros dirigentes superiores, mas o número total de directores que exercem simultaneamente os cargos de director-geral ou de outros dirigentes superiores e directores detidos por representantes dos trabalhadores não pode exceder metade do número total de directores da sociedade.
Artigo 5º, os administradores respeitarão as disposições legislativas, regulamentares e estatutos sociais e assumirão as seguintes obrigações de lealdade para com a sociedade:
(I) não deve tirar proveito de seu poder para aceitar subornos ou outros rendimentos ilegais, e não deve invadir a propriedade da empresa; (II) não apropriar indevidamente os fundos da empresa;
(III) Os ativos ou fundos da sociedade não devem ser armazenados em conta em seu próprio nome ou em nome de outras pessoas físicas, de modo a proteger a segurança e integridade dos ativos da sociedade, e os interesses da sociedade não devem ser prejudicados pelos interesses do controlador efetivo, acionistas, empregados, ele mesmo ou qualquer outro terceiro, aproveitando sua posição;
(IV) não deve violar o disposto nos estatutos sociais, emprestar os fundos da sociedade a terceiros ou dar garantias a terceiros com os bens da sociedade sem o consentimento da assembleia geral de acionistas ou do conselho de administração;
(V) não celebrar contratos ou realizar transações com a sociedade em violação do disposto nos estatutos sociais ou sem o consentimento da assembleia geral de acionistas;
(VI) sem o consentimento da assembleia geral de acionistas, não é permitido aproveitar sua posição para buscar oportunidades de negócios que devam pertencer à sociedade para si ou para outros, e operar negócios semelhantes à sociedade para si ou para outros;
(VII) não aceitar comissões relacionadas com as transações da empresa e mantê-las para si mesmas;
(VIII) manter segredos comerciais, não divulgar informações importantes que não tenham sido divulgadas pela empresa, não utilizar informações privilegiadas para obter benefícios indevidos e cumprir a obrigação de não concorrência acordada com a empresa após deixar a empresa;
(IX) não usar sua relação afiliada para prejudicar os interesses da empresa;
(x) outras obrigações de lealdade estipuladas por leis, regulamentos administrativos, regras departamentais e estatutos.
Os rendimentos obtidos em violação deste artigo pertencem à sociedade; Se forem causados prejuízos à empresa, ela será responsável por indenização.
Artigo 6º Os administradores devem respeitar as disposições legislativas, regulamentares e estatutos sociais e assumir as seguintes obrigações de diligência perante a sociedade:
(I) exercer os direitos conferidos pela sociedade com cuidado, seriedade e diligência para garantir que as atividades comerciais da empresa cumpram os requisitos das leis nacionais, regulamentos administrativos e diversas políticas econômicas nacionais, e que as atividades comerciais não excedam o escopo de negócios especificado na licença de negócios;
(II) todos os accionistas devem ser tratados equitativamente;
(III) Assegurar que haja tempo e energia suficientes para participar dos assuntos da sociedade cotada; em princípio, comparecerá pessoalmente ao conselho de administração; se, por algum motivo, não puder comparecer pessoalmente ao conselho de administração, selecionará cuidadosamente o administrador, e os assuntos autorizados e a intenção de tomada de decisão devem ser específicos e claros, não devendo ser-lhe confiados plenos poderes;
(IV) julgar prudentemente os riscos e benefícios que possam surgir das questões consideradas pelo conselho de administração da empresa e expressar opiniões claras sobre as questões discutidas; Caso a sociedade vote contra ou se abstenha de votar no conselho de administração, deve divulgar claramente os motivos, base, sugestões de melhoria ou medidas de intenção de voto;
(V) ler atentamente os relatórios financeiros e contábeis da empresa e prestar atenção à existência de erros ou omissões importantes de preparação nos relatórios financeiros e contábeis, se os principais dados contábeis e indicadores financeiros flutuam significativamente e se a explicação das razões da flutuação é razoável; Em caso de dúvida sobre o relatório financeiro e contábil, tomará a iniciativa de investigar ou solicitar ao conselho de administração que forneça os materiais ou informações necessários;
(VI) prestar atenção se os interesses da empresa são ocupados por pessoas relacionadas ou potenciais pessoas relacionadas, e informar o conselho de administração a tempo e tomar medidas correspondentes em caso de anormalidades;
(VII) ler atentamente a operação e os relatórios financeiros da empresa cotada e os rumores sobre a empresa, entender oportunamente e prestar atenção continuamente à operação comercial e status gerencial da empresa e os principais eventos que ocorreram ou podem ocorrer e seu impacto, relatar oportunamente os problemas existentes nas atividades comerciais da empresa para o conselho de administração, e não deve fugir à responsabilidade com base em não se envolver diretamente na operação e gestão ou não conhecer ou familiarizado com a empresa;
(VIII) pareceres de confirmação escritos devem ser assinados nos relatórios periódicos da empresa.
Garantir que as informações divulgadas pela empresa são verdadeiras, precisas e completas;
(IX) promover ativamente o funcionamento padronizado da empresa, instar a empresa a cumprir a obrigação de divulgação de informações de acordo com a lei, corrigir e relatar oportunamente as violações da empresa e apoiar a empresa no cumprimento de suas responsabilidades sociais;
x) Fornecer informações e materiais relevantes ao Conselho de Supervisores com veracidade e não entravar o Conselho de Supervisores ou Supervisores
(11) Outros deveres de diligência previstos em leis, regulamentos administrativos, regulamentos departamentais e estatutos. Artigo 7º Se um diretor não comparecer pessoalmente à reunião ou confiar outros diretores para comparecer à reunião do conselho de administração por duas vezes consecutivas, ele será considerado incapaz de desempenhar suas funções, e o conselho de administração recomendará que a assembleia geral de acionistas o substitua.
Artigo 8º O director pode demitir-se antes do termo do seu mandato. Quando um diretor renuncia, deve apresentar um relatório escrito de demissão ao conselho de administração. O conselho de administração deve divulgar informações relevantes no prazo de 2 dias.
Se o conselho de administração da sociedade for inferior ao quórum mínimo devido à renúncia dos diretores, os diretores originais continuarão a exercer suas funções de acordo com as leis, regulamentos administrativos, regulamentos departamentais e estatutos antes da tomada de posse dos diretores reeleitos.
Salvo as circunstâncias enumeradas no parágrafo anterior, a demissão de um diretor produz efeitos quando o relatório de demissão é entregue ao conselho de administração.
Artigo 9º, quando a renúncia do diretor entrar em vigor ou seu mandato expirar, deverá concluir todos os procedimentos de cessão junto ao Conselho de Administração; as obrigações de lealdade para com a sociedade e os acionistas permanecerão válidas antes e no prazo de três anos após a entrada em vigor do relatório de renúncia, ou no prazo de três anos após a expiração do mandato, e não serão automaticamente rescindidas após o término do mandato; A sua obrigação de manter confidencial a empresa permanece válida após o termo do seu mandato até que o segredo se torne informação pública; A duração das demais obrigações será determinada de acordo com o princípio da equidade, dependendo do tempo entre a ocorrência do evento e a partida, bem como das circunstâncias e condições em que termina a relação com a empresa.
Se um director deixar as suas funções sem autorização, é responsável pelos prejuízos causados pela cessação das suas funções. Se um diretor responsável pela empresa não puder renunciar por não ter sido dispensado de alguma responsabilidade, ou um diretor que também seja executivo da empresa não passar na auditoria de acordo com as exigências da empresa e sair sem autorização, resultando em perdas para a empresa, ele será responsável por indenização.
Artigo 10º, sem o disposto nos estatutos ou a autorização legal do conselho de administração, nenhum diretor poderá atuar em nome da sociedade ou do conselho de administração em seu próprio nome. Quando um diretor agir em seu próprio nome, se o terceiro acreditar razoavelmente que o diretor está agindo em nome da empresa ou do conselho de administração, o diretor deve declarar antecipadamente sua posição e identidade.
Artigo 11º Sempre que um director viole as disposições legislativas, regulamentares administrativas, estatutos departamentais ou estatutos no exercício das suas funções e cause prejuízos à sociedade, será responsável por uma indemnização.
Capítulo III Funções e poderes do Conselho de Administração
Artigo 12.º O conselho de administração da sociedade é composto por nove diretores, incluindo três diretores independentes. O conselho de administração tem um presidente e um a dois vice-presidentes.
A qualificação, nomeação, demissão e outros assuntos de diretores independentes devem ser executados de acordo com as disposições legais, regulamentos administrativos e regras departamentais relevantes. Para os administradores independentes que não tenham a qualificação ou a capacidade de administradores independentes, que não desempenhem as suas funções de forma independente ou que não resultem dos legítimos direitos e interesses da sociedade e dos accionistas minoritários, os accionistas que detenham individual ou conjuntamente mais de 1% das acções da sociedade podem levantar dúvidas ou retirar os seus administradores independentes para o conselho de administração da sociedade. O director independente contestado deve explicar atempadamente os assuntos questionados e divulgá-los. O conselho de administração da empresa convocará oportunamente uma reunião especial para discussão após receber perguntas relevantes ou propostas de afastamento, e divulgará os resultados da discussão.
Artigo 13.o O Conselho de Administração é responsável perante a assembleia geral e exerce as seguintes funções e poderes:
(I) convocar a assembleia geral de acionistas e prestar contas à assembleia geral de acionistas;
(II) executar as deliberações da assembleia geral de acionistas;
(III) decidir sobre o plano de negócios e o plano de investimento da empresa;
(IV) formular o plano de orçamento financeiro anual da empresa e plano de liquidação final;
(V) formular o plano de distribuição de lucros e o plano de recuperação de perdas da empresa;
(VI) formular os planos da empresa para aumentar ou reduzir seu capital social, emitir obrigações ou outros valores mobiliários e listar; (VII) elaborar planos de aquisição majoritária da sociedade, aquisição de ações da sociedade, fusão, cisão, dissolução e mudança de forma societária;
(VIII) no âmbito autorizado pela assembleia geral de acionistas, decidir sobre o investimento estrangeiro da sociedade, aquisição e venda de ativos, hipoteca de ativos, garantia externa, gestão financeira confiada, transações de partes relacionadas, doação externa e outros assuntos;
(IX) decidir sobre a criação da organização de gestão interna da empresa;
x) Decidir sobre a nomeação ou demissão do gerente geral, do secretário do conselho de administração e de outros gerentes superiores da sociedade e decidir sobre suas remunerações, recompensas e punições; De acordo com a nomeação do gerente geral, nomear ou demitir o gerente geral adjunto, diretor financeiro e outros gerentes seniores da empresa, e decidir sobre suas remunerações, recompensas e punições;
(11) Formular o sistema básico de gestão da empresa;
(12) Formular o plano de emenda dos estatutos;
(13) Gerir a divulgação de informações da empresa;
(14) Propor à assembleia geral a contratação ou substituição da sociedade de contabilidade auditada pela sociedade;
(15) Ouvir o relatório de trabalho do gerente geral da empresa e verificar o trabalho do gerente geral;
(16) Outras funções e poderes conferidos por leis, regulamentos administrativos, regulamentos departamentais ou estatutos.
O conselho de administração, o conselho de administração e o comitê de avaliação das remunerações serão estabelecidos de acordo com as necessidades da sociedade. A comissão especial será responsável perante o Conselho de Administração e exercerá suas funções de acordo com o Estatuto Social e a autorização do Conselho de Administração, devendo a proposta ser submetida ao Conselho de Administração para deliberação e decisão. Os membros do comitê especial são todos compostos por diretores, em que os diretores independentes são responsáveis pela maioria do comitê de auditoria, comissão de nomeação e comissão de remuneração e avaliação, e atuam como convocadores. O conselho de administração é responsável por formular os procedimentos de trabalho do comitê especial e padronizar o funcionamento do comitê especial.
As matérias que ultrapassem o âmbito autorizado pela assembleia geral de acionistas serão submetidas à deliberação da assembleia geral de acionistas.
Artigo 14.o, o Conselho de Administração determinará a compra ou venda externa de activos, o investimento externo (incluindo a gestão financeira confiada, o investimento em filiais, etc.), a hipoteca de activos, a garantia externa (incluindo a garantia a filiais holdings, etc.), a prestação de assistência financeira (incluindo empréstimos confiados, etc.), a locação ou a locação de activos, a atribuição ou a gestão de activos e empresas, a doação ou a recepção de activos, a reorganização dos direitos ou dívidas do credor, a assinatura de um acordo de licença Transferir ou transferir a autoridade de projetos de pesquisa e desenvolvimento, renúncia de direitos (incluindo renúncia ao direito de preferência, direito de assinatura preemptiva, etc.), transações de partes relacionadas, etc., e estabelecer procedimentos rigorosos de revisão e tomada de decisão; Os grandes projetos de investimento devem ser revistos por especialistas e profissionais relevantes e comunicados à assembleia geral de acionistas para aprovação.
I) o Conselho de Administração decide comprar ou vender activos, investir no estrangeiro (incluindo gestão financeira confiada, investimento em filiais, etc.), prestar assistência financeira (incluindo empréstimos confiados, etc.), arrendar ou arrendar activos, confiar ou confiar a gestão de activos e empresas, doar ou receber activos doados, reestruturar direitos ou dívidas do credor, assinar acordos de licença, transferir ou transferir projectos de investigação e desenvolvimento A autoridade para renunciar aos direitos (incluindo a renúncia ao direito de preferência, direito de preferência à subscrição de contribuições de capital, etc.) é a seguinte:
1. O total de ativos envolvidos na transação (se houver valor contábil e valor de avaliação, o que for maior) representa mais de 10% e menos de 50% do total de ativos da empresa na última demonstração consolidada auditada;
2. Capital envolvido no objeto da transação (como capital próprio)
