Hitevision Co.Ltd(002955) sistema de gestão de fundos angariados
Abril de 2022
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1, a fim de padronizar a gestão dos fundos angariados de Hitevision Co.Ltd(002955) (doravante designada por “empresa”) e melhorar a eficiência da utilização dos fundos angariados, de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China, a lei de valores mobiliários da República Popular da China, as regras de listagem de ações da Bolsa de Valores de Shenzhen (doravante denominadas “Regras de Listagem”), as medidas para a administração da emissão de valores mobiliários por empresas cotadas e as medidas para a administração da oferta pública inicial e listagem de ações Este sistema é formulado de acordo com as diretrizes para a supervisão das sociedades cotadas nº 2 – requisitos regulamentares para a gestão e utilização de fundos angariados pelas sociedades e outras leis, regulamentos e documentos normativos relevantes, bem como as disposições dos Hitevision Co.Ltd(002955) .
Artigo 2º o termo “fundos angariados”, conforme mencionado neste sistema, refere-se aos fundos angariados pela empresa junto de investidores através da emissão pública de valores mobiliários (incluindo oferta pública inicial de ações, alocação de ações, emissão adicional, emissão de obrigações societárias convertíveis, obrigações societárias convertíveis negociadas separadamente, obrigações societárias, garantias, etc.) e emissão não pública de Valores Mobiliários para fins específicos, mas não inclui os fundos angariados pela empresa através da implementação do plano de incentivo de ações.
Artigo 3.o, a sociedade deve utilizar os fundos angariados com prudência, assegurar que a utilização dos fundos angariados seja coerente com os compromissos constantes do prospecto ou de outros documentos de oferta pública e não alterar a direcção de investimento dos fundos angariados à vontade. Caso a sociedade pretenda alterar o projeto de investimento de recursos captados, deve divulgá-lo em tempo útil após a constituição das deliberações pertinentes pelo conselho de administração, e submeter o assunto à assembleia geral de acionistas para deliberação.
A empresa deve divulgar de forma verdadeira, precisa e completa o uso real dos fundos levantados e contratar uma empresa de contabilidade para verificar o armazenamento e uso dos fundos levantados ao mesmo tempo da auditoria anual.
Os acionistas controladores, controladores efetivos e outras pessoas coligadas da sociedade não devem ocupar direta ou indiretamente ou apropriar-se indevidamente dos fundos levantados pela sociedade, nem utilizar os fundos levantados pela sociedade e os projetos de investimento dos fundos levantados para obter interesses ilegítimos.
Artigo 4º, o Conselho de Administração da sociedade estabelecerá e melhorará o sistema de controlo interno para o armazenamento, utilização e gestão dos fundos angariados pela sociedade, assegurará a implementação eficaz do sistema e estabelecerá disposições claras sobre o armazenamento, utilização, alteração, supervisão e prestação de contas especiais para os fundos angariados.
A empresa deve reportar o sistema de controle interno para o armazenamento, uso e gestão de fundos levantados à bolsa de valores de Shenzhen para arquivamento e divulgação.
Artigo 5º os diretores, supervisores e gerentes superiores da empresa devem ser diligentes e responsáveis, exortar a empresa a padronizar o uso dos fundos levantados, conscientemente manter a segurança dos fundos levantados, e não devem participar, assistir ou coniver na empresa para alterar a finalidade dos fundos levantados sem autorização ou de forma disfarçada.
Artigo 6.o Sempre que um projecto de investimento com fundos angariados seja executado através de uma filial da sociedade ou de outra empresa controlada pela sociedade, a sociedade deve assegurar que a filial ou outra empresa controlada pela sociedade cumpre o seu sistema de gestão de fundos angariados.
Artigo 7 o patrocinador deve executar a responsabilidade de recomendação e continuar a supervisionar a gestão e uso dos fundos levantados da empresa de acordo com as medidas para a administração de negócios de recomendação para emissão de valores mobiliários e listagem, as diretrizes para a supervisão autodisciplina de empresas cotadas da Bolsa de Valores de Shenzhen nº 13 – negócio de recomendação e as disposições deste sistema.
Capítulo II Depósito de fundos angariados em conta especial
Artigo 8º a sociedade selecionará cuidadosamente os bancos comerciais e abrirá contas especiais para os fundos levantados (doravante denominadas “contas especiais para os fundos levantados”), e os fundos levantados serão depositados nas contas especiais para os fundos levantados aprovadas pelo conselho de administração para gestão centralizada.
A conta especial para fundos angariados não pode depositar fundos não angariados nem ser utilizada para outros fins.
Se a sociedade tiver levantado fundos por mais de duas vezes, deve criar uma conta especial para os fundos levantados independentemente.
O montante líquido dos fundos efectivamente angariados que excedam o montante dos fundos angariados previstos (a seguir designados por “fundos sobre angariação”) será igualmente depositado na conta especial para a gestão dos fundos angariados.
Artigo 9.o, a sociedade assinará, no prazo de um mês a contar da recepção dos fundos angariados, um acordo tripartido de supervisão com o patrocinador ou consultor financeiro independente e o banco comercial que armazena os fundos angariados (a seguir designado “banco comercial”). O acordo deve incluir, pelo menos, os seguintes conteúdos:
(I) a sociedade depositará centralmente os fundos angariados na conta especial para os fundos angariados;
II) O banco comercial fornecerá mensalmente à sociedade o extracto bancário da conta especial para angariação de fundos e enviará uma cópia ao promotor ou ao consultor financeiro independente;
(III) se a empresa retirar mais de 50 milhões de yuans da conta especial para fundos levantados uma vez ou dentro de 12 meses, ou atingir 20% do montante líquido do montante total de fundos levantados após deduzir as despesas de emissão (doravante referido como o “montante líquido de fundos levantados”), a empresa e o banco comercial devem notificar atempadamente o patrocinador ou conselheiro financeiro independente;
IV) O patrocinador ou o consultor financeiro independente podem consultar as informações da conta especial para os fundos angariados no banco comercial a qualquer momento;
V) O montante dos fundos angariados e depositados na conta especial do projecto;
VI) As responsabilidades de supervisão do patrocinador ou do consultor financeiro independente, as responsabilidades de notificação e cooperação do banco comercial e os métodos de supervisão do patrocinador ou do consultor financeiro independente e do banco comercial sobre a utilização dos fundos angariados pela empresa;
(VII) direitos, obrigações e responsabilidades por incumprimento contratual da empresa, bancos comerciais, patrocinadores ou consultores financeiros independentes; VIII) Se o banco comercial não emitir um extracto de conta ou notificar três vezes o patrocinador ou o consultor financeiro independente da retirada de grandes montantes da conta especial para fundos angariados e não cooperar com o patrocinador ou o consultor financeiro independente na consulta e investigação das informações da conta especial para fundos angariados, a empresa pode rescindir o acordo e cancelar a conta especial para fundos angariados.
(IX) direitos, obrigações e responsabilidades por violação do contrato da empresa, bancos comerciais, patrocinadores ou consultores financeiros independentes. A empresa anunciará oportunamente o conteúdo principal do acordo tripartido após a assinatura do acordo tripartido acima.
Se a empresa executar um projeto de investimento angariado através de uma filial holding, a empresa, a filial holding que executa o projeto de investimento angariado, o banco comercial, o patrocinador ou o consultor financeiro independente assinam conjuntamente um acordo tripartido de supervisão, sendo a empresa e a sua filial holding consideradas partes comuns.
Se o acordo de três partes acima for rescindido antecipadamente antes do término de seu prazo de validade, a empresa deverá assinar um novo acordo de três partes com as partes relevantes no prazo de um mês a partir da data de rescisão do acordo de três partes e fazer um anúncio oportuno.
Artigo 10 se o patrocinador ou consultor financeiro independente descobrir que a empresa e o banco comercial não executam o acordo de supervisão tripartida sobre o armazenamento de fundos levantados na conta especial, conforme acordado, ou descobrir que há violações importantes ou riscos importantes na gestão de fundos levantados durante a inspeção no local da empresa, deve exortar a empresa a corrigir a tempo e reportar à Bolsa de Valores de Shenzhen.
Capítulo III Utilização dos fundos angariados
Artigo 11.o, em princípio, os fundos angariados serão utilizados para a actividade principal da sociedade e não poderão ser utilizados para investimentos de alto risco, como o investimento em valores mobiliários e a negociação de derivados, nem prestar assistência financeira a terceiros, nem poderão ser directa ou indirectamente investidos em sociedades cuja actividade principal seja a compra e venda de valores mobiliários.
Artigo 12.o, a sociedade deve cumprir os seguintes requisitos ao utilizar os fundos angariados:
I) A empresa deve estabelecer disposições claras sobre o pedido, a autoridade de aprovação hierárquica, os procedimentos de tomada de decisão, as medidas de controlo de riscos e os procedimentos de divulgação de informações para a utilização dos fundos angariados;
(II) a sociedade utilizará os fundos angariados de acordo com o plano de utilização dos fundos angariados prometido nos documentos de candidatura de emissão;
(III) em caso de qualquer situação que afete seriamente o progresso normal do plano de investimento dos fundos levantados, a empresa deve informar atempadamente à Bolsa de Valores de Shenzhen e fazer um anúncio;
(IV) a sociedade não utilizará os fundos angariados para penhor, empréstimo confiado ou outro investimento que altere a finalidade dos fundos angariados de forma dissimulada.
(V) a sociedade deve garantir a autenticidade e a equidade da utilização dos fundos levantados, evitar que os fundos levantados sejam ocupados ou desviados indevidamente pelos acionistas controladores, controladores reais e outras partes relacionadas, e tomar medidas eficazes para impedir que as partes relacionadas usem os fundos levantados para investir em projetos de obtenção de interesses indevidos.
(VI) o conselho de administração da empresa deve verificar exaustivamente o andamento dos projetos de investimento com recursos captados a cada seis meses. Se a diferença entre a utilização efectiva dos fundos angariados e o montante estimado de utilização do plano de investimento dos fundos angariados divulgado pela última vez exceder 30%, a empresa deve ajustar o plano de investimento dos fundos angariados e divulgar o plano de investimento anual dos fundos angariados mais recentes, o actual progresso real do investimento Espera-se que o plano de investimento ajustado seja dividido em planos de investimento anuais e as razões da alteração dos planos de investimento.
(VII) Em caso de uma das seguintes circunstâncias num projecto de investimento elevado, a empresa deve demonstrar novamente a viabilidade e os rendimentos esperados do projecto de investimento levantado e decidir se deve continuar a executar o projecto:
1. Verificaram-se grandes mudanças no ambiente de mercado envolvido no projeto de investimento com fundos angariados;
2. O projeto investido com recursos angariados foi arquivado por mais de um ano;
3. Exceder o período de conclusão do último plano de investimento de fundos angariados e o montante de investimento dos fundos angariados não atingir 50% do montante relevante do plano;
4. Outras circunstâncias anormais ocorrem no projeto investido com fundos levantados.
A empresa deve divulgar o andamento do projeto e as razões das anormalidades no último relatório periódico. Se for necessário ajustar o plano de investimento dos fundos angariados, o plano de investimento ajustado dos fundos angariados deve ser divulgado simultaneamente.
Artigo 13.o Sempre que a sociedade utilize os fundos angariados para as seguintes matérias, estes devem ser deliberados e aprovados pelo Conselho de Administração e os administradores independentes, o Conselho de Supervisores, o patrocinador ou o consultor financeiro independente devem expressar o seu consentimento explícito:
(I) substituir antecipadamente os fundos angariados por si próprios que foram investidos nos projetos de investimento pelos fundos angariados;
(II) utilizar os fundos angariados temporariamente ociosos para a gestão de numerário;
(III) reabastecer temporariamente o capital de giro com fundos mobilizados temporariamente ociosos;
(IV) alterar a finalidade dos fundos angariados;
(V) alterar o local de execução do projeto investido pelos fundos levantados;
VI) Utilizar os fundos excedentários obtidos;
(VII) os fundos captados em excesso são utilizados para projectos em construção e novos projectos.
A alteração da finalidade dos fundos captados da sociedade também será examinada e aprovada pela assembleia geral de acionistas.
Quando assuntos relevantes envolvem transações de partes relacionadas, compras de ativos, investimento estrangeiro, etc., os procedimentos de deliberação e obrigações de divulgação de informações também devem ser realizados de acordo com o Capítulo VI das regras de listagem de ações da Bolsa de Valores de Shenzhen.
Artigo 14.o Sempre que a sociedade substitua os fundos próprios investidos antecipadamente pelos fundos angariados, a sociedade de contabilidade emite um relatório de fiabilidade. A empresa pode substituir os fundos auto-levantados pelos fundos levantados no prazo de seis meses após a recepção dos fundos levantados.
Se a empresa tiver divulgado no documento de solicitação de emissão que planeja substituir os fundos auto-levantados investidos antecipadamente pelos fundos levantados, e o valor investido antecipadamente for determinado, deverá fazer um anúncio antes da implementação da substituição.
Artigo 15.o Sempre que a sociedade utilize os fundos angariados temporariamente ociosos para a gestão de tesouraria, o prazo dos produtos de investimento não deve exceder 12 meses, devendo estar preenchidas as seguintes condições:
I) Principais produtos garantidos com elevada segurança, tais como depósitos estruturados e certificados de depósito;
II) A boa liquidez não afecta o progresso normal do plano de investimento dos fundos angariados.
Em princípio, a sociedade só pode investir em produtos de investimento cujo emitente seja um banco comercial, que devem ser deliberados e aprovados pelo conselho de administração, e os diretores independentes, o conselho de supervisão, o patrocinador ou o consultor financeiro independente devem expressar o seu consentimento explícito. Se o emitente de produtos de investimento for uma instituição financeira que não seja um banco comercial, este deve ser deliberado e aprovado pelo conselho de administração e os diretores independentes, o conselho de supervisores, o patrocinador ou o consultor financeiro independente devem expressar o seu consentimento explícito e ser submetidos à assembleia geral de acionistas para deliberação.
Os produtos de investimento não devem ser penhorados, e a conta de liquidação do produto especial (se aplicável) não deve depositar fundos não levantados ou ser utilizada para outros fins. Se a conta de liquidação do produto especial for aberta ou cancelada, a empresa deve fazer um anúncio atempado.
Artigo 16.o Sempre que a sociedade utilize os fundos angariados temporariamente ociosos para a gestão de tesouraria, estes devem ser deliberados e aprovados pelo conselho de administração da sociedade e os administradores independentes, o conselho de supervisão, o patrocinador ou o consultor financeiro independente devem expressar o seu consentimento explícito. A sociedade deve anunciar os seguintes conteúdos no prazo de dois dias de negociação após a reunião do conselho de administração:
I) informações básicas sobre os fundos angariados desta vez, incluindo o momento da angariação, o montante dos fundos angariados, o montante líquido dos fundos angariados e o plano de investimento;
II) A utilização dos fundos angariados e as razões da inactividade dos fundos angariados;
(III) O montante e o prazo dos produtos de investimento de fundos angariados ociosos, se existe algum comportamento de alterar a finalidade dos fundos angariados de forma dissimulada e medidas destinadas a garantir que o progresso normal dos projetos angariados de fundos não seja afetado;
(IV) modo de distribuição de renda e escopo de investimento de produtos de investimento, análise de segurança fornecida pelos emitentes de produtos, medidas de controle de risco tomadas pela empresa para garantir a segurança do capital, etc;
(V) pareceres emitidos por diretores independentes, conselho de supervisores e patrocinadores.
Em caso de riscos importantes, como a deterioração da situação financeira do emissor do produto e a perda dos produtos investidos, a empresa deve divulgar atempadamente o anúncio imediato do risco e explicar as medidas de controle de risco que a empresa tomou ou planeja tomar para garantir a segurança dos fundos.
Artigo 17.º A utilização temporária de fundos angariados ociosos pela sociedade para complementar o capital de giro limita-se à produção e ao funcionamento relacionados com a sua actividade principal, devendo satisfazer os seguintes requisitos:
I) Não é permitido alterar a finalidade dos fundos angariados de forma dissimulada ou afetar o andamento normal do plano de investimento dos fundos angariados; II) O prazo de reabastecimento único do capital de giro não pode exceder 12 meses;
(III) os fundos anteriormente levantados para reabastecimento temporário do capital de giro foram devolvidos (se aplicável);
(IV) não utilizar fundos angariados ociosos para realizar, directa ou indirectamente, investimentos de alto risco, tais como investimentos em valores mobiliários e negociação de derivados.
O termo “capital de risco”, conforme mencionado no parágrafo anterior, inclui ações e seus investimentos derivados, investimento em fundos, investimentos futuros, investimento imobiliário pela empresa, produtos de investimento de títulos com o investimento acima como assunto, e outras atividades de investimento reconhecidas pela Bolsa de Valores de Shenzhen. As seguintes situações não são aplicáveis ao âmbito das especificações de capital de risco constantes da presente secção:
I) Investimento de renda fixa ou compromisso de preservação de capital;
(II) Participar na atribuição de ações ou exercer o direito de preferência de outras sociedades cotadas;
III) Para efeitos de investimento estratégico, comprar mais de 10% do capital social total de outras sociedades cotadas e planear manter investimentos em valores mobiliários por mais de três anos;
(IV) investimentos realizados antes da oferta pública inicial e listagem da empresa.
Artigo 18.º Se a sociedade utilizar fundos angariados ociosos para complementar temporariamente o capital de giro, estes devem ser deliberados e aprovados pelo conselho de administração da sociedade, e os diretores independentes, o conselho de supervisão, o patrocinador ou o consultor financeiro independente devem expressar o seu consentimento explícito. Após deliberação e aprovação do conselho de administração, a sociedade anunciará oportunamente os seguintes conteúdos:
I) informações básicas sobre os fundos angariados desta vez, incluindo o momento da angariação, o montante dos fundos angariados, o montante líquido dos fundos angariados e o plano de investimento;
II) Utilização de fundos angariados;
III) O montante dos fundos ociosos angariados e o período de reabastecimento do capital de giro;
(IV) os fundos levantados ociosos complementam o capital de giro, que se espera economizar o montante das despesas financeiras, resultando em capital de giro insuficiente
