Hitevision Co.Ltd(002955) sistema de trabalho do diretor independente
Abril de 2022
Capítulo I Disposições gerais
O artigo 1.o, a fim de melhorar ainda mais a estrutura de governança da Hitevision Co.Ltd(002955) (a seguir designada por “a empresa”), dar pleno cumprimento ao papel de diretores independentes na governança das empresas cotadas e promover os diretores independentes das empresas cotadas no desempenho das suas funções, de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (a seguir designada por “justiça corporativa”), a lei de valores mobiliários da República Popular da China e outras leis e regulamentos O sistema de trabalho é formulado de acordo com as disposições dos documentos normativos e Hitevision Co.Ltd(002955) estatutos (doravante denominados “estatutos”).
Artigo 2.º Os administradores independentes desempenharão as suas funções de forma independente e imparcial e não serão afetados pelos principais acionistas da sociedade, controladores efetivos ou outras unidades e pessoas com interesses na sociedade. Se se verificar que as questões em causa afectam a sua independência, deve declarar-se à sociedade e retirar-se. Em caso de qualquer situação que afete obviamente a independência durante o seu mandato, notificará atempadamente a sociedade e apresentará soluções, devendo demitir-se, se necessário.
Artigo 3º Os diretores independentes podem simultaneamente atuar como diretores independentes em até cinco empresas e garantir que eles tenham tempo e energia suficientes para desempenhar efetivamente suas funções.
Artigo 15.o Os administradores independentes disporão, no mínimo, de quatro dias úteis por ano para exercerem eficazmente as suas funções.
Artigo 5º Os administradores independentes têm a obrigação de boa fé e diligência para com a sociedade e todos os acionistas. Os administradores independentes devem desempenhar seriamente as suas funções de acordo com os requisitos das leis e regulamentos relevantes, salvaguardar os interesses gerais da sociedade e prestar especial atenção aos legítimos direitos e interesses dos acionistas minoritários.
Capítulo II Qualificações
Artigo 6.o Pelo menos um terço dos membros do Conselho de Administração da sociedade devem ser administradores independentes e os administradores independentes devem incluir pelo menos um profissional contabilista.
Os profissionais de contabilidade mencionados no parágrafo anterior referem-se àqueles com títulos profissionais superiores ou contadores públicos certificados.
Sempre que o conselho de administração de uma sociedade cotada crie comissões especiais de remuneração e avaliação, auditoria e nomeação, os diretores independentes devem representar a maioria dos membros do comitê de auditoria, comissão de nomeação e comissão de remuneração e avaliação e agir como convocador. O convocador do comité de auditoria é um profissional contabilista.
Artigo 7º O conselho de administração, o conselho de fiscalização e os acionistas que detenham individual ou conjuntamente mais de 1% das ações emitidas da sociedade podem propor candidatos a diretores independentes, que serão eleitos e decididos pela assembleia geral de acionistas.
Artigo 8º Os candidatos a diretores independentes devem ter conhecimento básico do funcionamento das sociedades cotadas, estar familiarizados com as leis, regulamentos administrativos, regras departamentais e outros documentos normativos relevantes, ter mais de cinco anos de experiência jurídica, econômica, financeira, gerencial ou outra experiência profissional necessária para o desempenho das funções de diretores independentes e ter obtido o certificado de qualificação de diretores independentes de acordo com as diretrizes para a formação de gerentes seniores de empresas cotadas e regulamentos relevantes da CSRC.
Se o candidato a director independente não obtiver o certificado de qualificação de director independente no momento da nomeação, participará na formação de director independente o mais rapidamente possível e obterá o certificado de qualificação de director independente.
Os directores independentes e as pessoas que pretendam exercer funções de directores independentes participarão na formação organizada pela CCRE e pelas suas instituições autorizadas, em conformidade com o disposto.
Artigo 9.o As qualificações dos candidatos a directores independentes devem satisfazer os requisitos das seguintes leis, regulamentos administrativos e regras departamentais:
(I) disposições do direito das sociedades da República Popular da China sobre a qualificação dos administradores;
II) Disposições da lei dos funcionários públicos da República Popular da China relativas aos funcionários públicos que exercem funções simultâneas;
(III) Disposições da Comissão Central de Inspecção Disciplina e do Departamento Organizacional do Comité Central relativas à normalização da comunicação dos quadros de gestão central sobre a demissão de cargos públicos ou funções de conselheiros independentes e supervisores independentes de sociedades cotadas e sociedades gestoras de fundos após a aposentadoria (aposentadoria);
(IV) as disposições dos pareceres sobre o reforço da construção da luta contra a corrupção nos colégios e universidades emitidos pela Comissão Central de Inspeção Disciplina, pelo Ministério da Educação e pelo Ministério de Supervisão sobre a nomeação simultânea de membros do grupo dirigente de colégios e universidades;
V) As disposições das medidas provisórias relativas à administração de administradores independentes de companhias de seguros emitidas pelo CIRC;
(VI) outras circunstâncias estipuladas por leis, regulamentos administrativos e regras departamentais.
Artigo 10.o Os administradores independentes devem ser independentes e as seguintes pessoas não podem exercer funções como administradores independentes:
I) Pessoas que trabalhem na empresa ou nas empresas associadas, seus familiares imediatos e suas principais relações sociais; (II) Acionistas de pessoas singulares e seus familiares imediatos que detenham direta ou indiretamente mais de 1% das ações emitidas da sociedade ou estejam entre os dez principais acionistas da sociedade;
(III) pessoas que trabalhem em unidades acionárias que detenham direta ou indiretamente mais de 5% das ações emitidas da sociedade ou nas cinco principais unidades acionárias da sociedade e seus familiares imediatos;
IV) Pessoas que exerçam funções nos accionistas controladores da sociedade, nos controladores efectivos e nas suas empresas coligadas e nos seus familiares imediatos; (V) pessoal que presta serviços financeiros, jurídicos e de consultoria para a empresa e seus acionistas controladores ou suas respectivas subsidiárias, incluindo todo o pessoal da equipe de projeto do intermediário que presta serviços, revisores em todos os níveis, pessoal que assina o relatório, parceiros e principais diretores;
(VI) atuar como diretor, supervisor ou gerente sênior de uma unidade que tenha relações comerciais significativas com a empresa e seus acionistas controladores ou suas respectivas subsidiárias, ou atuar como diretor, supervisor ou gerente sênior na unidade de acionistas controladores da unidade de negócios;
(VII) pessoas que tiveram as situações enumeradas nos seis itens anteriores no ano passado;
(VIII) outras situações em que a bolsa de valores de Shenzhen determina que não tem independência.
Artigo 11.o Os candidatos a directores independentes não devem ter os seguintes antecedentes defeituosos:
(I) ter sido punido administrativamente pela CSRC nos últimos três anos;
(II) durante o período em que a bolsa de valores determinar publicamente que não é adequada para atuar como diretor de uma sociedade cotada;
(III) ter sido publicamente condenado pela bolsa de valores ou criticado duas vezes ou mais nos últimos três anos;
(IV) durante o período em que exerceu funções de diretor independente, não compareceu à reunião do conselho de administração por duas vezes consecutivas ou não compareceu à reunião do conselho de administração pessoalmente, representando mais de um terço das reuniões do conselho de administração nesse ano;
(V) durante o seu mandato como diretor independente, as opiniões independentes expressas são obviamente inconsistentes com os fatos.
Artigo 12.º Os administradores independentes de outras cinco sociedades cotadas nacionais não podem ser nomeados como candidatos a administradores independentes da sociedade.
Artigo 13.º Aqueles que tenham exercido funções de conselheiros independentes por seis anos consecutivos não podem exercer funções de conselheiros independentes da sociedade.
Artigo 14.o Um candidato nomeado como diretor independente como profissional de contabilidade deve possuir conhecimentos e experiência profissionais de contabilidade ricos e preencher, pelo menos, uma das seguintes condições:
(I) Ter a qualificação profissional de contador público certificado;
(II) possuir título profissional sênior, título de professor associado ou grau de doutor em contabilidade, auditoria ou gestão financeira;
(III) ter títulos profissionais sênior em gestão econômica, e ter mais de 5 anos de experiência de trabalho em tempo integral em cargos profissionais, como contabilidade, auditoria ou gestão financeira.
Artigo 15.º Se um director independente da sociedade não cumprir as qualificações de director independente previstas no presente capítulo após a sua entrada em funções, deve demitir-se do cargo de director independente no prazo de 30 dias a contar da data de tais circunstâncias. Caso não se demita conforme exigido, o conselho de administração da empresa iniciará o processo de tomada de decisão no prazo de dois dias e o afastará do cargo de diretor independente.
Artigo 16.o Se a proporção de administradores independentes em todos os membros do Conselho de Administração for inferior a um terço devido à demissão de administradores independentes, ou não houver profissionais de contabilidade entre diretores independentes, os diretores independentes que se proponham demitir continuarão a exercer as suas funções até à data da emergência de novos diretores independentes. O candidato inicial do director independente ou do conselho de administração da sociedade nomeará novos candidatos a directores independentes no prazo de 90 dias a contar da data de demissão do director independente.
Artigo 17.º O conselho de administração, o conselho de fiscalização e os acionistas que detenham individual ou conjuntamente mais de 1% das ações emitidas da sociedade podem propor candidatos a diretores independentes, que serão eleitos e decididos pela assembleia geral de acionistas.
Quando a assembleia geral eleger administradores independentes, será aplicado o sistema de votação cumulativa.
Artigo 18.o, o nomeado de um director independente deve obter o consentimento do nomeado antes da sua nomeação. O candidato deve compreender plenamente a profissão do candidato, formação, título profissional, experiência profissional detalhada e todos os empregos a tempo parcial, e expressar suas opiniões sobre sua qualificação e independência como diretor independente. O candidato deve fazer uma declaração pública de que não há relação entre ele e a empresa que afete seu julgamento objetivo independente.
Antes da realização da assembleia de acionistas para a eleição de diretores independentes, o conselho de administração da sociedade notificará os acionistas do conteúdo acima, de acordo com o disposto.
Artigo 19.º O mandato dos administradores independentes é igual ao dos demais diretores da sociedade, podendo, após o término do mandato, ser reeleitos, mas o prazo de reeleição não poderá exceder seis anos.
Artigo 20.º Se um diretor independente não comparecer pessoalmente à reunião do conselho de administração ou confiar a outros diretores independentes para participar na reunião do conselho de administração por três vezes consecutivas, o conselho de administração solicitará à assembleia geral que o substitua.
Para os administradores independentes que não tenham a qualificação ou a capacidade de administradores independentes, que não desempenhem as suas funções de forma independente ou que não resultem dos legítimos direitos e interesses da sociedade e dos pequenos e médios investidores, os acionistas que detenham individual ou conjuntamente mais de 1% das ações da sociedade podem apresentar uma proposta de impugnação ou destituição ao conselho de administração da sociedade. Os diretores independentes contestados devem explicar as questões questionadas a tempo e divulgá-las. O conselho de administração da empresa deve convocar oportunamente uma reunião especial para discussão após receber perguntas relevantes ou propostas de remoção, e divulgar os resultados da discussão.
Além das circunstâncias acima mencionadas e das circunstâncias estipuladas no direito das sociedades que um diretor independente não pode ser demitido sem motivo antes do termo do seu mandato. Em caso de demissão antecipada, a sociedade deve divulgá-la à assembleia geral de acionistas como assunto especial, e se o diretor independente demitido considerar impróprio o motivo da demissão da empresa, poderá fazer uma declaração pública. Artigo 21.o, um director independente pode demitir-se antes do termo do seu mandato. Quando um diretor independente renunciar, deve apresentar um relatório escrito de demissão ao conselho de administração para explicar qualquer situação relacionada com a sua demissão ou considerada necessária para chamar a atenção dos acionistas e credores. Se o número de administradores independentes da sociedade for inferior a três ou o número de membros do conselho de administração for inferior ao quórum mínimo devido à demissão de administradores independentes, os diretores independentes continuarão a exercer as suas funções de acordo com as leis, regulamentos administrativos e estatutos antes da tomada de posse dos diretores independentes reeleitos. O Conselho de Administração convocará, no prazo de dois meses, uma assembleia geral de acionistas para eleger administradores independentes e, se a assembleia geral de acionistas não for realizada dentro do prazo, os diretores independentes deixarão de exercer suas funções. Quando o número de administradores independentes da sociedade não preencher as condições de independência ou outras circunstâncias impróprias para o exercício das funções de administradores independentes, a sociedade constituirá o número de administradores independentes de acordo com o regulamento.
Capítulo III Funções e poderes
Além das funções e poderes conferidos aos administradores pelo direito das sociedades, pelos estatutos sociais e por outras leis e regulamentos pertinentes, os administradores independentes da sociedade gozam igualmente das seguintes funções e poderes especiais:
1. As operações de partes relacionadas que devam ser submetidas à assembleia geral de acionistas para deliberação devem ser previamente aprovadas por diretores independentes; Antes de tomar uma decisão, um director independente pode contratar um intermediário para emitir um relatório consultivo financeiro independente como base para a sua decisão.
2. Propor ao conselho de administração a contratação ou demissão da empresa de contabilidade;
3. Propor ao Conselho de Administração a convocação de uma assembleia geral extraordinária de acionistas;
4. Propor a convocação do conselho de administração;
5. Solicitar publicamente direitos de voto aos acionistas antes da assembleia geral de acionistas, mas não poderá ser solicitado por meio de compensação ou compensação disfarçada;
6. Solicitar pareceres dos acionistas minoritários, apresentar propostas de distribuição de lucros e submetê-las diretamente ao conselho de administração para deliberação;
7. Contratar de forma independente instituições de auditoria externa e instituições de consultoria para auditar e consultar assuntos específicos da empresa; Os diretores independentes devem obter o consentimento de mais de metade de todos os diretores independentes no exercício das funções e poderes mencionados nos artigos 1.º-6.º acima. O emprego de instituições de auditoria externas, instituições consultivas ou outros intermediários está sujeito ao consentimento de todos os diretores independentes, e as despesas correspondentes ficam a cargo da sociedade. Os assuntos que devem ser discutidos por mais de metade dos diretores independentes podem ser submetidos ao conselho de administração.
Artigo 23.o Para além do exercício das funções previstas no artigo 20.o do sistema, os administradores independentes devem igualmente emitir pareceres independentes ao Conselho de Administração ou à Assembleia Geral de Acionistas sobre as seguintes questões:
1. Nomeação, nomeação e destituição de diretores;
2. Nomear e demitir gerentes superiores;
3. Remuneração dos diretores e gerentes superiores da empresa;
4. Emprego e demissão de empresas de contabilidade;
5. Alterações nas políticas contabilísticas, estimativas contabilísticas ou correcção de erros contabilísticos importantes devido a razões que não sejam alterações nas normas contabilísticas;
6. Os relatórios financeiros e contábeis da empresa e o controle interno são emitidos com pareceres de auditoria não padronizados e não qualificados pelas empresas de contabilidade;
7. Relatório de avaliação do controlo interno;
8. O plano para que as partes relevantes alterem seus compromissos;
9. O impacto da emissão de ações preferenciais nos direitos e interesses dos diversos acionistas da sociedade;
10. Formulação, ajuste, procedimentos decisórios, implementação e divulgação de informações da política de dividendos de caixa da empresa, e se a política de distribuição de lucros prejudica os legítimos direitos e interesses dos pequenos e médios investidores;
11. Operações com partes coligadas a divulgar, prestação de garantias (excluindo garantias a filiais no âmbito das demonstrações consolidadas), gestão financeira confiada, prestação de assistência financeira, questões relacionadas com a utilização de fundos angariados, ações e Investimentos Derivados e outras questões importantes;
12. Plano de reestruturação de ativos importantes, aquisição de gestão, plano de incentivo de ações, plano de propriedade acionária de funcionários, plano de recompra de ações e plano de reembolso de dívidas de partes relacionadas de empresas cotadas;
13. A empresa pretende decidir que suas ações não serão mais negociadas na Bolsa de Valores de Shenzhen;
14. Questões que os administradores independentes considerem que podem prejudicar os legítimos direitos e interesses dos acionistas minoritários;
15. Outras matérias previstas em leis, regulamentos, normas, documentos normativos e estatutos relevantes. Artigo 24.o Os directores independentes expressarão um dos seguintes pareceres sobre as matérias acima referidas: Reservas e suas razões; Objeções e suas razões; Incapacidade de expressar opiniões e obstáculos; As opiniões expressas devem ser claras e claras. Quando os directores independentes tiverem opiniões diferentes e não puderem chegar a acordo, cada director independente exprime as suas opiniões separadamente.
Artigo 25.o Os pareceres independentes emitidos por administradores independentes sobre questões importantes devem incluir, pelo menos, os seguintes conteúdos:
I) Informações básicas sobre acontecimentos importantes;
II) A base para a expressão de pareceres, incluindo os procedimentos realizados, os documentos de verificação, o conteúdo da inspecção no local, etc.;
(III) legalidade e cumprimento de questões importantes;
(IV) o impacto nos direitos e interesses da sociedade e dos accionistas minoritários, os possíveis riscos e a eficácia das medidas tomadas pela sociedade;
V) Observações finais. Em caso de reservas, objeções ou incapacidade de expressar opiniões sobre questões importantes, os diretores independentes relevantes devem explicar claramente as razões.
Os diretores independentes assinarão e confirmarão os pareceres independentes emitidos e reportarão os pareceres acima ao conselho de administração em tempo útil. Artigo 26.o, a sociedade assegurará que os administradores independentes beneficiem do mesmo direito de saber que os outros administradores.
