Código de Stock: Hna Investment Group Co.Ltd(000616) stock abbreviation: St Haitou Anúncio nº: 2022022
Hna Investment Group Co.Ltd(000616)
Anúncio sugestivo sobre a mudança do controlador real
A empresa e todos os membros do conselho de administração garantem que as informações divulgadas são verdadeiras, precisas e completas, sem registros falsos, declarações enganosas ou omissões importantes.
Importante:
1. Razões para esta alteração patrimonial: Hna Investment Group Co.Ltd(000616) (doravante referido como “investimento HNA”, “sociedade cotada” ou “empresa”) o acionista controlador HNA Capital Group Co., Ltd. (doravante referido como “capital HNA”) e seu acionista de ação concertada HNA Investment Holding Co., Ltd. (doravante referido como “participação de investimento HNA”) implementaram o plano de reorganização para fusão e reorganização substantiva de 321 empresas como HNA Group Co., Ltd. (doravante referido como “capital HNA”)” Plano de reorganização “). 2. Mudanças no patrimônio desta vez: o capital HNA, o acionista controlador do investimento HNA, permaneceu inalterado, e o controlador real foi alterado de Hainan Cihang fundação de bem-estar público para nenhum controlador real.
1,Antecedentes desta mudança de controlo
Para o processo de falência e reorganização do HNA Group Co., Ltd. (doravante denominado “Grupo HNA”), o acionista controlador indireto do investimento HNA, o acionista controlador do capital HNA e o acionista da participação de investimento HNA atuando em conjunto, consulte o anúncio sugestivo sobre o pedido de reorganização do acionista controlador e suas partes relacionadas por credores divulgado pela empresa em 30 de janeiro de 2021 O anúncio da decisão judicial de aceitação da reorganização dos acionistas controladores e de suas partes coligadas divulgado em 10 de fevereiro de 2021, e o anúncio da decisão judicial sobre a reorganização de pessoas atuantes conjuntamente dos acionistas controladores divulgado em 16 de março de 2021 O anúncio dos resultados da convocação e votação da segunda assembleia de credores sobre a reorganização de acionistas controladores e acionistas importantes divulgado em 24 de outubro de 2021 e o anúncio da decisão judicial de aprovação do plano de reorganização de acionistas controladores e acionistas importantes divulgado em 1º de novembro de 2021.
Em 24 de abril de 2022, a empresa recebeu o aviso do acionista controlador indireto HNA Group. Os principais conteúdos são os seguintes: “em 24 de abril de 2022, o Grupo HNA recebeu a decisão civil [(2021) qiongpo nº 383)] proferida pelo tribunal do Povo Superior Hainan, que confirmou que 321 empresas como o Grupo HNA Co., Ltd. haviam concluído o plano de reorganização de fusão substantiva e reorganização de 321 empresas como o Grupo HNA Co., Ltd., e a decisão foi final.”
2,Informação básica desta mudança de controlo
De acordo com o plano de reorganização, 321 empresas incluindo o Grupo HNA ajustaram sua estrutura patrimonial à estrutura patrimonial especificada no plano de reorganização devido à implementação do plano de reorganização, resultando na mudança do controlador efetivo da empresa (doravante denominada “esta alteração”).
(I) alterações nos principais accionistas da sociedade
Após a conclusão dessa mudança, o capital da HNA ainda detém ações da empresa, com uma proporção acionária de 19,98%, sendo o maior acionista da empresa e os direitos de voto das ações da empresa listada que podem ser efetivamente controlados pela Haitou Holdings (detentora de 0,29%) agindo em conjunto com ela, o que é suficiente para ter um impacto significativo nas deliberações da assembleia geral de acionistas da empresa, sendo o capital da HNA ainda o acionista controlador da empresa listada.
Antes e após essa alteração, as mudanças acionárias dos acionistas controladores da sociedade cotada e de suas pessoas agindo conjuntamente são as seguintes:
Nome do accionista antes e depois desta alteração de capital próprio
Número de acções (acções) rácio de participação (%) número de acções (acções) rácio de participação (%)
Capital HNA 28577642319,98
Haitou Holdings 41356730,2941356730,29
(II) mudança de controlador real da empresa
De acordo com o devedor de divulgação de informações HNA Industry Group Co., Ltd. (a seguir designado por “indústria HNA”) O relatório detalhado de mudança de patrimônio líquido preparado pela Hainan HNA No.2 Trust Management Service Co., Ltd. (doravante referido como “gerenciamento de confiança No.2”): “devido à implementação do plano de reorganização, os acionistas controladores do capital HNA e da indústria HNA foram alterados do Grupo HNA para a gestão de confiança No.2 sem controlador real. O acionista controlador da gestão de confiança No.2 é confiança sem controlador real.” O controlador real da empresa foi alterado de Hainan Cihang fundação de bem-estar público para nenhum controlador real.
1. Antes desta mudança, a relação de controle patrimonial da empresa é a seguinte:
2. Após essa mudança, a relação de controle patrimonial da empresa é a seguinte:
3. informações básicas de Hainan HNA No.2 Information Management Service Co., Ltd
Nome da empresa: Hainan HNA No.2 Information Management Service Co., Ltd
Endereço registrado: 25th floor, new HNA building, No. 7, Guoxing Avenue, Meilan District, Haikou City, Hainan Province
Representante legal: Zhao Quan
Capital social: 1 milhão de yuans
Tipo de empresa: sociedade de responsabilidade limitada (propriedade individual de pessoa coletiva investida ou controlada por pessoa não singular)
Código do crédito social unificado 91460000maa95c8f7f
Data de estabelecimento: 10 de novembro de 2021
Termo comercial: 10 de novembro de 2021 a 9 de novembro de 2071
Envolver-se em atividades de investimento com fundos próprios; Serviços de consultoria de informação (excluindo serviços licenciados de consultoria de informação); Consultoria no âmbito empresarial da gestão empresarial; Financiamento de serviços de consultoria; Serviços de consultoria em tecnologias da informação; Serviços de consultoria socioeconómica; Serviços de liquidação de falências (projetos comerciais gerais são operados de forma independente, e projetos comerciais licenciados são operados com licenças relevantes ou documentos de aprovação) (para projetos que precisam ser aprovados de acordo com a lei, as atividades comerciais só podem ser realizadas com a aprovação dos departamentos relevantes.)
O acionista controlador da Hainan HNA No.2 Trust Management Service Co., Ltd. é o trust de serviço especial para falência e reorganização do HNA Group (doravante referido como o “trust”), que é um trust para a implementação do plano de reorganização, com um consórcio composto por CITIC Trust Co., Ltd. e Everbright Xinglong Trust Co., Ltd. como o trustee fiduciário e todos os credores de 321 empresas, como o HNA Group como os beneficiários. As informações básicas do trust são as seguintes:
(1) Estrutura de gestão do próprio trust
① Assembleia beneficiária
De acordo com o plano de reorganização, a mais alta autoridade do trust especial de serviços para a reorganização da falência do Grupo HNA é a assembleia beneficiária, que tem o direito de decidir todas as principais questões do trust. O Congresso beneficiário é composto por todos os credores que receberam as ações fiduciárias para pagar suas dívidas. Actualmente, o reembolso da dívida das acções fiduciárias está em curso e o credor ainda não concluiu a recepção das acções fiduciárias. De acordo com o número estimado de credores a pagar pelo trust, o número de beneficiários é de cerca de 20000; Além disso, as ações detidas pelos beneficiários serão altamente dispersas. Quando as instituições credoras e sucursais forem combinadas, espera-se que cerca de 10 credores detenham mais de 1% das ações, com um total não superior a 20% (entre as quais a maior proporção de beneficiários é de cerca de 3-4%) (por último, estará sujeita às ações efetivamente recebidas pelos credores). Está longe do padrão de participação. A resolução só pode ser adotada com o consentimento de mais de metade ou dois terços dos direitos de voto presentes.
Uma vez que os beneficiários são principalmente instituições financeiras e não existe uma relação de ação concertada entre eles, nenhum beneficiário pode controlar independentemente a resolução tomada pela assembleia geral dos beneficiários ou exercer influência significativa.
② Comité de Gestão
No âmbito da reunião dos beneficiários, é instituído um comité de gestão para gerir os assuntos fiduciários de acordo com as deliberações e autorização da reunião dos beneficiários, composto por 19 membros, dos quais 18 representantes dos credores e 1 representante do devedor, que devem ser eleitos e nomeados pela reunião dos beneficiários. Os critérios de qualificação dos membros representativos credores incluem legalidade e conformidade, o número de ações detidas (as ações precisam ser classificadas mais alto em sua categoria de sede) e nenhuma relação de ação concertada entre si. A resolução só pode ser aprovada com o consentimento de mais de metade ou dois terços de todos os membros.
Embora o primeiro membro não tenha sido eleito atualmente, nenhum membro do comitê representativo do credor pode controlar o comitê de administração para tomar decisões ou exercer influência significativa por não ter uma relação de ação concertada.
① Administrador
Os fideicomissários são CITIC Trust Co., Ltd. e Everbright Xinglong Trust Co., Ltd. A partir da data de estabelecimento do trust, realizar assuntos relacionados com o serviço de gestão de assuntos de trust. O contrato de fiduciário estipula claramente que o fiduciário deve “representar o fiduciário especial e exercer os direitos do acionista em nome do acionista n.º 2 Trust Management de acordo com as necessidades do fiduciário e as decisões e autorização da reunião dos beneficiários e do comitê de gestão”. Além disso, o administrador é o principal responsável pela abertura e manutenção da conta de recolha de confiança e conta de confiança especial, gestão dos procedimentos de registo relacionados com a confiança, responsabilizando-se pela informação e introdução e manutenção dos dados do beneficiário, contacto diário, linhas especiais de perguntas e respostas, recolha e revisão de materiais de transferência de quotas de confiança e entrada no sistema, e desenvolvimento e manutenção do sistema de informação relacionada com a confiança.
Portanto, o fiduciário realiza os assuntos fiduciários de acordo com as decisões e autorização do Congresso do beneficiário e do comitê de gestão, e não tem poder de decisão ativo, por isso não pode controlar o fiduciário.
(2) Sobre o mecanismo de funcionamento específico das empresas cotadas subjacentes
A gestão fiduciária e a gestão fiduciária nº 2 não detêm diretamente o capital próprio de nenhuma sociedade cotada, e suas empresas subordinadas que detêm diretamente o capital próprio da sociedade cotada exercerão seus direitos de acionistas na assembleia geral de acionistas da sociedade cotada. As disposições relevantes do trust sobre a forma como as empresas subordinadas da gestão fiduciária n.º 2 exercem os direitos dos acionistas em questões importantes das empresas subjacentes são principalmente as seguintes:
① O exercício dos direitos dos acionistas pela gestão de crédito nº 2 sobre as empresas subjacentes deve atender às disposições regulamentares das autoridades reguladoras sobre empresas fortemente regulamentadas, como empresas públicas e instituições financeiras, e não deve prejudicar sua independência. Se os estatutos das sociedades públicas e das instituições financeiras tiverem disposições especiais sobre a tomada de decisão dos accionistas, prevalecerá o disposto nos estatutos.
② A eleição e nomeação dos diretores das sociedades cotadas serão decididas pelo comitê de administração antes do exercício dos direitos dos acionistas.
① As questões de alienação de ativos, introdução de ativos, novos investimentos e garantia serão decididas pelo conselho de administração, comitê de administração ou reunião do beneficiário da gestão fiduciária nº 2, respectivamente, de acordo com o valor do assunto envolvido.
① Se outros assuntos diários precisarem ser considerados pela assembleia geral de acionistas, os direitos dos acionistas só podem ser exercidos após a decisão do conselho de administração da gestão de crédito nº 2.
(3) Composição do conselho de administração da gestão de crédito nº 2
São 9 membros do conselho de administração da gestão fiduciária nº 2, dos quais 7 são selecionados da equipe de operação e gestão da gestão fiduciária nº 2, e 2 são recomendados pelos dois curadores respectivamente e nomeados por decisão do comitê de administração.
Os nove membros do conselho de administração não estão relacionados entre si, não há acordo de ação concertada, nenhum diretor pode controlar o conselho de administração para tomar decisões ou exercer influência significativa, e nenhum diretor pode decidir sobre a nomeação do presidente, vice-presidente e diretor financeiro da gestão de crédito nº 2.
4. Descrição de nenhum controlador real
(1) De acordo com o artigo 5 das medidas para a administração da aquisição de empresas cotadas da CSRC e o artigo 15.1 (VI) das Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Xangai (revisadas em 2022), o controlador real é definido como: o controlador real refere-se à pessoa física, pessoa coletiva ou outra organização que pode efetivamente controlar o comportamento da empresa através de relações de investimento, acordos ou outros acordos. Além disso, nos termos do artigo 84.o das medidas de gestão da aquisição de sociedades cotadas: Para ter o controlo da sociedade cotada: “(I) o investidor é o accionista controlador que detém mais de 50% das acções da sociedade cotada; (II) o investidor pode efectivamente controlar mais de 30% dos direitos de voto das acções da sociedade cotada; (III) o investidor pode decidir a eleição de mais de metade dos membros do conselho de administração da sociedade através do controlo efectivo dos direitos de voto das acções da sociedade cotada; (IV) Os direitos de voto das ações da sociedade cotada que os investidores possam efetivamente controlar são suficientes para ter um impacto significativo nas deliberações da assembleia geral de acionistas da empresa; (V) outras circunstâncias reconhecidas pelo CSRC.”
É necessário considerar não apenas as razões para a formação da pessoa controladora e a influência real da pessoa controladora, mas também as razões reais para a formação da pessoa controladora.
(2) De acordo com o relatório detalhado de alteração de capital próprio elaborado pelo devedor de divulgação de informações HNA indústria e gestão de confiança nº 2, após esta mudança: a indústria HNA detém 100% do capital social da empresa Haitou holding e é o único acionista da Haitou holding, e a gestão de confiança nº 2 detém 100% do capital próprio da indústria HNA e é o único acionista da indústria HNA; A gestão fiduciária nº 2 detém 100% do capital da HNA, acionista controlador da empresa, e é o único acionista do capital da HNA; O trust detém 100% de capital próprio da gestão de confiança nº 2.
Nota: as ações detidas pelos beneficiários serão altamente dispersas. Quando as instituições credoras e sucursais forem combinadas, espera-se que cerca de 10 credores detenham mais de 1% das ações, e o total não exceda 20% (entre as quais a maior proporção dos beneficiários é de cerca de 3-4%) (por fim, prevalecerão as ações efetivamente recebidas pelos credores).
A figura acima é o diagrama da estrutura patrimonial do trust que detém indiretamente os interesses da sociedade cotada. Para as instituições que possam afetar as decisões dos acionistas da sociedade cotada de acordo com o contrato fiduciário, ou seja, a assembleia geral dos beneficiários fiduciários, o comitê de gestão fiduciária e o conselho de administração da gestão fiduciária nº 2, nenhum membro ou sujeito pode controlar essas instituições para tomar decisões ou exercer influência significativa, e, portanto, não pode controlar a gestão fiduciária nº 2, enquanto acionista controlador indireto da sociedade cotada, para exercer direitos acionários. Em conclusão, o devedor de divulgação de informações não tem um controlador real.
3,Outras situações
1. Para obter detalhes sobre a mudança do controlador real da empresa, consulte o relatório de alteração de capital próprio resumido elaborado pelo devedor de divulgação de informações HNA Group e o relatório detalhado de alteração de capital próprio elaborado pelo devedor de divulgação de informações HNA indústria e Nº 2 Trust Management no mesmo dia.
2. Os meios de divulgação de informações designados pela empresa são tempos de títulos, Securities Daily, Shanghai Securities News, China Securities News e cninfo (www.cn. Info. Com. CN.), Todas as informações da empresa estarão sujeitas às informações publicadas nos meios de comunicação acima designados.
Preste atenção aos anúncios relevantes, tome decisões prudentes e preste atenção aos riscos de investimento.
É anunciado
Hna Investment Group Co.Ltd(000616) Conselho de Administração
28 de Abril de 2002
