Citic Securities Company Limited(600030)
cerca de
Tcl Technology Group Corporation(000100) emite ações, obrigações corporativas conversíveis e pague dinheiro para comprar ativos e levantar fundos de apoio
de
Pareceres de supervisão contínua em 2021
E relatório de síntese da supervisão contínua
Consultor financeiro independente
Abril de 2002
Declaração de independência financeira
Citic Securities Company Limited(600030) aceitou a atribuição da empresa cotada para atuar como consultor financeiro independente para a empresa cotada para emitir ações e comprar ativos. De acordo com as disposições relevantes do direito das sociedades, a lei de valores mobiliários, as medidas de gestão de reorganização, as medidas de gestão de negócios de consultoria financeira, as regras de listagem e outras leis e regulamentos, de acordo com os padrões comerciais reconhecidos e ética do setor de valores mobiliários, e com a atitude de honestidade, crédito e diligência, o consultor financeiro independente emite este relatório após cuidadosa verificação.
1. Os documentos e materiais em que se baseia este relatório são fornecidos por todas as partes na transação. Todas as partes na transação têm garantido ao consultor financeiro independente que as informações relevantes fornecidas por eles sobre esta transação são verdadeiras, precisas e completas, e não há registros falsos, declarações enganosas ou omissões importantes.
2. O consultor financeiro independente cumpriu a obrigação de diligência devida em conformidade com o disposto e tem razões suficientes para crer que não há diferença significativa entre as opiniões profissionais expressas e os documentos divulgados pela sociedade cotada.
3. O relatório não constitui nenhum conselho de investimento para a sociedade cotada, e o consultor financeiro independente não assumirá qualquer responsabilidade pelos riscos correspondentes decorrentes de quaisquer decisões de investimento tomadas pelos investidores de acordo com o relatório.
4. O consultor financeiro independente não confiou ou autorizou qualquer outra instituição ou indivíduo a fornecer informações não enumeradas no relatório e a fazer qualquer explicação ou explicação ao relatório.
5. O consultor financeiro independente convida os investidores a ler atentamente o texto completo dos documentos relacionados com esta transação emitidos pela liberação Tcl Technology Group Corporation(000100) .
interpretação
Neste relatório, a menos que o contexto exija o contrário, as seguintes abreviaturas têm os seguintes significados:
TCL tecnologia, a empresa, a empresa, refere-se ao TCL Technology Group Co., Ltd. (anteriormente conhecido como TCL Group Co., Ltd., anteriormente referido como TCL Group)
Wuhan Huaxing, o assunto da transação e o assunto se referem a Wuhan Huaxing Photoelectric Technology Co., Ltd
O ativo subjacente refere-se ao capital próprio de 39,95% da Wuhan Huaxing detido pelo investimento industrial da Wuhan
A contraparte da compra de ativos e investimento industrial Wuhan refere-se à Wuhan Optics Valley Industrial Investment Co., Ltd.
Investimento de Hengkuo refere-se a Guangdong hengkuo Investment Management Co., Ltd
Investimento Henghui refere-se ao fundo de investimento de capital de Guangdong Henghui (sociedade limitada)
Fundo de desenvolvimento de otimização do Delta do Rio Pérola refere-se ao Fundo de Desenvolvimento de Otimização do Delta do Rio Pérola de Guangdong (parceria limitada)
As contrapartes para angariação de fundos correspondentes referem-se, no máximo, a 35 investidores específicos que preencham as condições do CRSC
A empresa listada emitiu ações, obrigações corporativas conversíveis e pagou em dinheiro por esta transação e esta reestruturação para comprar 39,95% de capital próprio da Wuhan Huaxing. Ao mesmo tempo, a empresa listada levantou fundos de apoio por emissão não pública de obrigações corporativas conversíveis, e o montante total de fundos de apoio levantados não deve exceder 260 milhões de yuans
Esta compra de ativos e essa emissão de ações referem-se à empresa listada emitindo ações, obrigações corporativas convertíveis e pagando dinheiro pela compra de ativos para comprar 39,95% do patrimônio líquido da Wuhan Huaxing
Este financiamento de apoio e esta angariação significam que a empresa cotada emite obrigações societárias convertíveis a no máximo 35 investidores específicos para angariar fundos de apoio
Obrigações convertíveis e obrigações convertíveis referem-se a obrigações societárias convertíveis
O acordo de reestruturação entre o TCL Technology Group Co., Ltd. e o investimento industrial Wuhan Optics Valley refere-se ao acordo sobre a emissão de ações, obrigações societárias conversíveis e pagamento em dinheiro para a compra de ativos da sociedade limitada
O acordo suplementar ao acordo de reestruturação (I) entre a TCL Technology Group Co., Ltd. e o investimento industrial Wuhan Optics Valley refere-se ao acordo suplementar (I) ao acordo relativo à emissão de acções, obrigações societárias convertíveis e pagamento em numerário para a compra de activos da sociedade anónima
CSRC e CSRC referem-se à Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China
Bolsa de valores de Shenzhen refere-se à Bolsa de Valores de Shenzhen
Companhia de compensação refere-se à China Securities Depository and Clearing Co., Ltd
Citic Securities Company Limited(600030) , consultor financeiro independente, director conjunto Citic Securities Company Limited(600030) subscritor principal
Avaliação Zhonglian refere-se à Hubei Zhonglian Asset Appraisal Co., Ltd
Direito das sociedades refere-se ao direito das sociedades da República Popular da China
Lei de Valores Mobiliários refere-se à lei de valores mobiliários da República Popular da China
As medidas de gestão da reorganização referem-se às medidas para a gestão de grandes reorganizações de ativos de empresas cotadas (Despacho nº 109 da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China)
Regras de Listagem referem-se às Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Shenzhen
Yuan significa yuan RMB
1,Visão geral do esquema de transação (I) emissão de ações, obrigações corporativas conversíveis e pagamento em dinheiro para comprar ativos
A empresa listada emitiu ações, obrigações corporativas conversíveis e pagou dinheiro ao investimento industrial Wuhan para comprar seu patrimônio de 39,95% da Wuhan Huaxing.
O ativo subjacente desta transação é de 39,95% de capital próprio da Wuhan Huaxing, e os resultados da avaliação do ativo subjacente serão usados como base de preços desta transação. De acordo com o relatório de avaliação de ativos emitido pela avaliação de Zhonglian, a instituição de avaliação adota dois métodos de avaliação: método baseado em ativos e método de renda para avaliar o valor de todo o patrimônio líquido dos acionistas de Wuhan Huaxing, e finalmente seleciona o resultado de avaliação do método baseado em ativos como a conclusão da avaliação. De acordo com os resultados de avaliação do método baseado em ativos, a partir da data de referência de 31 de dezembro de 2019, o valor contábil do patrimônio líquido do proprietário nas demonstrações da empresa Wuhan Huaxing é de 9367879900 yuan, o valor de avaliação é de 11061653900 yuan, o valor de avaliação adicionado é de 1693774000 yuan, a taxa de valor agregado de avaliação é de 18,08%, e o valor de avaliação do ativo sujeito na data de referência é de 4419130700 yuan.
Com base no valor de avaliação acima, de acordo com o acordo de reorganização e o acordo complementar ao acordo de reorganização (I), e considerando o dividendo em dinheiro de Wuhan Huaxing após a data base de avaliação de 508,08 milhões de yuans (Wuhan investimento industrial obteve um dividendo de 203 milhões de yuans de acordo com a taxa de participação), a empresa listada negociou com Wuhan investimento industrial e determinou que o preço de transação de 39,95% de capital próprio de Wuhan Huaxing era 4217 milhões de yuans. A empresa listada paga 47,43% da contrapartida da transação emitindo ações, ou seja, 2 milhões de yuans; Pagar 14,23% da contrapartida da transação emitindo títulos corporativos conversíveis, ou seja, 600 milhões de yuans; 38,34% da contrapartida da transação é paga em dinheiro, ou seja, 1617 milhões de yuans.
A data de referência de preços para a compra de ativos pela emissão de ações desta vez é a data de anúncio da resolução da 26ª reunião do sexto conselho de administração da empresa listada. Depois de considerar totalmente o ambiente de mercado e outros fatores, a empresa negociou com o investimento industrial Wuhan e confirmou que o preço de emissão das ações compradas desta vez é de 4,01 yuan / ação, o que não é menos do que 90% do preço médio de negociação das ações da empresa nos 20 dias de negociação antes da data de referência de preços. Em 20 de abril de 2020, a empresa listada realizou a assembleia geral anual de acionistas de 2019 para considerar e aprovar o plano anual de distribuição de lucros de 2019: tomando 1300372307 ações de estoque de capital que podem participar da distribuição de lucros em 27 de março de 2020 como base (13528438719 ações de estoque de capital total menos 528066412 ações que não participam na distribuição de lucros na conta de títulos especiais de recompra da empresa), a empresa listada distribuiu um dividendo em dinheiro de 1 yuan (incluindo impostos) a todos os acionistas para cada 10 ações, com um lucro total de 130037230070 yuan, O lucro não distribuído restante é 681979564130 yuan, que é transferido para ser distribuído nos anos subsequentes. O plano de distribuição de lucros foi implementado em 30 de abril de 2020 O preço de emissão das ações da empresa listada para comprar ativos foi ajustado em conformidade de acordo com as medidas de ajuste acima, e o preço de emissão ajustado foi de 3,91 yuan / ação.
O preço de conversão inicial dos títulos corporativos conversíveis emitidos desta vez refere-se ao preço padrão dos ativos comprados por ações emitidas desta vez, ou seja, 4,01 yuan / ação. Em 20 de abril de 2020, a empresa listada realizou a assembleia geral anual de acionistas de 2019 para considerar e aprovar o plano anual de distribuição de lucros de 2019: tomando 1300372307 ações de estoque de capital que podem participar da distribuição de lucros em 27 de março de 2020 como base (13528438719 ações de estoque de capital total menos 528066412 ações que não participam na distribuição de lucros na conta de títulos especiais de recompra da empresa), a empresa listada distribuiu um dividendo em dinheiro de 1 yuan (incluindo impostos) a todos os acionistas para cada 10 ações, com um lucro total de 130037230070 yuan, O lucro não distribuído restante é 681979564130 yuan, que é transferido para ser distribuído nos anos subsequentes. O plano de distribuição de lucros foi implementado em 30 de abril de 2020 O preço de conversão inicial de títulos corporativos conversíveis emitidos pela empresa listada para esta compra de ativos foi ajustado de acordo com as medidas de ajuste acima, e o preço de emissão ajustado foi de 3,91 yuan / ação. As ações de obrigações societárias convertíveis emitidas desta vez são das ações emitidas pela empresa e/ou ações de tesouraria formadas pela empresa devido à recompra de ações.
Após a conclusão desta transação, a empresa listada ainda não possui acionista controlador e controlador efetivo, e essa transação não levará à mudança do direito de controle da empresa listada. II) angariação de fundos de apoio
Nesta transação, a empresa listada emitiu obrigações corporativas conversíveis para não mais de 35 investidores específicos para levantar fundos de apoio, com um montante total de 260 milhões de yuans, que não excede 100% do preço de transação de compra de ativos pela emissão de ações e obrigações corporativas conversíveis nesta transação.
O preço de conversão inicial dos fundos correspondentes angariados pela emissão de obrigações de empresas convertíveis não deve ser inferior a 80% do preço médio de negociação das ações da empresa 20 dias de negociação antes da data de referência de preços. A data de referência de preços é o primeiro dia do período de emissão de fundos de apoio levantados pela empresa. O conselho de administração da sociedade cotada negociará com o consultor financeiro independente (subscritor principal) para determinar o preço de conversão inicial de acordo com as políticas nacionais, condições de mercado e a situação específica da empresa antes da emissão, conforme autorizado pela assembleia geral de acionistas. Posteriormente, se as autoridades reguladoras competentes emitirem orientações políticas pertinentes sobre o método de fixação de preços da emissão não pública de obrigações convertíveis de empresas, prevalecerão as respectivas disposições. As ações de obrigações societárias convertíveis emitidas desta vez são das ações emitidas pela empresa e/ou ações de tesouraria formadas pela empresa devido à recompra de ações.
Nesta transação, os fundos de apoio angariados pela emissão de obrigações societárias convertíveis serão utilizados para pagar a contrapartida em dinheiro, reembolsar as dívidas das sociedades cotadas e complementar o capital de giro por ordem de prioridade.
A compra de ativos não se baseia na implementação bem sucedida dos fundos de compensação levantados. A eficácia e implementação dos fundos de compensação levantados estão condicionadas à eficácia e implementação dos ativos adquiridos. O sucesso da emissão final dos fundos de compensação levantados não afeta a execução da compra de ativos.
O período de conversão das obrigações societárias convertíveis emitidas neste momento começa a partir do primeiro dia de negociação após o vencimento de 6 meses a contar da data de emissão até à data de vencimento das obrigações societárias convertíveis. 2,Execução desta operação (I) Transferência de activos subjacentes
Em 19 de outubro de 2020, 39,95% do patrimônio líquido da Wuhan Huaxing foi alterado e registrado sob o nome da empresa. Wuhan Huaxing obteve o aviso de aprovação do registro de mudança emitido pela Secretaria Municipal de Wuhan de supervisão de mercado ((Wuxin Shijian) registro neibian Zi [2020] No. 20312). Os activos subjacentes envolvidos nesta reorganização completaram os procedimentos de entrega. (II) verificação do capital social recém-aumentado e registro da emissão de ações
Em 19 de outubro de 2020, os Contadores Públicos Certificados Dahua (sociedade geral especial) emitiram Tcl Technology Group Corporation(000100) relatório de verificação de capital (dhyz [2020] No. Hengli Industrial Development Group Co.Ltd(000622) ). Após a verificação, a partir de 19 de outubro de 2020, 39,95% do patrimônio líquido da optoeletrônica Wuhan Huaxing foi alterado sob Tcl Technology Group Corporation(000100) nome, e os procedimentos de registro industrial e comercial para a mudança foram concluídos Tcl Technology Group Corporation(000100) recebeu o capital social recém-aumentado de 511508951 yuan, o capital social alterado é 14030788362 yuan e o capital social é 14030788362 yuan.
Em 5 de novembro de 2020, Tcl Technology Group Corporation(000100) completou o registro de novas ações para aquisição de ativos por emissão de ações, e as ações relevantes serão oficialmente incluídas no registro de acionistas Tcl Technology Group Corporation(000100) depoisde registradas. III) Condições específicas de emissão de obrigações de empresas convertíveis às contrapartes
Em 19 de outubro de 2020, a Dahua Certified Public Accountants (sociedade geral especial) emitiu o relatório de verificação sobre Tcl Technology Group Corporation(000100) emissão de obrigações conversíveis (Dahua Yan Zi [2020] No. 000621). Após verificação, a partir de 19 de outubro de 2020, Tcl Technology Group Corporation(000100) concluiu a emissão de 6 milhões de obrigações corporativas conversíveis com um valor facial de 100 yuans. 39,95% do patrimônio líquido da Wuhan Huaxing optoeletrônica foi alterado para Tcl Technology Group Corporation(000100) nome, e os procedimentos de registro industrial e comercial para a mudança foram tratados
