Dongguan Securities Co., Ltd.
cerca de
Guangdong Great River Smarter Logistics Co.Ltd(002930)
Aquisição de activos importantes
de
Pareceres de verificação da supervisão contínua em 2021
Consultor financeiro independente
Abril de 2002
Declaração de independência financeira
Dongguan Securities Co., Ltd. (doravante referido como “Dongguan securities” e “consultor financeiro independente”) é um consultor financeiro independente para a compra de ativos importantes de Guangdong Great River Smarter Logistics Co.Ltd(002930) (doravante referido como ” Guangdong Great River Smarter Logistics Co.Ltd(002930) ,” empresa cotada “e” empresa “).
De acordo com os requisitos relevantes do direito das sociedades, da lei dos valores mobiliários, das medidas para a administração de grandes reestruturações de ativos de sociedades cotadas, das medidas para a administração de negócios de consultoria financeira de fusões e aquisições de sociedades cotadas e outras leis e regulamentos, o consultor financeiro independente emitiu os pareceres de supervisão contínua sobre esta importante reestruturação de ativos após verificação cuidadosa e em combinação com o relatório anual 2021 da sociedade cotada, e faz a seguinte declaração:
1. Os documentos e materiais em que se baseia este parecer de supervisão contínua são fornecidos por todas as partes na transação. Todas as partes na transação garantiram ao consultor financeiro independente que as informações relevantes fornecidas por elas sobre essa importante reestruturação de ativos são verdadeiras, precisas e completas, e não existem registros falsos, declarações enganosas ou omissões importantes.
2. O consultor financeiro independente cumpriu a obrigação de diligência devida em conformidade com o disposto e tem razões suficientes para crer que não há diferença significativa entre as opiniões profissionais expressas e os documentos divulgados pela sociedade cotada.
3. O presente parecer de supervisão contínua não constitui qualquer aconselhamento de investimento à sociedade cotada. O consultor financeiro independente não assumirá qualquer responsabilidade pelos riscos correspondentes decorrentes de quaisquer decisões de investimento tomadas pelos investidores de acordo com o presente parecer de supervisão contínua.
4. O consultor financeiro independente não confiou ou autorizou qualquer outra instituição ou indivíduo a fornecer informações não enumeradas nos pareceres de supervisão contínua e a fazer qualquer explicação ou explicação para os pareceres de supervisão contínua.
5. O consultor financeiro independente insta os investidores a ler atentamente o texto integral dos documentos relativos a esta transação emitidos pela sociedade cotada.
Nota: se não houver uma interpretação especial, a interpretação deste parecer de supervisão contínua é a mesma que a do relatório de compra de ativos principais Guangdong Great River Smarter Logistics Co.Ltd(002930) .
A Dongguan Securities atuou como consultor financeiro independente da Guangdong Great River Smarter Logistics Co.Ltd(002930) esta grande compra de ativos, e supervisionou continuamente a empresa listada de acordo com as disposições relevantes de leis e regulamentos, tais como as medidas para a administração de grandes reestruturações de ativos de empresas listadas. O consultor financeiro independente emite agora os seguintes pareceres sobre a supervisão de assuntos relevantes em 2021: I. entrega ou transferência de ativos de negociação
I) Panorama geral do regime de transacções
As empresas listadas adquirem 56,91% do capital da Changzhou China Resources detido pela China Resources chemical e 100,00% do capital da Changshu China Resources detido pela Zhiyi investimento em dinheiro através da Bolsa de Valores de Xangai.
II) Preço de transacção
O preço de reserva de listagem de 56,91% de capital da Changzhou China Resources é de 246,99 milhões de yuans. O preço de reserva de listagem é baseado no valor de avaliação de 100% do patrimônio líquido da Changzhou China Resources emitido pela avaliação Dongzhou e determinado no relatório de avaliação (Dongzhou pingbao Zi [2019] No. 1298) apresentado pela China Resources Co., Ltd.
O preço de reserva de listagem de 100,00% do patrimônio líquido da China Resources em Changshu é de 162,08 milhões de yuans. O preço de reserva de listagem é baseado no valor de avaliação de 100% do patrimônio líquido da Changshu China Resources emitido pela avaliação Dongzhou e determinado no relatório de avaliação da Changshu China Resources (Dongzhou pingbao Zi [2019] No. 1299) apresentado pela China Resources Co., Ltd.
Após a expiração do comunicado de informações acima, de acordo com o aviso de assinatura da organização emitido pela Bolsa de Valores de Xangai em 17 de fevereiro de 2020, a empresa listada foi determinada como a cessionária de 56,91% do patrimônio líquido da Changzhou China Resources e 100% do patrimônio líquido da Changshu China Resources. De acordo com o contrato de transação de direitos de propriedade assinado entre a empresa listada e a China Resources chemical em 24 de fevereiro de 2020, o preço de transferência de 56,91% do patrimônio líquido da Changzhou China Resources é de 246,99 milhões de yuans; De acordo com o contrato de transação de direitos de propriedade assinado entre a empresa listada e o investimento Zhiyi em 24 de fevereiro de 2020, o preço de transferência de 100% do patrimônio líquido da Changshu China Resources é de 162,08 milhões de yuans. O preço total de transferência dos ativos subjacentes é de 409,07 milhões de yuans.
III) Execução da compra de activos
1. Pagamento da contrapartida
A partir da data de emissão do presente parecer de verificação, Taicang Yanghong, uma subsidiária da empresa cotada, pagou toda a contraparte da transação de acordo com o contrato de transação de direitos de propriedade assinado com as contrapartes China Resources chemical e Zhiyi investment.
2. Entrega de ativos de negociação
Em 29 de maio de 2020, os procedimentos de registro industrial e comercial para transferência de capital de recursos da Changzhou China foram concluídos, e a empresa listada detinha 56,91% de capital da Changzhou China Resources.
Em 26 de maio de 2020, os procedimentos de registro industrial e comercial para a transferência de capital de recursos da Changshu China foram concluídos, e a empresa listada detinha 100% de capital próprio da Changshu China Resources.
3. Tratamento dos direitos e dívidas do credor relevante
Esta transacção tem por objectivo a aquisição do capital próprio da empresa-alvo pela sociedade cotada. Os direitos e dívidas do credor inicialmente usufruídos e assumidos pela empresa-alvo continuam a ser usufruídos e assumidos pela empresa-alvo. Esta transacção não implica a transferência dos direitos do credor e das dívidas dos activos-alvo.
De acordo com o contrato de transação de direitos de propriedade assinado entre a Taicang Yanghong, uma subsidiária da empresa listada, e a contraparte China Resources chemical, em 31 de dezembro de 2019, o saldo do capital e juros do empréstimo devido pela Changzhou China Resources à China Resources chemical e suas partes relacionadas era de 7144507 milhões de yuans. Taicang Yanghong concordou e prometeu que os recursos da Changzhou China reembolsariam o saldo do empréstimo e os juros correspondentes confirmados na carta de confirmação dos direitos e dívidas do credor à China Resources chemical e suas partes relacionadas antes de 30 de setembro de 2020, Os juros serão calculados à taxa de juros anual de 4,35% a partir da data de confirmação da carta de crédito e confirmação da dívida até a data de reembolso. Taicang Yanghong será solidariamente responsável pela dívida acima de 58,72% do capital e juros de Changzhou China Resources. De acordo com a carta de confirmação dos direitos e dívidas do credor, em 28 de maio de 2020, a Changzhou China Resources deveu à China Resources chemical e suas partes relacionadas um empréstimo de 70233800 yuan. A partir da data de emissão do presente parecer de verificação, as dívidas acima referidas foram integralmente reembolsadas.
De acordo com o contrato de transação de direitos de propriedade assinado pela Taicang Yanghong, uma subsidiária da empresa listada, e o investimento Zhiyi, a contraparte, em 31 de dezembro de 2019, o saldo do capital e juros do empréstimo devido pela Changshu China Resources ao investimento Zhiyi e suas partes relacionadas era de 823746 milhões de yuans.
Taicang Yanghong concorda e promete que Changshu China Resources reembolsará o saldo do empréstimo confirmado na carta de confirmação de crédito e dívida e os juros correspondentes às partes relacionadas do investimento Zhiyi antes de 30 de junho de 2020. Os juros são calculados à taxa de juros anual de 4,35% a partir da data de confirmação da carta de confirmação de crédito e dívida até a data de reembolso. Taicang Yanghong será solidariamente responsável pelo reembolso do capital do empréstimo acima e juros da Changshu China Resources. De acordo com a carta de confirmação dos direitos e dívidas do credor, em 28 de maio de 2020, Changshu China Resources devia um empréstimo de 80,202 milhões de yuans à parte relacionada do investimento Zhiyi, China Resources chemical.
A partir da data de emissão do presente parecer de verificação, as dívidas acima referidas foram integralmente reembolsadas.
4. Acompanhamento da implementação desta transação
A partir da data de emissão do presente parecer de verificação, as questões de acompanhamento relevantes desta operação incluem principalmente:
I) As partes na transacção continuam a cumprir os acordos e compromissos relevantes envolvidos nesta transacção;
(II) a empresa listada deve cumprir a obrigação de divulgação de informações exigida por leis e regulamentos subsequentes.
Após verificação, o consultor financeiro independente acredita que a contraparte e a empresa cotada concluíram a transação dos ativos subjacentes
Entrega e transferência. A empresa listada concluiu o pagamento da retribuição em dinheiro envolvida nesta transação. 2,Compromissos importantes assumidos pelas partes relevantes desta transação
I) compromissos importantes assumidos pela contraparte
Compromissos do promissor
1. Nós fornecemos Guangdong Great River Smarter Logistics Co.Ltd(002930) , intermediários relevantes desta transação com os materiais escritos originais, cópias, cópias ou confirmação escrita e compromisso / testemunho oral necessários para a emissão de vários materiais de aplicação desta transação. Todos os documentos, materiais e testemunhos fornecidos são verdadeiros, precisos, completos e eficazes, E todos os fatos e documentos suficientes para afetar os materiais de aplicação desta transação foram divulgados aos intermediários relevantes desta transação, sem qualquer ocultação, falsidade, omissão ou engano;
Sobre as informações fornecidas pela China Resources chemical e Zhiyi 2.Os materiais ou cópias e documentos eletrônicos fornecidos por nossa empresa para Guangdong Great River Smarter Logistics Co.Ltd(002930) , intermediários relacionados a esta transação são verdadeiros, precisos e consistentes com o original ou o original
Compromisso total; As assinaturas e selos desses documentos são verdadeiros e válidos; Os fatos declarados nestes documentos são verdadeiros, exatos, completos e válidos;
3. Nossa empresa não possui quaisquer documentos importantes relevantes que devam ser fornecidos, mas não fornecidos para Guangdong Great River Smarter Logistics Co.Ltd(002930) , intermediários relacionados a esta transação, ou quaisquer fatos importantes relevantes que devam ser divulgados, mas não divulgados a intermediários relacionados a esta transação, E não há ocultação, falsidade, omissão ou engano em quaisquer documentos importantes ou fatos importantes fornecidos ao intermediário relacionados a esta transação.
1. A partir da data de emissão desta carta de compromisso, não há violação das obrigações e responsabilidades da sociedade como acionista na transferência dos ativos objeto da sociedade, e não há situação que possa afetar essa transação;
2. A sociedade detém legalmente os activos subjacentes e tem o direito legal e completo de alienar os activos subjacentes, não havendo detenção fiduciária, detenção confiada ou qualquer outra detenção indireta desse activo importante;
3. Os ativos objeto detidos pela sociedade não estão sujeitos a restrições como penhor, garantia ou outro investimento de terceiros, e não há restrições à transferência de compromissos como apreensão, congelamento e custódia;
4. A propriedade dos ativos subjacentes detidos pela sociedade é clara, não há disputa de propriedade, não há compromisso ou acordo para proibir ou restringir a transferência, e não há obstáculo legal à transferência de ativos;
5. Na evolução histórica dos ativos relevantes detidos pela empresa, a transferência/transferência anterior, aumento de capital e outras matérias cumpriram todos os processos de transação de direitos de propriedade de ativos estatais, não havendo perda de ativos estatais.
1. A partir da data de emissão deste compromisso, a empresa não foi apresentada para investigação por autoridades judiciais por suspeita de crimes ou pela Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China (doravante denominada “CSRC”) por suspeita de violação de leis e regulamentos nos últimos cinco anos, Não há casos de punição administrativa (exceto aqueles obviamente não relacionados ao mercado de valores mobiliários) ou punição penal, nem litígios civis importantes relacionados a disputas econômicas ou arbitragem sobre conformidade legal pela China Resources chemical e Zhiyi;
Compromisso de investimento 2. A partir da data de emissão deste compromisso, a empresa não deixou de reembolsar grandes dívidas dentro do prazo previsto, não cumpriu seus compromissos, tomou medidas de supervisão administrativa pela CSRC ou disciplinada pela bolsa de valores nos últimos cinco anos, Não há violações graves de leis e regulamentos ou atos desonestos que prejudiquem direitos e interesses legítimos dos investidores e interesses sociais e públicos;
3. A partir da data de emissão deste compromisso, este
