Escritório de advocacia Beijing Anjie (Xangai)
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Guangdong Great River Smarter Logistics Co.Ltd(002930) Opção de ações 2019 e plano de incentivo de ações restritas
O terceiro exercício e as opções sobre acções
Questões relacionadas com o levantamento das restrições à venda de ações restritas na terceira fase
de
Parecer jurídico
Abril de 2002
Escritório de advocacia Beijing Anjie (Xangai)
Sobre Guangdong Great River Smarter Logistics Co.Ltd(002930)
Opção de ações 2019 e plano de incentivo de ações restritas
O terceiro exercício e as opções sobre acções
Questões relacionadas com o levantamento das restrições à venda de ações restritas na terceira fase
Parecer jurídico
Para: Guangdong Great River Smarter Logistics Co.Ltd(002930)
Confiado por Guangdong Great River Smarter Logistics Co.Ltd(002930) (doravante referido como “a empresa” ou ” Guangdong Great River Smarter Logistics Co.Ltd(002930) “), Beijing Anjie (Xangai) escritório de advocacia (doravante referido como “a empresa”) é responsável por Este parecer jurídico é emitido nos documentos normativos e assuntos conexos do terceiro exercício de opções de ações e da terceira liberação de restrições à venda de ações restritas (doravante denominado “este exercício e liberação de restrições”) de Guangdong Great River Smarter Logistics Co.Ltd(002930) 2019 (doravante denominado “plano de incentivo” ou “este plano de incentivo”).
Para este parecer jurídico, nosso advogado declara o seguinte:
(I) de acordo com a lei de valores mobiliários da República Popular da China, as medidas para a administração de negócios jurídicos de valores mobiliários por escritórios de advocacia e as regras para a prática de negócios jurídicos de valores mobiliários por escritórios de advocacia (para Implementação Trial), bem como os fatos que ocorreram ou existem antes da data de emissão deste parecer legal, nossos advogados cumpriram rigorosamente suas funções estatutárias, seguiram os princípios de diligência e boa fé, e realizaram verificação e verificação completas, Assegurar que os factos identificados neste parecer jurídico são verdadeiros, exactos e completos, que os pareceres finais emitidos são legais e exactos, e que não existem registos falsos, declarações enganosas ou omissões importantes, e que assumem responsabilidades legais correspondentes.
(II) obtivemos Guangdong Great River Smarter Logistics Co.Ltd(002930) a seguinte garantia: Guangdong Great River Smarter Logistics Co.Ltd(002930) forneceu aos nossos advogados todos os documentos necessários para emitir este parecer jurídico. Todos os documentos são verdadeiros, completos, legais e eficazes. Cópias ou cópias de todos os documentos são consistentes com o original ou o original, e as assinaturas e selos em todos os documentos são verdadeiros; E todos os fatos e documentos suficientes para afetar o julgamento legal feito por nossos advogados foram divulgados sem qualquer ocultação, engano ou omissão.
(III) a troca expressa opiniões apenas sobre questões jurídicas relacionadas com o exercício atual de direitos da empresa e o levantamento de restrições à venda, mas não expressa opiniões sobre questões contábeis, de auditoria e outras questões profissionais envolvidas no exercício atual de direitos da empresa e o levantamento de restrições à venda. As declarações e dados relativos a tais assuntos profissionais ou as referências ao conteúdo de relatórios profissionais, tais como relatórios contábeis e relatórios de auditoria neste parecer jurídico pela firma e pelo advogado responsável não significam que a firma e o advogado responsável façam qualquer garantia expressa ou implícita da autenticidade e eficácia dessas referências.
Este parecer jurídico destina-se apenas para efeitos deste exercício e levantamento das restrições à venda, não devendo ser utilizado para qualquer outro fim.
O advogado do escritório concorda em tomar este parecer jurídico como documento legal necessário para Guangdong Great River Smarter Logistics Co.Ltd(002930) este exercício e o levantamento de restrições à venda, anunciá-lo e divulgá-lo juntamente com outros materiais, e assumir a responsabilidade pelo parecer jurídico emitido em conformidade com a lei.
De acordo com os padrões de negócio, ética e espírito de diligência reconhecidos pela indústria advogada, e com base na verificação completa e verificação dos documentos e fatos relevantes fornecidos pela empresa, nossos advogados emitem os seguintes pareceres jurídicos:
1,Aprovação e autorização deste exercício e levantamento das restrições de vendas
Após verificação por nossos advogados, a partir da data de emissão deste parecer legal, a empresa obteve as seguintes aprovações e autorizações para o exercício e levantamento de restrições à venda:
1. No dia 7 de janeiro de 2019, a 8ª reunião do segundo conselho de administração da companhia deliberau e aprovou a proposta sobre o Plano de Incentivo à Opção de Ações e Ações Restritas (Projeto) e seu resumo, a proposta sobre as medidas da companhia para a implementação e avaliação do Plano de Incentivo à Opção de Ações e Ações Restritas de 2019, e a proposta de submeter a Assembleia Geral de Acionistas a autorizar o Conselho de Administração a tratar das questões relacionadas ao Incentivo à Capital Própria. No mesmo dia, os diretores independentes da empresa expressaram suas opiniões independentes sobre concordar em implementar o plano de incentivo.
2. No dia 7 de janeiro de 2019, a 8ª reunião do segundo conselho de fiscalização da empresa deliberau e aprovou a proposta sobre a opção de ações 2019 e plano de incentivo às ações restritas (Projeto) e seu resumo, a proposta sobre as medidas da empresa para implementação e avaliação da opção de ações e plano de incentivo às ações restritas 2019, e a proposta sobre a lista de objetos de incentivo à opção de ações e ao plano de incentivo às ações restritas 2019, etc.
3. De 8 de janeiro de 2019 a 17 de janeiro de 2019, a empresa divulgou os nomes e cargos dos objetos de incentivo propostos. A partir do término do período publicitário, o conselho de supervisores da empresa não recebeu objeções dos funcionários aos objetos de incentivo. Em 18 de janeiro de 2019, a nona reunião do segundo conselho de fiscalização da empresa analisou e aprovou a proposta de divulgação da lista de objetos de incentivo do plano de incentivo à opção de ações e ações restritas de 2019 e dos pareceres de verificação, e considerou que a qualificação temática dos objetos de incentivo do plano de incentivo era legal e efetiva.
4. Em 24 de janeiro de 2019, a primeira Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas da Companhia, em 2019, deliberau e aprovou a proposta sobre o Plano de Incentivo à Opção de Ações e Ações Restritas (Projeto) e seu resumo, a proposta sobre as medidas da Companhia para a implementação e avaliação do Plano de Incentivo à Opção de Ações e Ações Restritas de 2019 e a proposta de solicitar à Assembleia Geral de Acionistas que autorize o Conselho de Administração a tratar das questões relacionadas ao Incentivo a Ações.
5. Em 26 de fevereiro de 2019, a 9ª reunião do segundo conselho de administração e a 10ª reunião do segundo conselho de fiscalização deliberaram e adotaram a proposta de adequação dos objetos e quantidade de concessão de opção de ações e plano de incentivo de ações restritas para 2019 e a proposta de concessão de opção de ações e ações restritas para objetos de incentivo, respectivamente. No mesmo dia, os diretores independentes da empresa expressaram suas opiniões independentes sobre assuntos relevantes. A data de concessão de ações restritas no âmbito deste plano de incentivos é 26 de fevereiro de 2019, e a data de listagem das ações restritas concedidas é 19 de março de 2019; A data de concessão das opções de ações é 26 de fevereiro de 2019, e a data de conclusão do registro das opções de ações concedidas é 15 de março de 2019.
6. Em 28 de agosto de 2019, a 14ª reunião do segundo conselho de administração e a 14ª reunião do segundo conselho de supervisores deliberaram e adotaram respectivamente a proposta de cancelamento de algumas opções de ações de opção de 2019 e plano de incentivo de ações restritas e outras propostas. No mesmo dia, os diretores independentes da empresa expressaram suas opiniões independentes sobre assuntos relevantes.
7. Em 25 de fevereiro de 2020, a 21ª Reunião do segundo conselho de administração e a 20ª reunião do segundo conselho de supervisores deliberaram e adotaram respectivamente a proposta de cancelamento de algumas opções de ações em 2019 de opção de ações e plano de incentivo restrito de ações e outras propostas. No mesmo dia, os diretores independentes da empresa expressaram suas opiniões independentes sobre assuntos relevantes.
8. 27 de março de 2020, A 23ª Reunião do 2º Conselho de Administração e a 23ª Reunião do 2º Conselho de Supervisores deliberaram e adotaram respectivamente a proposta de cancelamento de algumas opções de ações em 2019 opção e plano de incentivo de ações restritas, a proposta de ajuste do preço de exercício e quantidade de opções de ações em 2019 opção e plano de incentivo de ações restritas, e Proposta sobre as condições de exercício das opções de ações no primeiro período de exercício das opções de ações e do plano de incentivo às ações restritas em 2019 e o cumprimento das condições de levantamento das ações restritas no primeiro período de levantamento das ações restritas. No mesmo dia, os diretores independentes da empresa expressaram suas opiniões independentes sobre assuntos relevantes.
A sétima reunião deliberau e adotou a proposta de ajuste do preço de exercício e quantidade de opções de ações em 2019, plano de incentivo de ações restritas e outras propostas. No mesmo dia, os diretores independentes da empresa expressaram suas opiniões independentes sobre assuntos relevantes.
10. Em 22 de abril de 2021, A 40ª reunião do segundo conselho de administração e a 37ª reunião do segundo conselho de fiscalização da empresa deliberaram e aprovaram respectivamente a proposta de cancelamento de algumas opções de ações em 2019 opção e plano de incentivo de ações restritas, a proposta de condições de exercício de opções de ações no segundo período de exercício de 2019 opção de ações e plano de incentivo de ações restritas e a realização do levantamento das condições de ações restritas no segundo período de liberação. No mesmo dia, os diretores independentes da empresa expressaram suas opiniões independentes sobre assuntos relevantes.
11. Em 7 de julho de 2021, a segunda reunião do terceiro conselho de administração e a segunda reunião do terceiro conselho de supervisores deliberaram e adotaram respectivamente a proposta de ajuste do preço de exercício das opções de ações em 2019 e plano de incentivo de ações restritas e outras propostas. No mesmo dia, os diretores independentes da empresa expressaram suas opiniões independentes sobre assuntos relevantes.
12. 27 de Abril de 2022, A 12ª reunião do 3º Conselho de Administração e a 11ª reunião do 3º Conselho de Supervisores deliberaram e adotaram respectivamente a proposta de cancelamento das opções parciais de ações da opção de ações 2019 e do plano de incentivo de ações restritas, proposta de recompra e cancelamento de ações restritas parciais de opção de ações 2019 e plano de incentivo de ações restritas, e Propostas sobre as condições de exercício das opções de ações no terceiro período de exercício das opções de ações e do plano de incentivo às ações restritas em 2019 e a realização do levantamento das restrições no terceiro período de liberação das ações restritas, etc. No mesmo dia, os diretores independentes da empresa expressaram suas opiniões independentes sobre assuntos relevantes.
Portanto, nossos advogados acreditam que, a partir da data de emissão deste parecer jurídico, de acordo com a autorização da primeira assembleia geral extraordinária de acionistas da empresa em 2019 ao conselho de administração, o conselho de administração da empresa tem o direito de lidar com assuntos relacionados ao exercício e levantamento de restrições de vendas de acordo com as disposições pertinentes do plano de incentivos; A empresa obteve nesta fase a aprovação e autorização necessárias para o exercício e levantamento de restrições à venda, o que está em consonância com as disposições pertinentes das medidas de gestão e outras leis, regulamentos, documentos normativos e plano de incentivos. Este exercício e o levantamento das restrições às vendas ainda precisam passar pelos procedimentos relevantes de exercício e levantamento das restrições às vendas nos departamentos relevantes.
2,O exercício dos direitos e a supressão das restrições às vendas
I) Período de espera / período restrito
1. O terceiro período de espera das opções de ações expirou
De acordo com o disposto no plano de opções de ações, a proporção deve ser a partir do terceiro dia após a conclusão da negociação de opções de ações relevante nos primeiros 48 meses a contar da data de conclusão da negociação de opções de ações relevante.
Como mencionado acima, a data de concessão das opções de ações neste plano de incentivo é 26 de fevereiro de 2019, e a data de conclusão do registro é 15 de março de 2019, tendo expirado o terceiro período de espera das opções de ações.
2. Expirou o terceiro período restrito de venda de ações restritas
De acordo com as disposições pertinentes do plano de incentivos, o terceiro período de liberação de ações restritas é “a partir do primeiro dia de negociação após 36 meses a contar da data de conclusão da concessão de ações restritas até o último dia de negociação dentro de 48 meses a contar da data de conclusão da concessão de ações restritas”, e a proporção de liberação é de 30%.
Como mencionado acima, a data de concessão de ações restritas neste plano de incentivos é 26 de fevereiro de 2019, e a data de listagem é 19 de março de 2019. O terceiro período de venda restrita de ações restritas expirou.
II) Condições de exercício/libertação de restrições
De acordo com o disposto no plano de incentivos, só se estiverem reunidas simultaneamente as seguintes condições podem ser exercidas as opções de ações e ações restritas concedidas aos objetos de incentivo do plano de incentivos da empresa e levantar a restrição às vendas:
1. A empresa não tem nenhuma das seguintes situações:
(1) O relatório financeiro e contabilístico do exercício fiscal mais recente é um relatório de auditoria com parecer negativo ou incapaz de expressar parecer emitido por um contabilista público certificado;
(2) O controlo interno do relatório financeiro do exercício fiscal mais recente é um relatório de auditoria com parecer negativo ou incapaz de emitir parecer emitido por um contabilista público certificado;
(3) Não distribuição dos lucros de acordo com as leis e regulamentos, estatutos e compromissos públicos nos últimos 36 meses após a listagem;
(4) O incentivo de capital próprio não é permitido de acordo com leis e regulamentos;
(5) Outras circunstâncias reconhecidas pela Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China (doravante denominada “CSRC”). De acordo com os documentos relevantes fornecidos pela empresa e verificados por nossos advogados, a empresa não possui as circunstâncias acima e cumpre as condições para exercer direitos e levantar restrições de vendas.
2. O objeto de incentivo não tem nenhuma das seguintes situações:
(1) Acionistas ou controladores efetivos que, individual ou conjuntamente, detenham mais de 5% das ações da sociedade e seus cônjuges, pais e filhos;
(2) Ser identificado como candidato inadequado pela bolsa nos últimos 12 meses;
(3) Nos últimos 12 meses, foi identificado como candidato inadequado pela CSRC e seus escritórios expedidos;
(4) Ser punido administrativamente pela CSRC e seus escritórios expedidos ou tomar medidas de proibição de entrada no mercado por violações graves de leis e regulamentos nos últimos 12 meses;
(5) Aqueles que não estão autorizados a atuar como diretores ou gerentes superiores da sociedade, conforme estipulado na lei das sociedades;
(6) Aqueles que não estão autorizados a participar do incentivo patrimonial de sociedades cotadas de acordo com leis e regulamentos;
(7) Outras circunstâncias reconhecidas pela CSRC.
De acordo com os documentos relevantes fornecidos pela sociedade e verificados pelos advogados da sociedade, os objetos de incentivo para o exercício e levantamento da restrição não têm as circunstâncias acima, e não existem outras circunstâncias que não possam se tornar objetos de incentivo, que atendam às condições para o exercício e levantamento da restrição.
3. Requisitos de avaliação a nível da empresa
De acordo com as disposições relevantes do plano de incentivos, o objetivo de avaliação do desempenho deste exercício e levantamento das restrições às vendas é: Com base no lucro líquido em 2017, o crescimento do lucro líquido em 2021 não será inferior a 30%. O lucro líquido acima referido refere-se às ações auditadas pertencentes à empresa cotada excluindo o impacto do custo deste e de outros planos de incentivo
