Jiangxi Selon Industrial Co.Ltd(002748)
Sistema de trabalho dos directores independentes
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1.o, a fim de melhorar a estrutura de governança corporativa de Regras de Listagem de Ações da Bolsa de Valores de Shenzhen (revisadas em 2022) (doravante referidas como Regras de Listagem), diretrizes de autorregulação da Bolsa de Valores de Shenzhen para empresas listadas No. 1 – operação padronizada das principais empresas listadas do conselho, diretrizes de divulgação de informações da bolsa de valores de Shenzhen para empresas listadas No. 8 – arquivamento de diretores independentes O sistema de trabalho dos administradores independentes das sociedades cotadas (revisto em 2022) (a seguir designado por “regras para diretores independentes”) e outras leis, regulamentos administrativos, documentos normativos e os requisitos relevantes dos estatutos são formulados em combinação com a situação real da empresa.
Artigo 2º Um diretor independente da empresa refere-se a um diretor que não ocupa qualquer cargo além de diretor na empresa e não tem nenhuma relação com a empresa e seus principais acionistas que possa prejudicar seu julgamento independente e objetivo.
Artigo 3º Os administradores independentes têm a obrigação de boa fé e diligência para com a sociedade e todos os acionistas. Os administradores independentes desempenharão seriamente as suas funções de acordo com os requisitos das leis, regulamentos administrativos, pareceres orientadores e estatutos relevantes, salvaguardarão os interesses gerais da sociedade e prestarão especial atenção aos legítimos direitos e interesses dos accionistas minoritários.
Artigo 4.º Os administradores independentes desempenharão as suas funções de forma independente e não serão influenciados pelos principais acionistas da sociedade, pelos controladores efetivos ou por outras unidades ou pessoas com interesse na sociedade.
Em princípio, no artigo 5.o, os administradores independentes podem simultaneamente desempenhar funções de administradores independentes em até cinco sociedades cotadas e garantir que dispõem de tempo e energia suficientes para desempenhar eficazmente as funções de administradores independentes.
Artigo 6.o, o conselho de administração da sociedade deve incluir pelo menos um terço dos administradores independentes, incluindo pelo menos um profissional de contabilidade (profissional de contabilidade refere-se à pessoa com título profissional superior ou qualificação de contabilista público certificada). Artigo 7.o Sempre que o número de administradores independentes da sociedade não satisfaça as condições de independência ou outras circunstâncias impróprias para o exercício das funções de administradores independentes, resultando no número de administradores independentes que não satisfaçam os requisitos das regras aplicáveis aos administradores independentes, a sociedade constituirá o número de administradores independentes de acordo com o regulamento.
Artigo 8 diretores independentes e pessoas que pretendem servir como diretores independentes devem obter o certificado de qualificação de diretores independentes reconhecidos pela Bolsa de Valores de Shenzhen.
Capítulo II Nomeação de administradores independentes
O artigo 9.o, na qualidade de director independente da sociedade, deve preencher as seguintes condições básicas:
(I) ser qualificado para atuar como diretor de uma sociedade cotada em conformidade com leis, regulamentos administrativos e outras disposições relevantes; II) Ter a independência exigida pelas regras do director independente;
(III) Ter conhecimentos básicos sobre o funcionamento das sociedades cotadas e estar familiarizado com as leis, regulamentos administrativos, regras e regras relevantes;
(IV) ter mais de cinco anos de experiência profissional em direito, economia ou outro trabalho necessário para desempenhar as funções de diretores independentes;
(V) outras condições estipuladas por leis, regulamentos e estatutos.
Os directores independentes e as pessoas que pretendam exercer funções de directores independentes participarão na formação organizada pela CCRE e pelas suas instituições autorizadas, em conformidade com o disposto.
Artigo 10.o, a fim de assegurar a independência dos administradores independentes da sociedade, as seguintes pessoas não podem exercer funções de administradores independentes da sociedade: I) As pessoas que exercem funções na sociedade ou nas empresas coligadas e os seus familiares imediatos e as principais relações sociais (os membros da família imediata referem-se aos cônjuges, pais, filhos, etc.; as principais relações sociais referem-se aos irmãos e irmãs, pais de cônjuges, cônjuges de filhos, cônjuges de irmãos e irmãs, irmãos e irmãs de cônjuges, irmãos e irmãs, etc.);
(II) Acionistas de pessoas singulares e seus familiares imediatos que detenham direta ou indiretamente mais de 1% das ações emitidas da sociedade ou estejam entre os dez principais acionistas da sociedade;
(III) pessoas que trabalhem em unidades acionárias que detenham direta ou indiretamente mais de 5% das ações emitidas da sociedade ou nas cinco principais unidades acionárias da sociedade e seus familiares imediatos;
(IV) pessoas que tiveram as situações enumeradas nos três itens anteriores no ano mais recente;
(V) pessoal que presta serviços financeiros, jurídicos e de consultoria para a empresa ou suas subsidiárias;
(VI) outro pessoal estipulado por leis, regulamentos e regras departamentais;
VII) Outro pessoal especificado nos estatutos;
(VIII) outro pessoal reconhecido pela Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China ou pela bolsa de valores.
Artigo 11.º O conselho de administração, o conselho de fiscalização e os acionistas que detenham individual ou conjuntamente mais de 1% das ações emitidas da sociedade podem propor candidatos a diretores independentes, que serão eleitos e decididos pela assembleia geral de acionistas.
Artigo 12.o, o nomeado de um director independente deve obter o consentimento do nomeado antes da sua nomeação. O candidato deve compreender plenamente a profissão do candidato, formação, título profissional, experiência profissional detalhada e todos os empregos a tempo parcial, e expressar suas opiniões sobre sua qualificação e independência como diretor independente. O candidato deve fazer uma declaração pública de que não há relação entre ele e a empresa que afete seu julgamento objetivo independente.
Artigo 13 ao emitir o aviso da assembleia geral de acionistas sobre a eleição de diretores independentes, a empresa deve enviar os materiais relevantes de todos os candidatos a diretores independentes (incluindo, mas não limitado a, a declaração de nomeados, a declaração de candidatos e o currículo de diretores independentes) para Shenzhen Stock Exchange.
Se o conselho de administração da empresa tiver alguma objeção às informações relevantes dos candidatos a diretores independentes, deve apresentar os pareceres escritos do conselho de administração ao mesmo tempo.
Artigo 14.º a sociedade deve rever e publicar imediatamente as propostas relevantes para a eleição de diretores independentes que levantem objeções na bolsa de valores, e não deve submetê-las à assembleia geral de acionistas para eleição como diretores independentes, mas pode ser eleito como diretores como candidatos a diretores.
Ao realizar uma assembleia geral de acionistas para eleger diretores independentes, o conselho de administração da empresa deve explicar se os candidatos a diretores independentes são contestados pela bolsa de valores.
Artigo 15º O mandato dos administradores independentes da sociedade é igual ao dos demais diretores da sociedade, podendo, após o termo do mandato, ser reeleitos, mas o prazo de reeleição não poderá exceder seis anos.
Artigo 16.º A destituição dos administradores independentes da sociedade será aprovada pela assembleia geral de acionistas. A menos que ocorram as seguintes circunstâncias, os diretores independentes não serão demitidos antes do termo de seu mandato sem motivo algum. Se forem demitidos antecipadamente, a empresa deve divulgá-los como assuntos especiais de divulgação. Se o diretor independente afastado considerar impróprios os motivos da remoção da empresa, ele pode fazer uma declaração pública.
(I) o direito das sociedades estipula que ele não pode exercer funções de diretor;
(II) desrespeito grave de funções por parte de administradores independentes;
(III) os diretores independentes não comparecerem pessoalmente à reunião do conselho de administração da empresa por três vezes consecutivas;
Artigo 17.o Um director independente pode demitir-se antes do termo do seu mandato. Quando um diretor independente renunciar, deve apresentar um relatório de demissão escrito ao conselho de administração para explicar qualquer situação relacionada com a sua demissão ou considerada necessária para atrair a atenção dos acionistas e credores da empresa, o qual divulgará a situação relevante no prazo de 2 dias.
Se a proporção de administradores independentes no conselho de administração da sociedade for inferior aos requisitos mínimos especificados na lei ou nos estatutos sociais devido à renúncia de diretores independentes, ou se não houver profissionais de contabilidade nos diretores independentes, o relatório de demissão do diretor independente produz efeitos após o próximo diretor independente preencher sua vaga; Antes da tomada de posse dos directores reeleitos, os directores independentes originais continuarão a exercer as funções de directores independentes de acordo com as leis, regulamentos administrativos, regulamentos departamentais e estatutos.
Quando o número de administradores independentes da sociedade não cumprir os requisitos de independência ou outras circunstâncias impróprias para o exercício das funções de administradores independentes, a sociedade deve constituir o número de administradores independentes necessário.
Salvo nas circunstâncias enumeradas no parágrafo anterior, a demissão de um director independente produz efeitos quando o relatório de demissão for entregue ao Conselho de Administração.
Capítulo IV Responsabilidades dos administradores independentes
O artigo 18.o, a fim de desempenhar plenamente o papel de administradores independentes, para além das funções e poderes confiados aos administradores pelo direito das sociedades e outras disposições legislativas e administrativas pertinentes, os administradores independentes da sociedade têm as seguintes funções e poderes especiais:
(I) grandes transações de partes relacionadas (referindo-se a transações de partes relacionadas com um montante total de mais de 3 milhões de yuans ou mais de 5% do valor líquido do ativo recentemente auditado da empresa) devem ser aprovadas por diretores independentes antecipadamente; Antes de tomar uma decisão, os diretores independentes podem contratar um intermediário para emitir um relatório de consultor financeiro independente como base para o seu julgamento;
(II) propor ao conselho de administração que empregue ou demita a empresa de contabilidade;
(III) propor ao Conselho de Administração a convocação de uma assembleia geral extraordinária de acionistas;
(IV) propor a convocação do conselho de administração;
(V) solicitar publicamente direitos de voto aos acionistas antes da assembleia geral de acionistas;
(VI) empregar independentemente instituições de auditoria externas e instituições de consultoria para auditar e consultar assuntos específicos da empresa.
No exercício das funções e poderes previstos nas alíneas I) a V) do parágrafo anterior, os administradores independentes devem obter o consentimento de mais de metade de todos os diretores independentes; Os diretores independentes exercerão as funções e poderes previstos no inciso VI do parágrafo anterior com o consentimento de todos os diretores.
Os itens (I) (II) só podem ser submetidos ao conselho de administração para discussão após o acordo de mais da metade dos diretores independentes.
Se as propostas enumeradas no primeiro parágrafo deste artigo não forem adotadas ou as funções e poderes acima mencionados não puderem ser normalmente exercidos, a sociedade divulgará as informações pertinentes.
Sempre que as leis, regulamentos administrativos e a CSRC prevejam o contrário, essas disposições prevalecerão.
Artigo 19.º Nos comitês especiais de estratégia, auditoria, remuneração e avaliação estabelecidos pelo conselho de administração da sociedade, os diretores independentes devem representar mais da metade dos membros do comitê, e pelo menos um diretor independente do comitê de auditoria deve ser profissional contábil e servir como convocador.
Artigo 20.o, os administradores independentes da sociedade expressarão pareceres independentes sobre as seguintes questões importantes da sociedade:
(I) As questões que exigem que os administradores independentes expressem opiniões independentes são as seguintes:
1. Nomeação, nomeação e destituição de diretores;
2. Nomeação e destituição de quadros superiores;
3. Confirmar ou ajustar a remuneração dos administradores e gerentes superiores da empresa;
4. os acionistas da empresa, os controladores reais e seus empréstimos existentes ou novos de suas empresas afiliadas ou outras transações de capital com um montante total de mais de 3 milhões de yuans ou mais de 5% do valor líquido do ativo recentemente auditado da empresa (determinado de acordo com as normas emitidas pelos departamentos governamentais competentes ou bolsas de valores relevantes de tempos em tempos), e se a empresa tomou medidas eficazes para recuperar os atrasos;
5. Questões importantes que precisam ser divulgadas (determinadas de acordo com as normas emitidas periodicamente pelos serviços governamentais competentes ou pelas bolsas de valores relevantes), tais como garantia externa, gestão financeira confiada, assistência financeira externa, alteração da finalidade dos fundos captados, investimento em ações e seus derivados;
6. As garantias externas da empresa e as garantias externas cumulativas da empresa no período em curso;
7. Questões que os diretores independentes considerem que podem prejudicar os direitos e interesses dos acionistas minoritários;
8. A empresa planeja mudar a direção de investimento dos fundos levantados, e planeja usar os fundos levantados ociosos para complementar temporariamente o capital de giro. Após a conclusão do projeto de investimento dos fundos levantados, a empresa usa uma pequena quantidade de fundos excedentes para outros fins.
9. Empregar uma instituição de auditoria;
10. Outras matérias estipuladas por leis, regulamentos administrativos, CSRC e estatutos.
II) Os administradores independentes expressarão um dos seguintes pareceres sobre as questões mencionadas no parágrafo anterior: acordar; Reservas e suas razões; Objeções e suas razões; Incapacidade de expressar opiniões e seus obstáculos.
(III) Se os assuntos previstos no parágrafo 1 deste artigo forem assuntos a serem divulgados, a sociedade anunciará os pareceres dos diretores independentes; se os diretores independentes tiverem opiniões diferentes e não puderem chegar a acordo, o conselho de administração divulgará os pareceres de cada diretor independente separadamente.
Artigo 21.o, a fim de assegurar o exercício efectivo das funções e poderes por parte dos administradores independentes, a sociedade deve estabelecer as condições necessárias para que os administradores independentes:
I) A sociedade assegurará que os administradores independentes beneficiem do mesmo direito de saber que os outros administradores. Para assuntos que precisam ser decididos pelo conselho de administração, a empresa deve notificar previamente os diretores independentes de acordo com o prazo legal e fornecer informações suficientes ao mesmo tempo. Se os diretores independentes considerarem que as informações são insuficientes, eles podem pedir suplemento. Quando dois ou mais diretores independentes considerarem que a informação é insuficiente ou o argumento não é claro, eles podem apresentar conjuntamente uma proposta escrita ao conselho de administração para adiar a convocação da reunião do conselho de administração ou adiar a apreciação da questão, que será adotada pelo conselho de administração.
As informações fornecidas pela sociedade aos administradores independentes devem ser mantidas pela sociedade e pelos diretores independentes durante pelo menos cinco anos.
(II) o secretário do conselho de administração da empresa prestará ativamente assistência aos diretores independentes no desempenho de suas funções, tais como introdução da situação, fornecimento de materiais, etc., relatando regularmente o funcionamento da empresa e organizando os diretores independentes para realizar uma investigação factual quando necessário. Se os pareceres independentes, propostas e explicações escritas emitidas por diretores independentes forem anunciados, o Secretário do Conselho de Administração tratará do anúncio na bolsa de valores em tempo hábil.
(III) quando os diretores independentes exercem suas funções e poderes, o pessoal relevante da empresa deve cooperar ativamente, e não deve recusar, dificultar, ocultar ou interferir com o exercício independente de funções e poderes.
Artigo 22.º Os diretores independentes comparecerão à reunião do conselho de administração em tempo hábil, compreenderão a produção, o funcionamento e o funcionamento da empresa e tomarão a iniciativa de investigar e obter as informações e materiais necessários para tomar decisões. Os administradores independentes não podem confiar a participação de administradores não independentes na reunião do conselho de administração em seu nome e os diretores não independentes não aceitam a atribuição de administradores independentes.
Os administradores independentes devem apresentar um relatório anual sobre o seu trabalho à assembleia geral de accionistas da sociedade para explicar o desempenho das suas funções.
Artigo 23.o Os administradores independentes devem apresentar um relatório anual à assembleia geral de accionistas da sociedade para explicar o desempenho das suas funções.
Capítulo V Despesas de trabalho e subsídios dos administradores independentes
Artigo 24.º A sociedade será responsável pelas despesas incorridas pelos administradores independentes no desempenho das suas funções e poderes relacionados com os assuntos da sociedade. Incluir especificamente:
I) Taxas para administradores independentes contratarem intermediários para exercerem as suas funções e poderes;
(II) despesas de viagem incorridas por diretores independentes durante a reunião do conselho de administração;
(III) outras despesas incorridas no processo de exercício de suas funções e poderes para a sociedade com diretores independentes.
Artigo 25.º A sociedade concederá o subsídio adequado aos administradores independentes, o qual será formulado pelo conselho de administração, deliberado e aprovado pela assembleia geral de acionistas e divulgado no relatório anual da sociedade.
Além dos subsídios acima mencionados, os diretores independentes não devem obter interesses adicionais e não divulgados da sociedade, seus principais acionistas ou instituições e pessoal interessados.
Capítulo VI Disposições complementares
Artigo 26.o, os termos “acima” e “dentro” deste sistema incluem o número, e os termos “menos que”, “menos que” e “mais que” não incluem o número.
Os termos do artigo 27.º não definidos neste sistema devem ser utilizados de acordo com as leis nacionais, regulamentos administrativos, disposições relevantes da autoridade reguladora de valores mobiliários ou o direito das sociedades
