Kaiyuan Education Technology Group Co.Ltd(300338)
Sistema de trabalho dos directores independentes
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1.o, a fim de melhorar a estrutura de governança corporativa da empresa, promover o funcionamento padronizado de Kaiyuan Education Technology Group Co.Ltd(300338) (doravante denominada “a empresa”), salvaguardar os interesses gerais da empresa e efetivamente proteger os direitos e interesses legítimos de todos os acionistas, especialmente os acionistas de pequeno e médio porte, de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (doravante designado “o direito das sociedades”) e outras leis, regulamentos, documentos normativos e disposições relevantes dos estatutos sociais, Este sistema é formulado com referência às regras para diretores independentes de empresas cotadas (a seguir designadas “regras para diretores independentes”) formuladas pela Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China (a seguir designada “CSRC”).
Artigo 2º Um diretor independente refere-se a um diretor que não ocupe qualquer cargo que não seja um diretor na empresa e não tenha nenhuma relação com a empresa e seus principais acionistas que possa dificultar seu julgamento independente e objetivo.
Artigo 3º Os administradores independentes têm a obrigação de boa fé e diligência para com a sociedade e todos os acionistas. Os administradores independentes desempenharão com seriedade as suas funções e salvaguardarão os interesses globais da sociedade, de acordo com os requisitos das leis e regulamentos pertinentes, das regras aplicáveis aos administradores independentes e dos estatutos sociais, e prestarão especial atenção aos interesses legítimos dos acionistas minoritários. Os administradores independentes desempenharão as suas funções de forma independente e não serão afectados pelos principais accionistas, controladores efectivos ou outras unidades ou pessoas que tenham interesse na sociedade.
Em princípio, no artigo 4.o, os administradores independentes nomeados pela sociedade podem simultaneamente exercer funções de administradores independentes em até cinco sociedades cotadas, a fim de garantir tempo e energia suficientes para desempenhar eficazmente as funções de administradores independentes.
Artigo 5 pelo menos 1/3 dos membros do conselho de administração da empresa são diretores independentes, incluindo pelo menos um profissional de contabilidade. Profissionais de contabilidade referem-se àqueles com títulos profissionais seniores ou contadores públicos certificados.
Artigo 6º Quando os administradores independentes não satisfizerem as condições de independência ou outras circunstâncias impróprias para o exercício das funções de administradores independentes, que resultem na incapacidade de os administradores independentes da sociedade alcançarem o quórum, a sociedade compensará o número de administradores independentes de acordo com o regulamento.
Artigo 7.o Os directores independentes e as pessoas que pretendam exercer funções como directores independentes participarão na formação organizada pela CCRC e pelas suas instituições autorizadas, tendo em conta as exigências da CCRC.
Capítulo II Condições de nomeação dos administradores independentes
Artigo 8.o O director independente da sociedade deve preencher as seguintes condições básicas:
(I) ser qualificado para atuar como diretor de uma sociedade cotada em conformidade com leis, regulamentos administrativos e outras disposições relevantes; II) Ter a independência exigida pelas regras do director independente;
(III) Ter conhecimentos básicos sobre o funcionamento das sociedades cotadas e estar familiarizado com as leis, regulamentos administrativos, regras e regras relevantes;
(IV) ter mais de cinco anos de experiência profissional em direito, economia ou outro trabalho necessário para desempenhar as funções de diretores independentes;
V) Os directores independentes e as pessoas a tornarem-se directores independentes participarão na formação organizada pela CSRC e pelas suas instituições autorizadas de acordo com as exigências da CSRC;
(VI) outras condições estipuladas por leis, regulamentos e estatutos.
Capítulo III Independência dos administradores independentes
Artigo 9.o As seguintes pessoas não podem exercer como administradores independentes da sociedade:
I) O pessoal que trabalha na empresa ou nas empresas associadas e os seus familiares imediatos e as principais relações sociais (os familiares imediatos referem-se aos cônjuges, pais, filhos, etc.; as principais relações sociais referem-se aos irmãos, pais, nora e genro, cônjuges de irmãos e irmãs, irmãos e irmãs dos cônjuges, etc.);
(II) Acionistas de pessoas singulares e seus familiares imediatos que detenham direta ou indiretamente mais de 1% das ações emitidas da sociedade ou estejam entre os dez principais acionistas da sociedade;
(III) pessoas que trabalhem em unidades acionárias que detenham direta ou indiretamente mais de 5% das ações emitidas da sociedade ou nas cinco principais unidades acionárias da sociedade e seus familiares imediatos;
IV) Pessoas que exerçam funções nos accionistas controladores da sociedade, nos controladores efectivos e nas suas empresas coligadas e nos seus familiares imediatos; (V) pessoal que presta serviços financeiros, jurídicos e de consultoria para a empresa e seus acionistas controladores, controladores efetivos ou suas respectivas subsidiárias, incluindo, entre outros, todo o pessoal da equipe de projeto do intermediário que presta serviços, revisores a todos os níveis, pessoal que assina o relatório, parceiros e principais diretores;
(VI) trabalhar em unidades com negócios significativos com a empresa e seus acionistas controladores, controladores efetivos ou suas respectivas subsidiárias, ou trabalhar em unidades com acionistas controladores com negócios significativos;
VII) Pessoal que tenha estado numa das situações enumeradas nos seis pontos anteriores no ano passado;
VIII) É proibido exercer a função de director da sociedade nos termos do artigo 146.o do direito das sociedades;
IX) Ser proibida de entrar no mercado de valores mobiliários pela CSRC e o prazo não tiver expirado;
(x) ser reconhecido publicamente pela Bolsa de Valores de Shenzhen como impróprio para atuar como diretores, supervisores e gerentes seniores de empresas listadas, e o prazo não expirou;
(11) Aqueles que tenham sido sujeitos a punição administrativa pela CSRC ou punição penal por órgãos judiciais devido a violações de valores mobiliários e futuros e crimes nos últimos 36 meses;
(12) Ser investigado pela Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China ou órgão judicial devido a suspeita de atos ilegais e criminais de valores mobiliários e futuros, e não há conclusão clara
(13) Ser publicamente condenado ou criticado pela bolsa de valores por mais de três vezes nos últimos 36 meses;
(14) Como objeto de punição por desonestidade, é identificado e restringido pela Comissão Nacional de Desenvolvimento e Reforma e outros ministérios e comissões para ocupar o cargo de diretor de uma sociedade cotada;
(15) No passado, o conselho de administração solicitou à assembleia geral que substituísse o diretor independente que não compareceu pessoalmente à reunião do conselho de administração por três vezes consecutivas ou não compareceu à reunião do conselho de administração por duas vezes consecutivas e não confiou outros diretores para participar da reunião do conselho de administração, e decorridos menos de 12 meses;
(16) Outro pessoal especificado nos estatutos;
(17) Outro pessoal reconhecido pela Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China e pela Bolsa de Valores de Shenzhen.
Capítulo IV Nomeação, eleição, nomeação e substituição de administradores independentes
Artigo 10º O conselho de administração, o conselho de fiscalização e os acionistas que detenham individual ou conjuntamente mais de 1% das ações emitidas da sociedade podem propor candidatos a diretores independentes, que serão eleitos e decididos pela assembleia geral de acionistas.
Artigo 11.o, o nomeado de um director independente deve obter o consentimento do nomeado antes da sua nomeação.
Artigo 12.º O candidato deve compreender plenamente a profissão, formação, título profissional, experiência profissional detalhada e todos os empregos a tempo parcial do candidato, e expressar suas opiniões sobre sua qualificação e independência como diretor independente.O candidato deve fazer uma declaração pública de que não há relação entre ele e a empresa que afete seu julgamento independente e objetivo. Antes de se realizar a assembleia de acionistas para a eleição de diretores independentes, o conselho de administração da sociedade deve divulgar os conteúdos acima, de acordo com o disposto. Artigo 13.º, antes da reunião geral de acionistas para a eleição de diretores independentes, a empresa deve apresentar os materiais relevantes de todos os nomeados ao CSRC, ao escritório despachado do CSRC onde a empresa está localizada e à Bolsa de Valores de Shenzhen, ao mesmo tempo. Pode ser um candidato a diretor da empresa, mas não como um candidato a diretor independente.
Artigo 14.o, após a emissão pública de ações pela sociedade, o conselho de administração da sociedade deve explicar se os candidatos a diretores independentes são contestados pela CSRC ao realizarem uma assembleia geral de acionistas para eleger diretores independentes.
Artigo 15º O mandato dos administradores independentes é igual ao dos demais diretores da sociedade, podendo ser reeleitos após o termo do mandato, mas o prazo de reeleição não poderá exceder seis anos.
Artigo 16.º Se um diretor independente não comparecer pessoalmente à reunião do conselho de administração por três vezes consecutivas (considera-se presencial o fax), o conselho de administração solicitará à assembleia geral que o substitua. Além das circunstâncias acima mencionadas e das circunstâncias estipuladas no direito das sociedades que um diretor independente não pode ser demitido sem motivo antes do termo do seu mandato. Em caso de demissão antecipada, a empresa deve divulgá-lo como divulgação especial. Se o diretor independente afastado considerar impróprio o motivo da remoção da empresa, ele pode fazer uma declaração pública.
Artigo 17.o Um director independente pode demitir-se antes do termo do seu mandato. Quando um diretor independente renunciar, deve apresentar um relatório escrito de demissão ao conselho de administração para explicar qualquer situação relacionada com a sua demissão ou considerada necessária para atrair a atenção dos acionistas e credores da sociedade.
Se a proporção de administradores independentes no conselho de administração da sociedade for inferior aos requisitos mínimos especificados nas regras aplicáveis aos administradores independentes devido à demissão de diretores independentes, o relatório de demissão do diretor independente entrará em vigor após o próximo diretor independente preencher a vaga.
Capítulo V Código de Conduta Especial dos Administradores Independentes
Artigo 18.º Os administradores independentes desempenharão as suas funções de forma independente e imparcial e não serão afectados pelos principais accionistas da sociedade, pelos controladores efectivos ou por outras unidades e pessoas singulares com interesse na sociedade. Se se verificar que as questões em causa afectam a sua independência, deve declarar-se à sociedade e retirar-se. Em caso de qualquer situação que afete obviamente a independência durante o seu mandato, deve notificar atempadamente a sociedade e apresentar a sua demissão.
Artigo 19.º, a fim de desempenhar plenamente o papel de conselheiros independentes, além das funções e poderes conferidos aos diretores por leis, regulamentos, documentos normativos e estatutos, a sociedade atribuirá também aos diretores independentes as seguintes funções e poderes especiais:
(I) As transações com partes relacionadas que precisam ser submetidas à assembleia geral de acionistas para deliberação devem ser aprovadas por diretores independentes e submetidas ao conselho de administração para discussão após aprovação por diretores independentes; Antes de tomar uma decisão, os diretores independentes podem contratar um intermediário para emitir um relatório de consultor financeiro independente como base para o seu julgamento;
(II) propor ao conselho de administração que empregue ou demita a empresa de contabilidade;
(III) propor ao Conselho de Administração a convocação de uma assembleia geral extraordinária de acionistas;
(IV) solicitar pareceres dos acionistas minoritários, apresentar propostas de distribuição de lucros e submetê-las diretamente ao conselho de administração para deliberação; (V) propor convocar uma reunião do conselho de administração;
VI) empregar independentemente instituições externas de auditoria e instituições de consultoria;
(VII) os direitos de voto podem ser publicamente solicitados aos acionistas antes da realização da assembleia geral de acionistas.
Artigo 20.o No exercício das funções e poderes especiais especificados no artigo 19.o, os administradores independentes devem obter o consentimento de mais de metade de todos os diretores independentes.
Artigo 21.o Se a proposta apresentada pelo director independente nos termos do artigo 19.o não for adoptada ou as suas funções e poderes não puderem ser normalmente exercidas, a sociedade divulgará as informações pertinentes.
Artigo 22.º Os membros nomeados pelo comitê de auditoria independente do conselho de administração devem representar um ou mais da proporção dos membros do comitê de auditoria independente no conselho de administração.
Capítulo VI Pareceres independentes dos administradores independentes
Artigo 23.º Além do exercício das funções acima referidas, os administradores independentes devem também emitir pareceres independentes ao Conselho de Administração ou à Assembleia Geral de Acionistas sobre os seguintes assuntos:
I) Nomeação, nomeação e destituição dos administradores;
II) Nomeação ou demissão de quadros superiores;
(III) Remuneração dos administradores e gerentes superiores da sociedade;
(IV) os acionistas da empresa, os controladores reais e os empréstimos existentes ou novos de suas empresas afiliadas ou outras transações de capital com um montante total de mais de 3 milhões de yuans ou mais de 5% do valor líquido do ativo recentemente auditado da empresa, e se a empresa tomou medidas eficazes para recuperar os atrasos;
V) Questões que os administradores independentes considerem que podem prejudicar os direitos e interesses dos acionistas minoritários;
VI) outras matérias previstas nos estatutos.
As opiniões expressas pelos diretores independentes serão listadas na resolução do conselho de administração, que deverão assinar e confirmar as opiniões independentes e divulgá-las juntamente com os anúncios relevantes da sociedade.
Artigo 24.o Os directores independentes expressarão um dos seguintes pareceres sobre as matérias acima referidas: Reservas e suas razões; Objeções e suas razões; Incapacidade de expressar opiniões e seus obstáculos. As opiniões expressas pelos diretores independentes devem ser claras e claras e incluir, pelo menos, os seguintes conteúdos:
I) Informações básicas sobre acontecimentos importantes;
II) A base para a expressão de pareceres, incluindo os procedimentos realizados, os documentos de verificação, o conteúdo da inspecção no local, etc.;
(III) legalidade e cumprimento de questões importantes;
(IV) o impacto nos direitos e interesses da sociedade e dos accionistas minoritários, os possíveis riscos e a eficácia das medidas tomadas pela sociedade;
V) Observações finais claras. Em caso de reservas, objeções ou incapacidade de expressar opiniões sobre questões importantes, os diretores independentes relevantes devem explicar claramente as razões.
Artigo 25.º Se for necessário divulgar os assuntos relevantes, a sociedade divulgará os pareceres dos administradores independentes de acordo com a lei. Quando os diretores independentes tiverem opiniões diferentes e não puderem chegar a acordo, o conselho de administração divulgará separadamente as opiniões de cada diretor independente.
Artigo 26.o, quando os administradores independentes verificarem que a sociedade tem as seguintes circunstâncias, devem cumprir ativamente a obrigação de diligência devida e, se necessário, contratar uma instituição intermediária para conduzir investigações especiais:
(I) assuntos importantes não são submetidos ao conselho de administração para deliberação, conforme necessário;
II) Não cumprimento atempado da obrigação de divulgação de informações;
(III) existirem registos falsos, declarações enganosas ou omissões importantes na informação pública;
(IV) outras situações suspeitas de violar leis e regulamentos ou prejudicar os legítimos direitos e interesses dos acionistas minoritários.
Artigo 27.º Além de participarem na reunião do conselho de administração, os diretores independentes devem garantir a disponibilização de um prazo razoável para realizar investigações no local sobre o status de produção e operação da empresa, a construção e implementação de sistemas de gestão e controle interno e a implementação das resoluções do conselho de administração. Se qualquer anormalidade for encontrada na inspeção no local, ela deve ser relatada ao conselho de administração da empresa e da Bolsa de Valores de Shenzhen a tempo.
Os administradores independentes desempenharão as suas funções como administradores de acordo com a lei, compreenderão plenamente o funcionamento da sociedade e o conteúdo da assembleia de administração, salvaguardarão os interesses da sociedade e de todos os acionistas e prestarão especial atenção à proteção dos legítimos direitos e interesses dos acionistas minoritários.
Em caso de conflito entre acionistas ou diretores da empresa, que tenha um impacto significativo no funcionamento e na gestão da empresa, os diretores independentes devem desempenhar ativamente suas funções e salvaguardar os interesses gerais da empresa.
Artigo 28.o, em caso de qualquer uma das seguintes circunstâncias, o director independente deve apresentar um relatório à CSRC, à Bolsa de Valores de Shenzhen e à estância expedida da CSRC onde a empresa está localizada:
(I) ser demitido pela empresa, e eu acho que a razão para demissão é imprópria;
(II) o diretor independente renunciar devido à situação da empresa que impede o diretor independente de exercer suas funções e poderes de acordo com a lei;
(III) quando o material de reunião do conselho de administração for insuficiente, não é adotada a proposta por escrito de dois ou mais diretores independentes de adiar a reunião do conselho de administração ou adiar a consideração de assuntos relevantes;
(IV) o conselho de administração não tomar medidas eficazes depois de comunicar ao conselho de administração os atos ilegais suspeitos da empresa ou de seus diretores, supervisores e gerentes superiores;
V) Outras circunstâncias que impeçam gravemente os administradores independentes de exercerem as suas funções.
Artigo 29.º Os administradores independentes apresentarão um relatório de trabalho à assembleia geral anual de acionistas da sociedade, que incluirá os seguintes conteúdos:
(I) formas, horários e votações de comparecimento ao Conselho de Administração ao longo do ano, e horários de comparecimento à Assembleia Geral de acionistas como delegados não votantes;
II) a situação de expressar opiniões independentes;
III) Inspecção no local
(IV) propor convocar o conselho de administração e propor contratar ou demitir contadores
