Kaiyuan Education Technology Group Co.Ltd(300338)
Medidas de gestão das participações e mudanças de participações de administradores, supervisores e gestores superiores
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1.o, a fim de reforçar a gestão das acções detidas pelos directores, supervisores e gestores superiores da empresa e clarificar ainda mais os procedimentos de tratamento, em conformidade com o direito das sociedades da República Popular da China (a seguir designado “direito das sociedades”), o direito dos valores mobiliários da República Popular da China (a seguir designado “lei dos valores mobiliários”) e as regras de gestão das acções detidas pelos directores, supervisores e gestores superiores das sociedades cotadas e respectivas alterações Regras de Listagem GEM da Bolsa de Valores de Shenzhen (doravante referidas como Regras de Listagem GEM), diretrizes de autorregulação de empresas listadas na Bolsa de Valores de Shenzhen nº 2 – operação padronizada de empresas listadas na GEM (doravante referidas como diretrizes normativas de gema), diretrizes de autorregulação de empresas listadas na Bolsa de Valores de Shenzhen nº 10 gerenciamento de mudanças de ações (doravante referidas como diretrizes nº 10), e outras leis e regulamentos Estas medidas são formuladas de acordo com os documentos normativos e as disposições pertinentes dos estatutos e em combinação com a situação real da empresa. Estas medidas são aplicáveis à gestão das acções da sociedade e às respectivas alterações detidas pelos directores, supervisores, quadros superiores, pessoas singulares, pessoas colectivas ou outras organizações da sociedade e pelos seus intervenientes concertados referidos no artigo 29.o destas medidas.
Artigo 2 antes de comprar e vender ações da empresa e seus derivados, os diretores, supervisores, gerentes seniores e representantes de assuntos de valores mobiliários da empresa devem estar cientes das leis e regulamentos, bem como as disposições sobre negociação privilegiada, manipulação de mercado, negociação de curto prazo e outros atos proibidos nas Regras de Listagem GEM, as diretrizes normativas de gema e outras disposições relevantes da Bolsa de Valores de Shenzhen, e não devem conduzir transações ilegais. Os diretores, supervisores, gerentes superiores e representantes de assuntos de valores mobiliários da empresa não devem realizar operações de margem com as ações da empresa como valores mobiliários subjacentes.
Artigo 3.o As acções da sociedade detidas pelos directores, supervisores e gestores superiores da sociedade referem-se a todas as acções da sociedade registadas em seu nome; Os envolvidos na negociação de margem também incluem as ações da empresa registradas em suas contas de crédito.
Capítulo II Declaração e divulgação de informações
Artigo 4 os diretores, supervisores e gerentes superiores da empresa devem confiar a empresa para relatar as informações de identidade de seus indivíduos e seus parentes (incluindo cônjuges, pais, filhos, irmãos e irmãs, etc.) para Shenzhen Stock Exchange dentro do seguinte tempo (incluindo nome, cargo, número de cartão de identificação, conta de valores mobiliários, hora de partida, etc.):
(I) quando os diretores, supervisores e gerentes superiores da sociedade recém-cotada solicitarem a cotação de ações;
(II) no prazo de 2 dias de negociação após a aprovação da nomeação de novos diretores e supervisores pela assembleia geral de acionistas (ou congresso de funcionários), e a nomeação de novos gerentes seniores for aprovada pelo conselho de administração;
(III) os atuais diretores, supervisores e gerentes seniores no prazo de 2 dias de negociação após a alteração de suas informações pessoais declaradas;
IV) Os actuais directores, supervisores e quadros superiores deixam as suas funções no prazo de dois dias de negociação;
(V) o outro tempo exigido pela Bolsa de Valores de Shenzhen.
Os dados acima da declaração serão considerados como o pedido apresentado pelo pessoal relevante à Bolsa de Valores de Shenzhen para gerenciar suas ações da empresa de acordo com os regulamentos relevantes.
Artigo 5 os diretores e supervisores da Bolsa de Valores de Shenzhen devem relatar as mudanças das ações da empresa e do pessoal de gestão sênior em tempo hábil, e garantir que as mudanças das ações da empresa e do pessoal de gestão sênior sejam verdadeiras e precisas para a Bolsa de Valores de Shenzhen.
Artigo 6 a empresa deve, de acordo com os requisitos da China Securities Depository and Clearing Co., Ltd. Shenzhen Branch (doravante referida como CSDCC Shenzhen Branch), confirmar as informações relacionadas com a gestão de ações de diretores, supervisores e gerentes seniores, e retroceder os resultados da confirmação a tempo. Em caso de litígio legal causado por confirmação de erro ou informações de feedback e correção atempadas, a empresa deve resolvê-lo sozinha e assumir responsabilidades legais relevantes.
Artigo 7 depois que os diretores, supervisores e gerentes seniores da empresa confiam a empresa para declarar suas informações pessoais, CSDCC Shenzhen Branch deve bloquear as ações da empresa registradas na conta de valores mobiliários aberta sob seu número de cartão de identificação de acordo com seus dados de declaração.
Se a sociedade tiver sido cotada há menos de um ano, as ações recém-adicionadas da sociedade nas contas de valores mobiliários dos administradores, supervisores e gestores superiores são automaticamente bloqueadas em 100%; Se a sociedade estiver cotada há mais de um ano, as ações com condições ilimitadas de venda da sociedade recém-adicionadas à conta de valores mobiliários de diretores, supervisores e gerentes seniores através de compra no mercado secundário, obrigações convertíveis em ações, exercício e transferência de acordos dentro do ano serão automaticamente bloqueadas em 75%; As novas acções adicionadas com condições de venda limitadas serão incluídas na base de cálculo das acções transferíveis no ano seguinte.
Artigo 8, quando os diretores, supervisores e gerentes superiores da empresa tiverem várias contas de valores mobiliários, eles serão fundidos em uma conta de acordo com as disposições da CSDCC Shenzhen Branch Antes de fundir as contas, CSDCC Shenzhen Branch deve bloquear e desbloquear cada conta de acordo com as disposições relevantes.
Artigo 9.o Sempre que, devido à emissão pública ou não pública de ações, à implementação de um plano de incentivo de ações e outras circunstâncias, a sociedade estabeleça preço de transferência adicional, condições adicionais de avaliação de desempenho, restrição de vendas e outras condições restritivas para a transferência de ações detidas por diretores, supervisores e gerentes superiores, a sociedade deve, ao passar pelos procedimentos de registro ou exercício de alteração de ações, Candidate-se à Bolsa de Valores de Shenzhen e à China Clearing Shenzhen Branch para registrar as ações detidas pelo pessoal relevante como ações com condições de venda limitadas.
Artigo 10 dentro de 2 dias de negociação a partir da data de alteração das ações da empresa detidas pelos diretores, supervisores e gerentes seniores da empresa, Shenzhen Stock Exchange deve publicar o seguinte conteúdo em seu site:
(I) número de acções detidas antes desta alteração;
(II) data, quantidade e preço dessa mudança de ação;
(III) número de ações detidas após essa alteração;
(IV) outros assuntos exigidos a serem divulgados pela Bolsa de Valores de Shenzhen.
Artigo 11.º Quando os diretores, supervisores e gerentes superiores da sociedade detenham as ações da sociedade e sua proporção de variação atingir o disposto nas medidas de administração da aquisição de sociedades cotadas, eles também devem cumprir as obrigações de comunicação e divulgação de acordo com as medidas de administração da aquisição de sociedades cotadas e outras leis, regulamentos administrativos, normas departamentais e regras comerciais relevantes.
Art. 12. Se os diretores, supervisores e gerentes superiores da sociedade, em violação das disposições pertinentes da lei dos valores mobiliários, venderem suas ações ou outros valores mobiliários da sociedade no prazo de seis meses após a compra, ou adquirirem novamente no prazo de seis meses após a venda, o conselho de administração da sociedade recuperará seus rendimentos e divulgará em tempo hábil os seguintes conteúdos: (I) Negociação ilegal de pessoal relevante;
II) medidas de tratamento tomadas pela empresa;
(III) o método de cálculo dos rendimentos e a situação específica da recuperação dos rendimentos pelo Conselho de Administração;
(IV) outros assuntos exigidos a serem divulgados pela Bolsa de Valores de Shenzhen.
Se um acionista detentor de mais de 5% das ações da sociedade violar as disposições pertinentes da Lei dos Valores Mobiliários sobre negociação de curto prazo, o conselho de administração da sociedade cumprirá suas obrigações de acordo com o disposto no parágrafo anterior.
O termo “acções ou outros títulos de natureza patrimonial detidos por administradores, supervisores, gestores superiores e accionistas singulares”, tal como mencionado no parágrafo anterior, inclui acções ou outros títulos de natureza patrimonial detidos pelos seus cônjuges, pais e filhos e através da utilização de contas de outras pessoas.
Artigo 13 Quando os diretores, supervisores e gerentes seniores da empresa se envolverem em negociação de margem, eles devem cumprir os regulamentos relevantes e reportar à Bolsa de Valores de Shenzhen.
Capítulo III Gestão das alterações das acções
Artigo 14 os diretores, supervisores e gerentes seniores da empresa devem notificar o secretário do conselho de administração por escrito de seus planos de negociação antes de negociar as ações da empresa e seus derivados. O secretário do conselho de administração deve notificar atempadamente os diretores, supervisores e gerentes superiores relevantes por escrito.
Artigo 15 no primeiro dia de negociação de cada ano, CSDCC Shenzhen filial toma as ações da empresa listada na Bolsa de Valores de Shenzhen registradas em nome dos diretores, supervisores e gerentes seniores da empresa no último dia de negociação do ano anterior, e calcula o limite legal de ações transferíveis do ano atual em 25%; Simultaneamente, serão desbloqueadas as acções em circulação detidas por esta pessoa dentro da quota de acções transferíveis deste ano com condições de venda ilimitadas.
Quando houver uma decimal no cálculo do limite bloqueável, este deve ser arredondado ao número inteiro mais próximo; Quando uma conta detém menos de 1000 ações da empresa, o montante de ações transferíveis no ano corrente é o número de ações da empresa que detém.
Em caso de alteração das ações da empresa detidas por diretores, supervisores e gerentes superiores devido à distribuição de capital próprio da empresa, o montante de ações transferíveis no exercício em curso deve ser alterado em conformidade.
Artigo 16 devido à emissão pública ou não pública de ações, à implementação de plano de incentivo de ações, ou à compra de novas ações por diretores, supervisores e gerentes seniores no mercado secundário, obrigações convertíveis em ações, exercício de direitos, transferência de contratos e outras novas ações dentro do ano, as novas ações com condições de venda ilimitadas poderão ser transferidas em 25% no ano corrente, e as novas ações com condições de venda limitadas poderão ser incluídas na base de cálculo das ações transferíveis no próximo ano. Se a distribuição de capital próprio ou redução de capital e redução de ações da empresa resultarem em mudanças na empresa detidas por diretores, supervisores e gerentes seniores, o valor transferível do exercício corrente pode ser aumentado ou reduzido na mesma proporção.
Artigo 17, durante o mandato, as ações transferidas pelos diretores, supervisores e gerentes superiores da empresa por meio de licitação centralizada, block trading, transferência de acordos e outros meios não devem exceder 25% do total de ações da empresa que detêm, exceto para as mudanças de ações causadas por execução judicial, herança, herança, divisão legal de bens e assim por diante.
Se as ações detidas pelos diretores, supervisores e gerentes superiores da sociedade não excederem 1000 ações, elas podem ser transferidas integralmente de uma só vez sem serem limitadas pela proporção de transferência prevista no parágrafo anterior.
Artigo 18.o, quando as ações detidas pelos diretores, supervisores e gerentes seniores da empresa forem registradas como ações com condições de venda limitadas, quando as condições para levantar as restrições estiverem reunidas, os diretores, supervisores e gerentes seniores podem confiar à empresa para solicitar à Bolsa de Valores de Shenzhen e à filial China Clearing Shenzhen para levantar as restrições. Após o levantamento da restrição, as ações dentro do montante remanescente de ações transferíveis sob os nomes de diretores, supervisores e gerentes seniores são desbloqueadas e as ações restantes são automaticamente bloqueadas.
Artigo 19.o Durante o período de bloqueio, não serão afetados os direitos e interesses relevantes das ações da sociedade detidas por diretores, supervisores e gerentes superiores, tais como o usufruto, o direito de voto e o direito de colocação preventiva.
Artigo 20.o Os administradores, supervisores e gestores superiores da sociedade não podem transferir para a sociedade as acções que detêm ou acrescentam no prazo de seis meses a contar da data da saída efectiva.
Artigo 21.o Os administradores, supervisores e gerentes superiores da sociedade não podem comprar ou vender as ações da sociedade durante os seguintes períodos:
(I) no prazo de 30 dias antes do anúncio do relatório anual e do relatório semestral da sociedade, se a data do anúncio for atrasada por motivos especiais, será calculada a partir de 30 dias antes do anúncio previsto original;
(II) no prazo de 10 dias antes do anúncio do relatório trimestral da empresa, previsão de desempenho e desempenho expresso;
(III) a partir da data em que ocorrem ou entram no processo decisório eventos importantes que possam ter impacto significativo no preço de negociação das ações da companhia e seus derivados, até a data da divulgação nos termos da lei;
(IV) outros períodos estipulados pela Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China (a seguir designada por CSRC) e pela Bolsa de Valores de Shenzhen.
Artigo 22.o As acções da sociedade detidas pelos administradores, supervisores e gestores superiores da sociedade não podem ser cedidas nas seguintes circunstâncias:
(I) no prazo de um ano a contar da data de cotação e negociação das ações da sociedade;
(II) no prazo de meio ano após a demissão dos administradores, supervisores e gerentes superiores;
(III) os administradores, supervisores e gerentes superiores prometem não transferir dentro de um determinado período de tempo e dentro desse prazo; (IV) outras circunstâncias estipuladas por leis, regulamentos, CSRC e bolsa de valores.
Artigo 23.º Se o Estatuto estipular que os administradores, os supervisores e os administradores superiores devem transferir as suas acções da sociedade por um período de proibição de transferência mais longo, uma proporção inferior de acções transferíveis ou outras restrições à transferência do que estas medidas, devem respeitar o disposto no Estatuto Social.
Artigo 24.o, em qualquer das seguintes circunstâncias, os directores, supervisores e gestores superiores não podem reduzir as suas quotas-partes:
Se o caso for investigado e punido pela Comissão de Regulamentação dos Valores Mobiliários ou pelo supervisor superior da Comissão de Regulamentação dos Valores Mobiliários, ou se o caso não tiver sido arquivado para investigação criminal ou punição no prazo de 6 meses a contar da data de arquivamento pela Comissão de Regulamentação dos Valores Mobiliários;
(II) diretores, supervisores e gerentes superiores tenham sido publicamente condenados pela bolsa por violar as regras da bolsa por menos de três meses;
(III) outras circunstâncias estipuladas em leis, regulamentos e documentos normativos, regras comerciais da Bolsa de Valores de Shenzhen e essas medidas.
Artigo 25.o, em qualquer das seguintes circunstâncias, os directores, supervisores e gestores superiores não podem reduzir as suas participações nas acções da sociedade a partir da data da tomada da decisão relevante até à cessação ou retoma da cotação das acções da sociedade:
(I) a empresa está sujeita a punição administrativa pela CSRC devido a emissão fraudulenta ou divulgação ilegal de informações importantes; (II) a empresa for transferida para o órgão de segurança pública de acordo com a lei pelo crime de emissão fraudulenta ou pelo crime de divulgação ilegal e não divulgação de informações importantes.
As pessoas que actuem em concertação com os directores, supervisores e quadros superiores referidos no parágrafo anterior respeitarão o disposto no parágrafo anterior. Artigo 26.º Quando um diretor, supervisor ou gerente sênior reduzir suas ações detidas antes da oferta pública inicial da sociedade ou oferta não pública da sociedade por meio de negociação centralizada de licitação, o número total de ações reduzidas não deve exceder 1% do número total de ações da sociedade em 90 dias naturais contínuos.
Além do cumprimento do disposto no parágrafo anterior, se diretores, supervisores ou gerentes seniores reduzirem suas participações de ações de oferta não pública da sociedade por meio de licitação centralizada, o valor da redução não poderá exceder 50% das ações de oferta não pública detidas por eles no prazo de 12 meses após o término do período restrito de transferência de ações.
Artigo 27.o Sempre que um director, supervisor ou gestor sênior reduza as suas acções detidas antes da oferta pública inicial da sociedade ou da oferta não pública da sociedade por negociação por categoria, o número total de acções reduzidas não pode exceder 2% do número total de acções da sociedade num prazo de 90 dias naturais contínuos.
O cessionário da operação referida no número anterior não pode transferir as suas acções transferidas no prazo de seis meses a contar da transferência.
Artigo 28.o Sempre que um director, supervisor ou gestor superior reduzam as suas acções detidas antes da oferta pública inicial da sociedade ou da oferta não pública de acções da sociedade através de uma transferência contratual, a proporção de transferência de um único cessionário não deve ser inferior a 5% do total das acções da sociedade e o preço de transferência está sujeito às disposições de negociação por categoria, leis, regulamentos administrativos e normas departamentais Salvo especificação em contrário nos documentos normativos e nas regras de negócios da Bolsa de Valores de Shenzhen. A redução das ações detidas por diretores, supervisores ou gerentes superiores antes da oferta pública inicial da sociedade ou da oferta não pública da sociedade será transferida por acordo, e o cedente e cessionário continuarão a respeitar a proporção de redução prevista no n.o 1 do artigo 26.o dessas medidas no prazo de seis meses.
Artigo 29.º Os diretores, supervisores e gerentes superiores da sociedade devem garantir que as seguintes pessoas singulares, coletivas ou outras organizações não comprem ou vendam as ações da sociedade devido à obtenção de informações privilegiadas:
I) A empresa
