Escritório de advocacia Shanghai jintiancheng
Acerca de Hangzhou Century Co.Ltd(300078)
Pareceres jurídicos sobre questões relacionadas com opções de ações e plano de incentivo restrito em 2019
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Escritório de advocacia Shanghai jintiancheng
Acerca de Hangzhou Century Co.Ltd(300078)
Questões relacionadas a opções de ações e plano de incentivo de ações restritas em 2019
Parecer jurídico
Para: Hangzhou Century Co.Ltd(300078)
O escritório de advocacia Shanghai jintiancheng (doravante referido como “o escritório”) aceitou a atribuição de Hangzhou Century Co.Ltd(300078) (doravante referido como “a empresa”) para atuar como consultor jurídico especial para o seu plano de incentivo à opção de ações e ações restritas de 2019 (doravante referido como “o plano de incentivo à participação acionária” e “o plano de incentivo à participação acionária de 2019”) no ajuste de opções acionárias e ações restritas relacionadas ao plano de incentivo à participação acionária, De acordo com a lei de valores mobiliários da República Popular da China (doravante denominada “Lei dos Valores Mobiliários”), o direito das sociedades da República Popular da China (doravante denominada “lei das sociedades”), e as medidas para a administração de incentivos patrimoniais de empresas cotadas (doravante denominadas “medidas administrativas”) promulgadas pela Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China (doravante denominada “CSRC”) As Regras de Listagem GEM da Bolsa de Valores de Shenzhen (revisadas em dezembro de 2020) (doravante referidas como “Regras de Listagem”) e outras leis, regulamentos e documentos normativos, bem como as disposições dos Hangzhou Century Co.Ltd(300078) estatutos (doravante referidos como “estatutos”) e Hangzhou Century Co.Ltd(300078) 2019 opção de ações e plano de incentivo restrito de ações (Draft) (doravante referido como “Plano de incentivo de ações 2019 (Draft)”, Este parecer jurídico é emitido de acordo com as normas empresariais, ética e espírito de diligência reconhecidos pela indústria advogada.
A troca emite pareceres jurídicos de acordo com os fatos ocorridos ou existentes antes da data de emissão do presente parecer legal, as leis e regulamentos vigentes da China e as disposições relevantes da CSRC, A declaração é a seguinte: de acordo com o disposto na lei dos valores mobiliários, as medidas para a administração de negócios jurídicos de valores mobiliários dos escritórios de advocacia e as regras para a prática de negócios jurídicos de valores mobiliários dos escritórios de advocacia (para Implementação Trial), bem como os fatos que ocorreram ou existem antes da data de emissão deste parecer legal, a firma e seus advogados tratadores cumpriram rigorosamente suas funções estatutárias, seguiram os princípios da diligência e da boa fé, e realizaram verificação e verificação completas, Assegurar que os factos identificados neste parecer jurídico são verdadeiros, exactos e completos, que os pareceres finais emitidos são legais e exactos, e que não existem registos falsos, declarações enganosas ou omissões importantes, e que assumem responsabilidades legais correspondentes.
No processo de investigação para a emissão deste parecer legal, a empresa garante que forneceu os materiais originais escritos e duplicados considerados necessários pela troca para a emissão deste parecer legal, e garante que os documentos acima são verdadeiros, precisos e completos, que todas as assinaturas e selos nos documentos são verdadeiros e que as cópias são consistentes com o original.
A bolsa compromete-se a tomar este parecer jurídico como documento jurídico necessário para o ajuste relevante do plano de incentivo patrimonial da empresa, reportá-lo ou anunciá-lo juntamente com outros materiais, e assumir responsabilidades legais correspondentes para o parecer jurídico emitido em conformidade com a lei.
Este parecer jurídico destina-se apenas para efeitos de ajustamento relevante deste plano de incentivo a acções, e não deve ser utilizado para qualquer outra finalidade sem o consentimento prévio por escrito da bolsa.
De acordo com os requisitos da lei e de acordo com as normas empresariais, ética e espírito de diligência reconhecidos pela indústria advogada, nossos advogados emitem os seguintes pareceres jurídicos sobre as adequações relevantes do plano de incentivo patrimonial da empresa.
1,Aprovação e autorização do ajustamento do plano de incentivo ao capital próprio
O advogado do escritório consultou os materiais relevantes da reunião da empresa sobre assuntos relacionados ao plano de incentivo acionário 2019. De acordo com a verificação de nossos advogados, os assuntos acima foram aprovados e autorizados da seguinte forma:
(I) aprovação e autorização do plano de incentivo de ações 2019
1. Em 16 de dezembro de 2019, a companhia realizou a 15ª reunião do 4º Conselho de Administração e a 13ª reunião do 4º Conselho de Supervisores, deliberando e adotando a proposta sobre o Plano de Incentivo à Opção de Ações e Ações Restritas (Projeto) e seu resumo, e a proposta sobre as medidas de avaliação para a implementação do Plano de Incentivo à Opção de Ações e Ações Restritas 2019 da companhia. Os directores independentes expressaram as suas opiniões independentes sobre o plano de incentivo às acções. O conselho de supervisores verificou a lista de objetos de incentivo e emitiu pareceres de verificação.
A lista de objetos de incentivo foi divulgada no site da empresa no período de 17 de fevereiro de 2019 a 30 de dezembro de 2019. Durante o período publicitário, o conselho de supervisores da empresa não recebeu nenhuma objeção relacionada aos objetos de incentivo propostos do plano de incentivos, e divulgou a declaração e pareceres de verificação do conselho de supervisores Hangzhou Century Co.Ltd(300078) sobre a publicidade da lista de objetos de incentivo do plano de incentivo de opção de ações 2019 e ações restritas da empresa em 31 de dezembro de 2019.
3. No dia 6 de janeiro de 2020, a companhia realizou a primeira assembleia geral extraordinária de acionistas em 2020, deliberando e aprovando a proposta sobre o Plano de Incentivo à Opção de Ações e Ações Restritas (Projeto) e seu resumo, e a proposta sobre as medidas de implementação e avaliação do Plano de Incentivo à Opção de Ações e Ações Restritas da companhia para 2019. No mesmo dia, a empresa divulgou Hangzhou Century Co.Ltd(300078) o relatório de auto-inspeção sobre a negociação de ações da empresa por insiders com informações privilegiadas sobre a opção de ações 2019 e o plano de incentivo restrito de ações.
4. Em 14 de fevereiro de 2020, a empresa realizou a 17ª reunião do 4º Conselho de Administração e a 14ª reunião do 4º Conselho de Supervisores, deliberando e adotando a proposta de concessão de opções de ações e ações restritas a objetos de incentivo. Tendo em vista o cumprimento das condições de concessão especificadas no plano de incentivo de ações, acorda-se a concessão de 12,321 milhões de opções de ações a 66 objetos de incentivo e 10,136 milhões de ações restritas a 63 objetos de incentivo em 14 de fevereiro de 2020. Os diretores independentes expressaram suas opiniões independentes sobre questões relacionadas com a concessão deste plano de incentivo de capital próprio.
5. Em 28 de abril de 2021, a empresa realizou a 28ª reunião do 4º conselho de administração e a 25ª reunião do 4º conselho de supervisores, deliberaram e aprovaram a proposta de ajuste do preço de exercício das opções de ações em 2019 opção de ação e plano de incentivo de ações restrito, e concordou em ajustar o preço de exercício das opções de ações em 2019 plano de incentivo de ações para 12.572 yuan / ação; Foi revisada e aprovada a proposta de cancelamento de algumas opções de ações e cancelamento de recompra de algumas ações restritas do plano de incentivo de opção de ações e ações restritas 2019 da companhia. Diante da renúncia de dois objetos de incentivo e não mais qualificados como objeto de incentivo, a empresa cancelou 414000 opções de ações concedidas mas não exercidas e recomprou e cancelou 344000 ações restritas concedidas mas não levantadas; Ao mesmo tempo, uma vez que os objetivos de avaliação de desempenho da empresa para 2020 não atenderam às condições de exercício/desbloqueio do primeiro período de exercício/primeiro período de liberação especificadas no plano de incentivos, a empresa cancelou 3572100 opções de ações que não puderam ser exercidas no primeiro período de exercício concedido a 64 bolsistas e recomprou 2937600 ações restritas que não puderam ser liberadas no primeiro período de liberação concedido a 61 bolsistas.
Em 20 de maio de 2021, a companhia realizou a assembleia geral anual de acionistas 2020, deliberau e aprovou a proposta acima, concluiu o cancelamento de opções de ações em 10 de agosto de 2021 e concluiu a recompra e cancelamento de 3281600 ações restritas em 8 de setembro de 2021.
II) Aprovação e autorização deste ajustamento
1. Opções de acções
Em 27 de abril de 2022, a companhia realizou a 9ª reunião do 5º Conselho de Administração e a 8ª reunião do 5º Conselho de Supervisores, deliberando e adotando a proposta de ajuste do preço de exercício das opções de ações no plano de incentivo à opção de ações 2019 e ações restritas da companhia.
Tendo em vista que o plano de distribuição de lucros da empresa para 2020 foi implementado, de acordo com o disposto no Plano de Incentivos de Ações 2019 (Projeto), se a companhia tiver assuntos como a conversão de reserva de capital em capital social, a distribuição de dividendos de ações, a divisão de ações, a alocação de ações, a redução de ações ou a distribuição de dividendos antes do exercício de objetos de incentivo, o preço de exercício deve ser ajustado em conformidade. O método de ajustamento é o seguinte:
Ajustamento do preço de exercício da opção de acções P = p0-v
Onde: P0 é o preço de exercício antes do ajustamento; V é o dividendo por ação; P é o preço de exercício ajustado. Após ajuste de dividendos, P ainda deve ser maior que 1.
Portanto, o preço de exercício das opções de ações sob o plano de incentivo de ações em 2019 é ajustado para P = p0-v = 12,572 – 0,013 = 12,559 yuan / ação.
2. Existências restritas
No dia 27 de abril de 2022, a companhia realizou a 9ª reunião do 5º Conselho de Administração e a 8ª reunião do 5º Conselho de Supervisores, deliberando e adotando a proposta de ajuste do preço de recompra restrita das ações da companhia de 2019 opção e plano de incentivo às ações restritas.
Em vista dos dividendos em dinheiro da empresa de 0,018 yuan / ação e 0,013 yuan / ação em 2019 e 2020, respectivamente, de acordo com as disposições do plano de incentivo de ações 2019 da empresa (Projeto), após as ações restritas concedidas aos objetos de incentivo são registradas, se a empresa tiver questões que afetem o valor total do capital social da empresa ou o preço das ações da empresa, como a conversão de reserva de capital em capital social, a distribuição de dividendos de ações, a divisão de ações, a alocação ou redução de ações e a distribuição de dividendos, A sociedade ajustará o preço de recompra das ações restritas que não tenham sido levantadas. O método de ajustamento é o seguinte:
P＝P0-V
Onde: P0 é o preço de recompra de ações restritas por ação antes do ajuste; V é o dividendo por ação; P é o preço de recompra ajustado de ações restritas por ação. Após ajuste de dividendos, P ainda deve ser maior que 1.
Portanto, o preço de recompra de ações restritas sob o plano de incentivo de ações acionárias em 2019 é ajustado para P = p0-v = 6,30 – 0,018 – 0,013 = 6,269 yuan / ação.
(III) aprovação e autorização deste cancelamento e cancelamento de recompra
Em 27 de abril de 2022, a companhia realizou a 9ª reunião do 5º Conselho de Administração e a 8ª reunião do 5º Conselho de Supervisão, deliberando e adotando a proposta de cancelamento de opções parciais de ações e cancelamento parcial de recompra de ações restritas no plano de incentivo à opção de ações e ações restritas 2019 da companhia, tendo em vista a renúncia de 12 objetos de incentivo e não mais qualificados como objetos de incentivo, a empresa cancelará 1474200 opções de ações por eles detidas; Diante da renúncia de 11 objetos de incentivo, a empresa recomprará e cancelará 883400 ações restritas concedidas mas não desbloqueadas. Simultaneamente, uma vez que os objetivos de avaliação de desempenho da empresa em 2021 não atenderam às condições de exercício/desbloqueio do segundo período de exercício/segundo período de liberação especificadas no plano de incentivos, de acordo com o disposto no plano de incentivos da empresa e as medidas de avaliação para a implementação do plano de incentivo à opção de ações 2019 e às ações restritas da empresa, A empresa cancelou 253530 opções de ações que não puderam ser exercidas no segundo período de exercício concedido a 52 beneficiários e recomprou 1479000 ações restritas que não puderam ser levantadas no segundo período de liberação concedido a 50 beneficiários. Desta vez, a empresa planeja cancelar 4009500 opções de ações que foram concedidas, mas ainda não exercidas no âmbito do plano de incentivo de ações de 2019, e planos de recompra e cancelamento de 2362400 ações restritas que foram concedidas, mas ainda não levantadas no âmbito do plano de incentivo de ações de 2019. Os directores independentes expressaram as suas opiniões independentes sobre o cancelamento desta recompra.
A bolsa acredita que as matérias relevantes do plano de incentivo acionário 2019 da empresa cumpriram a aprovação e autorização que devem ser cumpridas, e a recompra e cancelamento de ações restritas ainda precisam ser aprovadas pela assembleia geral de acionistas, o que está em consonância com as disposições pertinentes das medidas administrativas, das regras de listagem e do plano de incentivo acionário 2019 (Projeto).
2,Conteúdo específico deste cancelamento e cancelamento de recompra
(I) Motivos de cancelamento e recompra
Entre os objetos de incentivo originais, 12 objetos de incentivo deixam de trabalhar e não têm mais a qualificação de objetos de incentivo, cancelando 1474200 opções de ações por eles detidas; A empresa comprará de volta e cancelará 883400 ações restritas que foram concedidas, mas ainda não desbloqueadas. No plano de incentivo a ações de 2019, 253530 opções de ações e 1479000 ações restritas que não tenham sido exercidas/desbloqueadas serão canceladas/recompradas devido ao fato de a meta anual de avaliação de desempenho da empresa 2021 não atender às condições de exercício/desbloqueio do segundo período de exercício/segundo período de liberação especificadas no plano de incentivo a ações de 2019.
(II) quantidade e preço deste cancelamento e cancelamento de recompra
Desta vez, um total de 4009500 opções de ações concedidas pelo plano de incentivo acionário de 2019 é cancelado e um total de 2362400 ações restritas concedidas pelo plano de incentivo acionário de 2019 que não foram levantadas é recomprado e cancelado. O preço das ações restritas a serem recompradas e canceladas desta vez é de 6,269 yuan / ação. Fonte de recompra e cancelamento de ações restritas: todas as fontes de capital são fundos próprios da empresa.
(III) impacto deste cancelamento de recompra na empresa
Após o cancelamento desta recompra, o capital social total da empresa diminuiu de 86612986600 ações para 863767466 ações. (IV) outros aspectos deste cancelamento e cancelamento de recompra
De acordo com o compromisso da empresa, todos os fundos para esta recompra e cancelamento utilizarão os fundos próprios da empresa, o que não terá impacto no estado financeiro e no funcionamento da empresa.
