Nota especial sobre a realização de desempenho e teste de imparidade de ativos da Shanghai Jinchuang Information Technology Co., Ltd. durante o período de compromisso
Código de títulos: Bringspring Science And Technology Co.Ltd(300290) abreviatura de títulos: Bringspring Science And Technology Co.Ltd(300290) Anúncio n.o: 2021018 Bringspring Science And Technology Co.Ltd(300290)
Nota especial sobre a realização de desempenho e teste de imparidade de ativos da Shanghai Jinchuang Information Technology Co., Ltd. durante o período de compromisso
A empresa e todos os membros do conselho de administração garantem que as informações divulgadas são verdadeiras, precisas e completas, sem registros falsos, declarações enganosas ou omissões importantes.
De acordo com as disposições relevantes das medidas para a administração de grandes reestruturações de ativos de empresas cotadas, a realização de desempenho e teste de imparidade de ativos da Shanghai Jinchuang Information Technology Co., Ltd. (a seguir designada “empresa Jinchuang”), a empresa objeto de Bringspring Science And Technology Co.Ltd(300290) (a seguir designada “a empresa”) emitente de ações para compra de ativos, são descritas da seguinte forma:
1,Plano de emissão de ações para aquisição de ativos e sua revisão, aprovação e implementação
No dia 12 de julho de 2019, a quinta reunião do Quarto Conselho de Administração da empresa deliberau e aprovou o plano de Bringspring Science And Technology Co.Ltd(300290) emissão de ações e pagamento em dinheiro para compra de ativos e captação de fundos de apoio. A empresa comprou a parceria de gestão empresarial Xuzhou Hongyuan (sociedade limitada), a parceria de capital de risco Xuzhou Hanju (sociedade limitada), a parceria de gestão empresarial Xuzhou XuanRun (sociedade limitada), a parceria de gestão empresarial Xuzhou Donglin (sociedade limitada) e a parceria de gestão de investimentos Deqing Boyu (sociedade limitada) por meio de emissão de ações e pagamento em dinheiro, detendo um total de 70% do capital próprio da empresa Jinchuang.
No dia 6 de setembro de 2019, a 8ª reunião do 4º Conselho de Administração da empresa deliberau e aprovou a proposta sobre o regime da empresa de emissão de ações e pagamento em dinheiro para compra de ativos e captação de fundos de apoio e outras propostas relacionadas a esta transação. A avaliação da Dongzhou emitiu o relatório de avaliação de ativos (Dongzhou pingbao Zi [2019] No. 0878). Tomando 30 de junho de 2019 como data base de avaliação, avaliou o valor de todo o patrimônio líquido dos acionistas da empresa Jinchuang. Com base nos resultados da avaliação acima, as partes da transação negociaram e determinaram que o preço do patrimônio líquido de 70% da empresa Jinchuang era de 21 milhões de RMB, ou seja, o valor da transação dos ativos subjacentes foi de 21 milhões de RMB.
No dia 4 de novembro de 2019, a terceira assembleia geral extraordinária da empresa em 2019 delibera e aprova a proposta sobre o plano da empresa de emissão de ações e pagamento em dinheiro para compra de ativos e captação de recursos de apoio e outras propostas relacionadas a esta transação. Em 16 de janeiro de 2020, a Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China aprovou e emitiu a aprovação da Rongke para a empresa
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A resposta da Technology Co., Ltd. sobre a emissão de ações à sociedade de capital de risco Xuzhou Hanju (sociedade limitada) para aquisição de ativos e captação de fundos de apoio (zjxk [2020] n.º 115) aprovou a emissão de ações para aquisição de ativos relevantes.
Em 23 de março de 2020, a empresa emitiu 21538460 ações para a sociedade de capital de risco Xuzhou Hanju (sociedade limitada) e a sociedade de gestão empresarial Xuzhou Hongyuan (sociedade limitada), os antigos acionistas da empresa Jinchuang. A empresa passou pelos procedimentos de registro de mudanças industriais e comerciais correspondentes, e a empresa realmente obteve o controle real de 70% do patrimônio líquido da empresa Jinchuang. 2,Termos relevantes do teste de imparidade acordados no acordo de compensação de previsão de lucro
I) Acordo sobre o período de compensação
Em 12 de julho de 2019, a empresa (Partido A) e os antigos acionistas da empresa Jinchuang, Xuzhou Hongyuan company de gestão empresarial (sociedade limitada), Xuzhou Hanju venture capital partnership (sociedade limitada), Xuzhou XuanRun company de gestão empresarial (sociedade limitada), Xuzhou Donglin company de gestão empresarial (sociedade limitada), Deqing Boyu partnership de gestão de investimentos (sociedade limitada) (Parte B) O acordo de compensação de previsão de lucro para emissão de ações e pagamento em dinheiro para compra de ativos (doravante referido como o acordo de compensação de previsão de lucro) assinado por Wang Gongxue e Shi Chao (Partido C). O período de compensação de lucros desta transação é 2019, 2020 e 2021. A Parte B promete que durante o período de compensação de lucros, o lucro líquido da empresa em questão em cada ano não deve ser inferior a 25 milhões de yuans (incluindo o montante), 30 milhões de yuans (incluindo o montante) e 35 milhões de yuans (incluindo o montante). Se a autoridade reguladora (Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China, Bolsa de Valores de Shenzhen, etc.) solicitar a prorrogação do período de compensação de lucros, o período de compensação de lucros será prorrogado em conformidade. O lucro líquido prometido do período prolongado de compensação de lucros será determinado de acordo com o lucro anual previsto correspondente ao relatório de avaliação. O lucro líquido refere-se ao lucro líquido atribuível ao proprietário da empresa-mãe nas demonstrações consolidadas da empresa Jinchuang auditada por uma empresa de contabilidade com qualificação de negócios de valores mobiliários e futuros contratado pela Parte A. O lucro líquido estará sujeito ao menor antes e depois da dedução dos lucros e perdas não recorrentes.
Durante o período de compensação de lucros, se o lucro líquido efetivo acumulado da empresa Jinchuang até o final do período atual for menor do que o lucro líquido comprometido até o final do período atual, a Parte B cumprirá a obrigação de compensação de acordo com o acordo, e a Parte C assumirá responsabilidade solidária de garantia para a obrigação de compensação de lucros da Parte B de acordo com o acordo.
Montante da compensação corrente = (lucro líquido comprometido cumulativo no final do período corrente – lucro líquido realizado cumulativo no final do período corrente) ÷ lucro líquido comprometido total de cada período dentro do período de compensação de lucros × Preço de transacção do activo subjacente – acordo de montante compensado cumulativo (II) no final do período de compensação
O acordo estipula que durante o período que vai desde a data de expiração do período de compensação de lucros acima até a data de anúncio do relatório anual do último ano do período de compensação de lucros, a empresa (Parte A) contratará uma empresa de contabilidade com qualificação de títulos e futuros para realizar teste de imparidade sobre os ativos subjacentes e emitir os resultados do teste de redução de valor ao mesmo tempo que o anúncio do relatório anual. Por exemplo, o valor final da imparidade do ativo subjacente (número total de ações compensadas) × O preço de emissão + dinheiro compensado), o Partido B compensará a empresa separadamente.
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Montante da compensação e número de partes de compensação
Montante da compensação por imparidade = montante final da imparidade do activo subjacente – número total de acções compensadas × Preço de emissão das ações – dinheiro compensado
Número de ações de compensação por imparidade = montante da compensação por imparidade / preço de emissão das ações
Se o número de ações da Parte A detidas pela sociedade gestora empresarial Xuzhou Hongyuan (sociedade limitada) e pela sociedade de capital de risco Xuzhou Hanju (sociedade limitada) for ajustado e alterado devido aos direitos ex da Parte A e comportamentos ex dividendos, tais como distribuição de ações e conversão de fundos providentes em capital social após a emissão, o número de ações compensatórias para compensação por imparidade deve ser ajustado em conformidade.
3,Realização do desempenho prometido da empresa Jinchuang
De acordo com o relatório de auditoria emitido pela Rongcheng Certified Public Accountants (sociedade geral especial), este ano de 20192021
O desempenho da startup é o seguinte:
Unidade: 10000 yuan
Após dedução de lucros e perdas não recorrentes
O lucro líquido autorizado durante o período pertence à taxa líquida de conclusão da diferença do proprietário da empresa-mãe. Relatório de auditoria n.o. (menos sem fins lucrativos, o que for menor)
Rongcheng zhuanzi
20192500. Realcan Pharmaceutical Group Co.Ltd(002589) 35 103.57%
[2020] No. 110z0093
Rongcheng zhuanzi
20203000.00315162 151.62 105.05%
[2021] No. 110z0083
Rongcheng zhuanzi
20213500.00368913 189.13 105.40%
[2022] No. 110z0073
Dentro do período de compromisso de 2019, 2020 e 2021, a empresa Jinchuang acumulou a dedução realizada de lucros e perdas não recorrentes
O lucro líquido total atribuível aos proprietários da empresa-mãe foi de 94,301 milhões de yuans, o compromisso cumulativo de desempenho foi de 90 milhões de yuans e a taxa cumulativa de conclusão do compromisso de desempenho foi de 104,78%.
De 2019 a 2021, a empresa Jinchuang concluiu os acordos relevantes sobre compromissos de desempenho no acordo de compensação de previsão de lucro.
4,Processo de ensaio de avarias
A empresa contratou a instituição de avaliação de Zhongshui Zhiyuan Assets Appraisal Co., Ltd. para conduzir a avaliação a partir de 31 de dezembro de 2021
Até agora, a empresa Jinchuang conduziu teste de imparidade e emitiu certificado de propriedade de ações em 28 de abril de 2022
O relatório de avaliação de ativos do projeto de avaliação do valor de todos os acionistas de Shanghai Jinchuang Information Technology Co., Ltd. (Zhongshui Zhiyuan pingbao Zi [2022] No. 020229, abaixo) envolvido no teste de imparidade do valor dos ativos comprados pela Shanghai Jinchuang Information Technology Co., Ltd
Nota especial sobre a realização de desempenho e teste de imparidade de ativos da Shanghai Jinchuang Information Technology Co., Ltd. durante o período de compromisso
De acordo com o relatório de avaliação, em 31 de dezembro de 2021, o valor de avaliação de todo o patrimônio líquido dos acionistas da empresa Jinchuang é de 382 milhões de yuans. O método de desconto de fluxo de caixa futuro estimado é selecionado como método de avaliação para essa avaliação.
5,Conclusão do ensaio
Através do trabalho acima exposto, a empresa tira as seguintes conclusões:
Em 31 de dezembro de 2021, o valor avaliado do patrimônio líquido de 70% da empresa Jinchuang era de 267,4 milhões de yuans.Após ajustar os fatores de influência da distribuição de lucros de 12 milhões de yuans entre a data de conclusão da transação e a data de referência do teste de imparidade, não houve imparidade em comparação com o preço de transação do patrimônio líquido de 70% da empresa Jinchuang de 210 milhões de yuans.
Bringspring Science And Technology Co.Ltd(300290) Conselho de Administração 28 de Abril de 2002
