Sansheng Intellectual Education Technology Co.Ltd(300282)
Sistema de trabalho dos directores independentes
De acordo com a lei das sociedades da República Popular da China (doravante referida como a “lei das sociedades”), a lei de valores mobiliários da República Popular da China (doravante referida como a “lei dos valores mobiliários”) e as regras de listagem das ações gemas da Bolsa de Shenzhen (doravante referidas como as “regras de listagem de ações”) O sistema de trabalho de diretores independentes do conselho de administração da empresa é formulado de acordo com as diretrizes de autorregulação para empresas listadas na Bolsa de Valores de Shenzhen No. 2 – operação padronizada da GEM Listing e os Sansheng Intellectual Education Technology Co.Ltd(300282) estatutos (doravante referidos como “estatutos”):
1. A constituição e o número de diretores independentes, o conselho de administração da sociedade deve incluir pelo menos um terço dos diretores independentes e pelo menos um profissional de contabilidade. O candidato a diretor independente nomeado como profissional contábil deve ter um rico conhecimento profissional contábil e experiência, e cumprir pelo menos uma das seguintes condições: (I) ter a qualificação de contador público certificado; (II) possuir título profissional sênior, professor associado ou superior, ou doutorado em contabilidade, auditoria ou gestão financeira; (III) ter títulos profissionais sênior em gestão econômica, e ter mais de cinco anos de experiência de trabalho em tempo integral em cargos profissionais, como contabilidade, auditoria ou gestão financeira.
Quando os diretores independentes da sociedade não cumprirem o disposto nos artigos 2º e 4º deste sistema, resultando no número de diretores independentes da sociedade não cumprindo os requisitos dos estatutos sociais e deste sistema, o conselho de administração da sociedade convocará oportunamente a assembleia geral de acionistas para complementar o número de diretores independentes.
Os administradores independentes desempenharão as suas funções de forma independente e imparcial e não serão afetados pelos principais acionistas, controladores efetivos ou outras unidades e indivíduos que tenham interesse na sociedade cotada. Se se verificar que as questões em causa afectam a sua independência, deve declarar à sociedade cotada e retirar-se. Em caso de qualquer situação que afete obviamente a independência durante o seu mandato, deve notificar atempadamente a sociedade cotada e apresentar a sua demissão.
2. Qualificação dos administradores independentes
Os diretores independentes não devem ter relação com a empresa e seus principais acionistas que possa afetar seu julgamento independente e objetivo sobre as decisões e assuntos da empresa, nem ser controlados ou influenciados por outros diretores.
Os diretores independentes devem atender às seguintes condições: (I) estar qualificados para atuar como diretores de Companhias Abertas de acordo com leis, regulamentos administrativos e outras disposições relevantes; (II) não ocupem qualquer cargo que não seja diretor na sociedade e não tenham relação com a sociedade e seus principais acionistas que possa dificultar seu julgamento independente e objetivo; (III) Ter conhecimentos básicos sobre o funcionamento das sociedades cotadas e estar familiarizado com as leis, regulamentos administrativos, regras e regras relevantes; (IV) mais de cinco anos de experiência profissional em direito, gestão econômica, contabilidade, finanças ou outra experiência de trabalho necessária para o desempenho das funções de diretores independentes; (V) atuar como diretores independentes em até cinco empresas cotadas (incluindo a empresa) e garantir tempo e energia suficientes para desempenhar efetivamente as funções de diretores independentes; (VI) outras condições previstas nos estatutos.
Para além dos que não estão autorizados a exercer funções de directores independentes, não podem exercer funções de directores independentes as seguintes pessoas: (i) as pessoas que exercem funções na sociedade ou nas empresas associadas e os seus familiares imediatos e as principais relações sociais (os familiares imediatos referem-se aos cônjuges, pais e filhos; as principais relações sociais referem-se aos irmãos e irmãs, cônjuges e pais, cônjuges dos filhos, cônjuges dos irmãos e irmãs, irmãos e irmãs dos cônjuges, etc.); (II) um dos dez ou mais acionistas diretos ou indiretos da sociedade e seus parentes diretos; (III) pessoas que trabalhem em unidades acionárias que detenham direta ou indiretamente mais de 5% das ações emitidas da sociedade ou nas cinco principais unidades acionárias da sociedade e seus familiares imediatos; IV) Pessoas que exerçam funções nos accionistas controladores da sociedade, nos controladores efectivos e nas suas empresas coligadas e nos seus familiares imediatos; (V) pessoal que presta serviços financeiros, jurídicos e de consultoria para a empresa, seus acionistas controladores, controladores efetivos ou suas respectivas subsidiárias, incluindo, entre outros, todo o pessoal da equipe de projeto do intermediário que presta serviços, revisores a todos os níveis, pessoal que assina o relatório, parceiros e principais diretores; (VI) pessoal que trabalhe em unidades com negócios significativos com a empresa e seus acionistas controladores, controladores efetivos ou suas respectivas subsidiárias, ou pessoal que trabalhe em unidades com acionistas controladores com negócios significativos; VII) Pessoal que tenha estado numa das situações enumeradas nos seis pontos anteriores nos últimos 12 meses; VIII) Nos últimos doze meses, os candidatos a directores independentes, as unidades em que exerceram funções e outro pessoal que afectou a sua independência; (IX) outro pessoal especificado nos estatutos;
(x) outro pessoal reconhecido pela CSRC ou pela bolsa de valores.
Os parentes próximos mencionados no item (I) do parágrafo anterior referem-se a cônjuges, pais, filhos, etc; A relação entre pais, irmãos, irmãs, etc. As empresas afiliadas dos acionistas controladores e os controladores efetivos da empresa nos itens IV), (V) e VI) do parágrafo anterior não incluem as empresas afiliadas que não formem uma relação afiliada com a empresa de acordo com o artigo 10.1.4 das regras de listagem de ações.
As principais transações comerciais mencionadas no parágrafo anterior referem-se aos assuntos que precisam ser submetidos à assembleia geral de acionistas para deliberação, de acordo com as regras de listagem da bolsa de valores e outras disposições pertinentes ou os estatutos da sociedade, ou outros assuntos importantes reconhecidos pela bolsa de valores. O termo “ocupar um lugar”, como mencionado no parágrafo anterior, refere-se ao exercício de funções como diretor, supervisor, gerente sênior e outro pessoal. 3. Seleção e nomeação de diretores independentes (I) A seleção de diretores independentes deve satisfazer os seguintes requisitos:
O conselho de administração, o conselho de fiscalização e os acionistas que detenham individual ou conjuntamente mais de 1% das ações emitidas da sociedade podem propor candidatos a diretores independentes, que serão eleitos e decididos pela assembleia geral de acionistas.
O nomeado de um diretor independente deve obter o consentimento do nomeado antes da nomeação. O candidato deve compreender plenamente a profissão do candidato, formação, título profissional, experiência profissional detalhada e todos os empregos a tempo parcial, e expressar suas opiniões sobre sua qualificação e independência como diretor independente. O candidato deve fazer uma declaração pública de que não há relação entre ele e a empresa que afete seu julgamento objetivo independente.
Antes da realização da assembleia de acionistas para a eleição de diretores independentes, o conselho de administração da sociedade informará todos os acionistas ou publicará o conteúdo acima, de acordo com as disposições da CSRC, após a listagem das ações da sociedade.
Após a listagem das ações da empresa e antes da reunião de acionistas para a eleição de diretores independentes, a empresa deve apresentar os materiais relevantes de todos os nomeados à CSRC, à sede expedida da CSRC onde a empresa está localizada e à bolsa de valores onde as ações da empresa são listadas e negociadas simultaneamente. Se o conselho de administração da empresa tiver alguma objeção às informações relevantes do candidato, deve apresentar os pareceres escritos do conselho de administração ao mesmo tempo.
Nomeados que discordam da CSRC podem ser candidatos a diretores da empresa, mas não candidatos a diretores independentes.
Quando a assembleia geral de accionistas for realizada para eleger administradores independentes, o conselho de administração da sociedade deve explicar se os candidatos a administradores independentes são contestados pela CSRC. (II) o mandato dos diretores independentes é igual ao dos demais diretores da sociedade, podendo ser reeleitos após o término do mandato, mas o prazo de reeleição não poderá exceder seis anos.
4. Remoção e demissão de administradores independentes
A destituição dos administradores independentes é aprovada pela assembleia geral de acionistas. Os administradores independentes não podem ser demitidos antes do termo do seu mandato, a menos que se encontrem nas seguintes circunstâncias: (I) não devem exercer funções como diretores conforme estipulado na lei das sociedades; (II) desrespeito grave de funções por parte de administradores independentes; (III) o diretor independente não puder comparecer pessoalmente à reunião do conselho de administração da empresa por duas vezes consecutivas e não confiar a participação de outros diretores independentes; (IV) os administradores independentes apresentarem a sua demissão antes do termo do seu mandato.
Quando um director independente renunciar, deve apresentar um relatório escrito de demissão ao Conselho de Administração e explicar qualquer situação relacionada com a sua demissão ou considerada necessária para chamar a atenção dos accionistas e credores na última assembleia geral de accionistas. Se o número de administradores independentes da empresa não cumprir os requisitos dos estatutos e do sistema devido à demissão de diretores independentes, o relatório de demissão do diretor independente entrará em vigor após o próximo diretor independente preencher a vaga.
No caso acima exposto, o conselho de administração, o conselho de fiscalização ou os acionistas nomeados proporão a convocação de uma assembleia geral extraordinária de acionistas, e a assembleia geral de acionistas da companhia elegerá novos diretores independentes.
5. Poderes especiais dos administradores independentes
Além das funções e poderes conferidos aos diretores pela lei das sociedades e outras leis e regulamentos relevantes, os diretores independentes devem exercer plenamente as seguintes funções e poderes especiais: (1) grandes transações com partes relacionadas (referentes a transações com partes relacionadas com um montante total de mais de 3 milhões de yuans ou representando mais de 5% do valor líquido auditado mais recente dos ativos da empresa) devem ser aprovadas pelos diretores independentes antecipadamente e submetidas ao conselho de administração para discussão. Antes de tomar uma decisão, os diretores independentes podem contratar um intermediário para emitir um relatório de consultor financeiro independente como base para o seu julgamento; (II) propor ao conselho de administração que empregue ou demita a empresa de contabilidade; (III) propor ao Conselho de Administração a convocação de uma assembleia geral extraordinária de acionistas; (IV) solicitar pareceres de acionistas minoritários, apresentar propostas sobre distribuição de lucros e conversão de reserva de capital em ações e submetê-las diretamente ao conselho de administração para deliberação; (V) propor a convocação do conselho de administração;
(VI) solicitar direitos de voto aos acionistas antes da assembleia geral; (VII) empregar independentemente instituições de auditoria externas e instituições de consultoria para auditar e consultar assuntos específicos da empresa.
Os administradores independentes devem obter o consentimento de mais de metade de todos os diretores independentes no exercício das funções e poderes previstos nos pontos I) a VI) do número anterior; O exercício das funções e poderes previstos no inciso VII do parágrafo anterior estará sujeito ao consentimento de todos os diretores independentes. Os itens (I) e (II) do parágrafo 1 só podem ser submetidos ao conselho de administração para discussão depois de mais da metade dos diretores independentes concordar.
Se as propostas enumeradas no primeiro parágrafo deste artigo não forem adotadas ou as funções e poderes acima mencionados não puderem ser normalmente exercidos, a sociedade divulgará as informações pertinentes.
Sempre que as leis, regulamentos administrativos e a CSRC prevejam o contrário, essas disposições prevalecerão.
6. Pareceres de directores independentes
Os administradores independentes expressarão pareceres independentes ao conselho de administração ou à assembleia geral sobre os seguintes assuntos: 1) Nomeação, nomeação e destituição de administradores; (2) Nomear e demitir gerentes superiores; (3) Remuneração dos diretores e gerentes superiores; (4) Os acionistas da empresa, controladores reais e suas empresas afiliadas têm empréstimos ou outras transações de capital com um montante total de mais de 3 milhões de yuans ou mais de 5% do valor líquido auditado mais recente da empresa, e se a empresa tomou medidas eficazes para recuperar os atrasos; (5) Nomeação e demissão de empresas de contabilidade; (6) Alterações nas políticas contabilísticas, estimativas contabilísticas ou correcção de erros contabilísticos importantes devido a razões que não sejam alterações nas normas contabilísticas; (7) Os relatórios financeiros e contábeis e o controle interno da empresa são emitidos com pareceres de auditoria não padronizados e não qualificados pelas empresas de contabilidade; (8) Relatório de avaliação do controlo interno; (9) O regime para as partes interessadas alterarem os seus compromissos; (10) O impacto da emissão de ações preferenciais no patrimônio líquido de vários acionistas da sociedade; (11) A formulação, ajuste, procedimentos decisórios, implementação e divulgação de informações da política de dividendos de caixa da empresa, e se a política de distribuição de lucros prejudica os legítimos direitos e interesses dos pequenos e médios investidores;
(12) Operações com partes coligadas que devam ser divulgadas, prestação de garantias (exceto garantias para subsidiárias no âmbito das demonstrações consolidadas), gestão financeira confiada, prestação de assistência financeira, utilização de fundos captados, alteração independente das políticas contabilísticas da empresa, investimento em ações e seus derivados e outros assuntos importantes; (13) Plano de reestruturação de ativos importantes, plano de incentivo a ações, plano de propriedade acionária dos empregados e plano de recompra de ações; (14) A companhia planeja decidir que suas ações deixarão de ser negociadas na bolsa de valores, ou solicitar negociação ou transferência em outros locais de negociação; (15) Questões que os administradores independentes considerem que podem prejudicar os direitos e interesses legítimos dos acionistas minoritários; (16) Outras circunstâncias estipuladas por leis, regulamentos administrativos, normas departamentais, documentos normativos, regras comerciais da bolsa de valores e estatutos relevantes.
Os tipos de opiniões independentes expressas por diretores independentes incluem consentimento, reserva e suas razões, objeção e suas razões, incapacidade de expressar opiniões e seus obstáculos. As opiniões expressas pelos directores independentes devem ser claras e claras.
Se as matérias mencionadas no primeiro parágrafo deste artigo forem questões que devam ser divulgadas, a sociedade anunciará as opiniões dos diretores independentes. Se os diretores independentes tiverem opiniões diferentes e não puderem chegar a acordo, o conselho de administração divulgará as opiniões de cada diretor independente separadamente.
7. Formas e eficácia dos diretores independentes que participam no conselho de administração e exercem funções e poderes especiais (I) em princípio, os diretores independentes participarão pessoalmente da reunião do conselho de administração. Podem igualmente ser confiados a outros administradores independentes a participação na reunião do Conselho de Administração, mas a reunião do Conselho de Administração que envolva as matérias especificadas nos artigos 5.o e 6.o não será confiada a outros administradores independentes; II) Ao exercerem as funções e poderes especificados nos artigos 5.o e 6.o e expressarem os pareceres de administradores independentes, os diretores independentes organizarão previamente uma reunião de consulta de diretores independentes para negociar plenamente as questões pertinentes e votar na formulação de decisões, propostas ou pareceres escritos. Entre eles, as opiniões dos diretores independentes devem ser feitas de uma das seguintes formas: consentimento, reserva e seus motivos, objeção e seus motivos, incapacidade de expressar opiniões e seus obstáculos.
As decisões, propostas ou pareceres adoptados por mais de metade (excluindo metade) dos directores independentes são consideradas decisões, propostas ou pareceres globais dos directores independentes; (III) o conselho de administração da empresa deve adotar as decisões e propostas de diretores independentes.
Os pareceres dos administradores independentes serão comunicados a todos os accionistas. Após a listagem das ações da empresa, se os assuntos envolvidos nas opiniões dos diretores independentes forem assuntos que precisam ser divulgados, a empresa anunciará as opiniões dos diretores independentes. Se os diretores independentes tiverem opiniões diferentes e não conseguirem chegar a acordo, o conselho de administração divulgará as opiniões de cada diretor independente separadamente.
8. Os administradores independentes devem estar atentos à situação de alteração da nomeação das empresas de contabilidade durante a revisão anual das sociedades cotadas. Em caso de alteração da nomeação, os diretores independentes devem expressar o seu parecer e apresentar relatórios ao gabinete de regulamentação dos valores mobiliários e à bolsa em tempo útil. 9. Remunerações e despesas dos administradores independentes
A remuneração dos administradores independentes da sociedade beneficia do subsídio de administradores independentes da sociedade. A sociedade suportará as despesas incorridas com a participação do conselho de administração, assembleia geral e outras funções de conselheiros independentes.
10. Outras matérias (I) as matérias não abrangidas pelo presente sistema relativas à participação de diretores independentes na reunião do conselho de administração devem consultar e aplicar o regulamento interno do conselho de administração; (II) o sistema é aprovado pelo conselho de administração da empresa e interpretado pelo conselho de administração.
