Sansheng Intellectual Education Technology Co.Ltd(300282)
Sistema externo de gestão das garantias
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1, a fim de regular a garantia externa de Sansheng Intellectual Education Technology Co.Ltd(300282) (doravante referida como “a empresa”), efetivamente controlar o risco da garantia e proteger os direitos e interesses legítimos dos acionistas e outras partes interessadas, de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (doravante referida como “a lei das sociedades”) e as Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Shenzhen na gema (doravante referidas como “as Regras de Listagem”) Este sistema de gestão é formulado de acordo com as disposições das leis, regulamentos e documentos normativos relevantes, tais como as diretrizes para o funcionamento padronizado das empresas listadas na gema da Bolsa de Valores de Shenzhen e os Sansheng Intellectual Education Technology Co.Ltd(300282) (doravante referidos como os “estatutos”) e em combinação com a situação real da empresa.
Artigo 2º O controle interno da garantia externa da empresa deve seguir os princípios de legalidade, prudência, benefício mútuo e segurança, e controlar rigorosamente o risco da garantia.
Artigo 3º A garantia externa da sociedade está sujeita à gestão unificada, sem a aprovação do conselho de administração ou da assembleia geral de acionistas, ninguém tem o direito de assinar contratos, acordos ou outros documentos legais semelhantes para garantia externa em nome da sociedade.
Artigo 4º o termo “garantia externa” como mencionado neste sistema refere-se ao ato que a empresa fornece garantia para a dívida do devedor ao credor como terceiro; quando o devedor não executa a dívida, a empresa executa a dívida ou assume a responsabilidade de acordo com o acordo. As formas de garantia incluem garantia, hipoteca ou penhor.
Este sistema é aplicável aos projectos de garantia externa da sociedade e das suas filiais.
Capítulo II Princípios gerais
Artigo 6.o A garantia externa da sociedade obedecerá aos seguintes princípios gerais:
(I) cumprir as disposições do direito das sociedades, do código civil e de outras leis relevantes, regulamentos administrativos e documentos normativos;
(II) A garantia externa deve ser gerida uniformemente pela sociedade. Sem a aprovação da sociedade, a filial não prestará garantia externa; Se as filiais fornecerem garantias umas às outras ou convidarem outras unidades a fornecerem garantias para elas, devem apresentar-se atempadamente à sede do conselho de administração e ao departamento financeiro da empresa-mãe para apresentação de pedidos;
(III) a garantia externa da empresa deve exigir que o garantido forneça contragarantia e julgar cuidadosamente a capacidade real de garantia e a exequibilidade do prestador de contragarantia;
(IV) todos os diretores e gerentes da empresa devem tratar cuidadosamente as garantias externas, controlar rigorosamente o risco de dívida decorrente das garantias externas e recusar qualquer ato de forçar a empresa a fornecer garantias a terceiros;
(V) a administração da empresa deve fornecer, com veracidade, todas as garantias externas à instituição de auditoria contratada pela empresa; VI) A empresa deve cumprir seriamente a obrigação de divulgação de informações sobre garantias externas, em estrita conformidade com as disposições pertinentes das regras de listagem;
(VII) No relatório anual, os diretores independentes da sociedade devem fazer uma explicação especial sobre o desempenho inacabado da sociedade no período de relato, a garantia externa e a implementação das disposições pertinentes no período em curso, e expressar pareceres independentes;
(VIII) em caso de prejuízos econômicos causados à empresa devido a garantia externa ilegal ou imprópria, o responsável relevante será responsável pela indenização.
Capítulo III Autoridade homologadora e procedimentos
Artigo 7º, o departamento financeiro organizará os departamentos relevantes da sociedade para revisar a garantia externa de acordo com as leis, regulamentos administrativos, documentos normativos e essas medidas pertinentes e, após aprovação da revisão, o departamento financeiro apresentará ao conselho de administração sob a forma de proposta para deliberação.
Artigo 8.o, a garantia deve apresentar o pedido de garantia e os anexos ao responsável financeiro e ao seu departamento financeiro subordinado com pelo menos 30 dias úteis de antecedência.
Pedido de garantia:
I) Informações básicas sobre a garantia;
II) Descrição da dívida principal garantida;
III) Tipo de garantia e período de garantia;
IV) Principais termos do acordo de garantia;
V) Plano de reembolso do empréstimo e descrição da fonte da dívida garantida pelo garantido;
VI) Regime de contragarantia.
Informações do anexo:
(I) uma cópia da licença comercial da empresa garantida;
(II) as últimas demonstrações financeiras auditadas da garantia relativas ao ano anterior e ao último período;
III) contrato de dívida principal garantido;
IV) O formato do contrato de garantia fornecido pelo credor;
VI) outros materiais considerados necessários pelo director financeiro e pelo seu departamento financeiro subordinado.
Artigo 9, o conselho de administração da empresa deve investigar plenamente a operação e o status de crédito da parte garantida antes de considerar a proposta de garantia externa, considerar e analisar cuidadosamente o status financeiro, o status comercial, a perspectiva do setor e o status de crédito da parte garantida, e tomar uma decisão prudente de acordo com a lei. Quando necessário, o conselho de administração pode empregar uma instituição externa de avaliação de risco como base para a tomada de decisão da empresa.
Artigo 10º Os seguintes atos de garantia da sociedade serão submetidos à assembleia geral de acionistas para aprovação, deliberados e aprovados pelo conselho de administração da sociedade:
I) O montante de uma garantia única exceda 10% dos activos líquidos mais recentes auditados da empresa;
II) Qualquer garantia concedida após o montante total da garantia prestada pela sociedade e pelas suas filiais holding exceder 50% dos activos líquidos mais recentes auditados da sociedade;
III) A garantia concedida ao objecto da garantia cujo rácio de passivo do activo exceda 70%;
(IV) o montante da garantia excede 50% dos últimos ativos líquidos auditados da empresa e o montante absoluto excede 50 milhões de yuan dentro de 12 meses consecutivos;
V) no prazo de um ano, o montante da garantia excede 30% dos activos totais auditados mais recentes da empresa;
VI) Qualquer garantia concedida após o montante total da garantia externa da empresa exceder 30% do total dos ativos auditados no último período;
(VII) garantias prestadas aos accionistas, responsáveis pelo tratamento efectivo e às partes coligadas;
(VIII) outras garantias estipuladas nos estatutos da Bolsa de Valores de Shenzhen ou da empresa.
Exceto aquelas que devam ser aprovadas pela assembleia geral de acionistas, qualquer outra garantia só pode ser fornecida com a aprovação do conselho de administração da empresa.
Artigo 11.º Qualquer garantia prestada pela sociedade cujo montante da garantia exceda 30% do património total da sociedade na última auditoria no prazo de um ano será aprovada por mais de dois terços dos direitos de voto detidos pelos accionistas presentes na assembleia. Ao mesmo tempo, será disponibilizada aos accionistas uma plataforma de votação na forma de Internet e será publicado um anúncio sugestivo da assembleia geral de accionistas, pelo menos uma vez, no prazo de três dias úteis antes da assembleia geral de accionistas. Quando a assembleia geral deliberar sobre as questões de garantia previstas no inciso VI do parágrafo anterior, o acionista ou o acionista controlado pelo controlador efetivo não participará da votação, que será adotada por mais da metade dos direitos de voto detidos pelos demais acionistas presentes na assembleia geral.
Artigo 12.º o Conselho de Administração tem competência para examinar e aprovar outras garantias externas que não as que devem ser submetidas à assembleia geral de acionistas para deliberação e aprovação, conforme estipulado no artigo 10.º supra. Para que as questões de garantia externa sejam aprovadas pelo conselho de administração, deve ser obtido o consentimento de mais de dois terços dos diretores presentes na reunião, e os diretores interessados nas questões de garantia devem retirar-se da votação.
Artigo 13 a garantia prestada pela sociedade às partes relacionadas, independentemente do valor, será submetida à assembleia geral de acionistas para deliberação após deliberação do conselho de administração.
Artigo 14.º Os diretores independentes da sociedade expressarão suas opiniões independentes quando o conselho de administração considerar as questões de garantia externa (exceto a garantia concedida às subsidiárias no âmbito da fusão), podendo contratar uma empresa de contabilidade para verificar a garantia externa acumulada e atual da sociedade quando necessário. Se for detectada qualquer anomalia, deve ser comunicada atempadamente ao conselho de administração e às autoridades reguladoras e anunciada.
Artigo 15, quando o valor da garantia externa aprovado pela assembleia geral ou pelo conselho de administração precisar ser implementado em lotes, o presidente da sociedade pode ser autorizado a assinar o documento de garantia dentro do valor aprovado.
Artigo 16.º Quando a filial controlada pela sociedade garante a terceiros, o esquema de garantia será submetido ao conselho de administração da sociedade para deliberação e aprovação, e então o conselho de administração da filial tomará uma decisão e a implementará.
Artigo 17.o O Conselho de Administração exercerá o direito de segurança externa de acordo com o disposto nos estatutos sobre a autoridade de investimento do Conselho de Administração. Se a autoridade especificada nos estatutos for excedida, o conselho de administração apresentará um plano e o apresentará à assembleia geral para aprovação. Capítulo IV Divulgação de informações
Artigo 18 as garantias externas examinadas e aprovadas pelo conselho de administração ou pela assembleia geral de acionistas da empresa devem ser oportunamente divulgadas no site da Bolsa de Valores de Shenzhen e nos jornais e periódicos de divulgação de interesses designados pela CSRC.Os conteúdos divulgados incluem as resoluções do conselho de administração ou da assembleia geral de acionistas, o montante total das garantias externas fornecidas pela empresa e suas subsidiárias holding a partir da data da divulgação de informações, o montante total das garantias fornecidas pela empresa a suas subsidiárias holding Os montantes acima referidos representam, respectivamente, a proporção dos activos líquidos mais recentes auditados da empresa.
Artigo 19.o para as questões de garantia divulgadas, a sociedade deve também divulgá-las atempadamente em qualquer uma das seguintes circunstâncias:
I) a garantia não cumprir a obrigação de reembolso no prazo de 15 dias de negociação após o vencimento da dívida;
II) Falência, liquidação e outras situações que afectem gravemente a capacidade de reembolso da garantia.
Artigo 20.º O Secretário do Conselho de Administração e do Departamento de Valores Mobiliários da sociedade registrará detalhadamente a discussão e votação das questões de garantia consideradas na reunião do Conselho de Administração e na Assembleia Geral de acionistas, e cumprirá oportunamente a obrigação de divulgação de informações.
Capítulo V Controlo de gestão
Artigo 21.o As questões relativas à garantia externa serão previamente examinadas pelo serviço financeiro e emitirão pareceres claros de exame. Artigo 22.o Após a aprovação da garantia externa, o serviço financeiro será responsável por instar a garantia a passar pelos procedimentos de registo do objecto da contragarantia.
Artigo 23.o Após a assinatura do contrato de garantia externa, o departamento financeiro será responsável pela conservação adequada de todos os documentos e materiais relacionados com as questões de garantia e pela notificação por escrito ao secretário do conselho de administração. O departamento financeiro deve gerir adequadamente o contrato de garantia e os materiais originais relevantes, limpá-los e inspecioná-los atempadamente e verificar regularmente junto dos bancos e outras instituições relevantes para garantir que os materiais arquivados são completos, precisos e eficazes, e prestar atenção à actualidade e duração da garantia. Se o departamento financeiro encontrar qualquer contrato de garantia anormal que não tenha sido deliberado e aprovado pelo conselho de administração ou pela assembleia geral de acionistas no processo de gestão do contrato, deve informar atempadamente o conselho de administração, o conselho de supervisores e Shenzhen Stock Exchange e fazer um anúncio.
Artigo 24.o O serviço financeiro é responsável pelo acompanhamento externo durante a execução do contrato. O departamento financeiro designará pessoal especial para prestar continuamente atenção à situação da garantia, recolher os últimos dados financeiros e relatório de auditoria da garantia, analisar regularmente a sua situação financeira e solvência, prestar atenção à sua produção e funcionamento, ativos e passivos, garantia externa, cisão e fusão, mudança de representante legal, estabelecer processos financeiros relevantes e informar regularmente a execução da garantia externa ao presidente e gerente geral.
Artigo 25.o, o departamento financeiro apresentará anualmente um relatório escrito ao Conselho de Administração sobre a execução da garantia externa.
Artigo 26.º Em caso de grave deterioração da condição de negócio dos eventos garantidos ou importantes, como dissolução e divisão da sociedade, o departamento financeiro entenderá oportunamente os detalhes, informará imediatamente o presidente e o gerente geral e notificará por escrito o secretário do conselho de administração. Após receber as informações acima referidas, o presidente convocará imediatamente os departamentos relevantes para estudar o plano de resposta e tomar medidas eficazes para minimizar a perda.
Artigo 27.o, após o vencimento das dívidas garantidas a terceiros, a sociedade instará a parte garantida a cumprir as suas obrigações de reembolso da dívida num prazo limitado. Se a garantia não cumprir atempadamente as suas obrigações, a sociedade tomará atempadamente as medidas correctivas necessárias.
Artigo 28.º Se a dívida garantida pela sociedade necessitar de ser prorrogada após o vencimento e necessitar de continuar a ser garantida por ela, deverá conceder uma nova garantia externa e executar novamente os procedimentos de aprovação da garantia e as obrigações de divulgação de informações.
Capítulo VI Disposições complementares
Artigo 29.º A interpretação deste sistema pertence ao conselho de administração da sociedade.
Artigo 30.o, o sistema entra em vigor após deliberação e aprovação da assembleia geral de accionistas.
