Sansheng Intellectual Education Technology Co.Ltd(300282)
Regulamento interno do Conselho de Supervisores
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1º Estas regras são formuladas para padronizar os métodos e procedimentos de discussão do conselho de supervisores de Sansheng Intellectual Education Technology Co.Ltd(300282) (doravante designado “a empresa”), melhorar a eficiência do trabalho do conselho de supervisores e garantir que o conselho de supervisores desempenhe seriamente as suas funções de supervisão.
Artigo 2 Estas regras são formuladas de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (doravante referido como o “direito das sociedades”), outras leis relevantes atuais, regulamentos administrativos e Sansheng Intellectual Education Technology Co.Ltd(300282) estatutos (doravante referidos como os “estatutos”).
Artigo 3.º, o Conselho de Supervisores exercerá o poder de supervisão da sociedade nos termos da lei para proteger contra infrações os direitos e interesses dos acionistas, os interesses da sociedade e os legítimos direitos e interesses dos empregados e de outras partes interessadas.
Artigo 4º Os supervisores devem respeitar as leis, regulamentos administrativos, regras administrativas e estatutos relevantes e desempenhar fielmente as suas funções. As atividades dos supervisores que exercem seu poder de supervisão nos termos da lei são protegidas por lei, e nenhuma unidade ou indivíduo pode interferir ou obstruí-las.
Artigo 5.o, o Conselho de Supervisores será criado durante a existência da sociedade.
Capítulo II Qualificações e responsabilidades dos supervisores
Artigo 6.o, em qualquer das seguintes circunstâncias, não pode exercer funções de supervisor da sociedade:
I) ausência ou capacidade limitada de conduta civil;
(II) ser condenado a pena penal por corrupção, suborno, apropriação indevida de propriedade, apropriação indevida de propriedade ou prejudicar a ordem da economia socialista de mercado, e o prazo de execução expirar for inferior a cinco anos, ou ser privado de direitos políticos por um crime, e o prazo de execução expirar for inferior a cinco anos;
III) Se for diretor, supervisor, diretor de fábrica ou gerente de uma empresa ou empresa em liquidação e for pessoalmente responsável pela falência da empresa ou empresa, decorridos menos de três anos desde a conclusão da falência da empresa ou empresa; (IV) tendo sido representante legal de uma empresa ou empresa cuja licença comercial tenha sido revogada ou ordenada a encerrar devido a violação da lei, e tendo responsabilidade pessoal, decorridos menos de 3 anos desde a data de revogação da licença comercial da empresa ou empresa;
(V) um grande montante da dívida pessoal não é pago quando devido;
VI) Ser proibida de entrar no mercado de valores mobiliários pela CSRC e o prazo não tiver expirado;
(VII) outros conteúdos estipulados por leis, regulamentos administrativos ou regras departamentais.
Os directores, directores-gerais e outros quadros superiores não podem exercer simultaneamente as funções de supervisores.
Artigo 7º Os supervisores devem respeitar leis, regulamentos administrativos e estatutos, e assumir as obrigações de lealdade e diligência para com a empresa, não devem tirar proveito de sua autoridade para aceitar subornos ou outros rendimentos ilegais, e não devem apropriar-se indevidamente dos bens da empresa.
Artigo 8º O mandato do supervisor é de três anos. Após o termo do mandato, o supervisor pode ser reeleito.
Artigo 9º Se um supervisor não for reeleito a tempo no termo do seu mandato, ou se o número de membros do conselho de supervisores for inferior ao quórum devido à renúncia do supervisor durante o seu mandato, o supervisor inicial continuará a desempenhar as funções de supervisor de acordo com as leis, regulamentos administrativos e estatutos, antes de o supervisor reeleito assumir funções.
Artigo 10.o, o supervisor deve assegurar que as informações divulgadas pela empresa são verdadeiras, precisas e completas e assinar um parecer de confirmação escrito sobre o relatório periódico.
Artigo 11.º Os supervisores podem assistir às reuniões do Conselho de Administração como delegados sem direito de voto e formular perguntas ou sugestões sobre as deliberações do Conselho de Administração.
Artigo 12.º Os supervisores não podem utilizar a sua relação de filiação para prejudicar os interesses da empresa, devendo, em caso de prejuízos causados à empresa, ser indemnizados.
Artigo 13º Se o supervisor violar as disposições legislativas, regulamentares administrativas, normas departamentais ou estatutos no exercício de suas funções e causar prejuízos à sociedade, será responsável por indenização.
Capítulo III Composição e competências do conselho de supervisores
No artigo 14.º, a empresa dispõe de um conselho de supervisores. O conselho de supervisores é composto por três supervisores eleitos por mais de metade dos supervisores e um presidente é eleito pelo conselho de supervisores. O presidente do conselho de supervisores convoca e preside às reuniões do conselho de supervisores; Se o presidente do conselho de supervisores não puder ou não cumprir as suas funções, um supervisor eleito conjuntamente por mais de metade dos supervisores convocará e presidirá à reunião do conselho de supervisores.
Artigo 15.º O conselho de supervisores incluirá um supervisor representativo dos trabalhadores, que será eleito democraticamente pelos trabalhadores da empresa através do congresso dos trabalhadores, do congresso dos trabalhadores ou de outras formas.
Artigo 16.o, o Conselho de Supervisores exerce as seguintes funções e poderes:
(I) revisar os relatórios periódicos da empresa elaborados pelo conselho de administração e apresentar pareceres de revisão por escrito; (II) verificar o financiamento da empresa;
(III) supervisionar os atos dos diretores e gerentes seniores no desempenho de suas funções na sociedade, e apresentar sugestões sobre a destituição de diretores e gerentes seniores que violem leis, regulamentos administrativos, estatutos ou deliberações da assembleia geral de acionistas;
(IV) exigir que os diretores e gerentes seniores corrijam quando seus atos prejudicam os interesses da empresa;
(V) propor convocar uma assembleia geral extraordinária de acionistas e convocar e presidir a assembleia geral de acionistas quando o Conselho de Administração não cumprir suas funções de convocação e presidência da assembleia geral de acionistas, conforme estipulado na lei das sociedades;
(VI) apresentar propostas à assembleia geral de acionistas;
(VII) instaurar uma ação judicial contra diretores e gerentes superiores de acordo com as disposições do direito das sociedades;
VIII) Pode ser efectuada uma investigação em caso de funcionamento anormal da empresa; Quando necessário, instituições profissionais como escritórios de contabilidade e escritórios de advocacia podem ser contratadas para auxiliar seu trabalho, e as despesas serão suportadas pela empresa.
Capítulo III Convocação da reunião do Conselho de Supervisores
Artigo 17.o O Conselho de Supervisores reúne-se pelo menos uma vez semestralmente. O supervisor pode propor a convocação de uma reunião intercalar do conselho de supervisores.
A resolução do conselho de supervisores é adotada por mais de metade dos supervisores.
Em caso de uma das seguintes circunstâncias, o conselho de supervisores convoca uma reunião intercalar no prazo de dez dias:
(I) quando qualquer supervisor propõe realizar uma reunião;
(II) quando a Assembleia Geral de Acionistas e a Assembleia do Conselho de Administração aprovarem deliberações que violem leis, regulamentos, normas, diversos regulamentos e requisitos das autoridades reguladoras, estatutos sociais, deliberações da Assembleia Geral de Acionistas e outras disposições pertinentes;
(III) quando a má conduta dos diretores e gerentes superiores possa causar danos significativos à empresa ou ter um impacto negativo no mercado;
(IV) a sociedade, os diretores, os supervisores e os gerentes superiores são processados pelos acionistas;
(V) quando a empresa, diretores, supervisores e gerentes superiores forem punidos ou publicamente condenados pelas autoridades reguladoras governamentais;
VI) Quando exigido pelo serviço de supervisão governamental;
(VII) outras circunstâncias previstas nos estatutos.
Artigo 18.o O presidente do conselho de supervisores convoca e preside às reuniões do conselho de supervisores; Se o presidente do conselho de supervisores não puder ou não cumprir as suas funções, o vice-presidente do conselho de supervisores convoca e preside à reunião do conselho de supervisores; Se não existir vice-presidente ou o vice-presidente não puder exercer as suas funções ou não cumprir as suas funções, convoca e preside a reunião um supervisor eleito conjuntamente por mais de metade dos supervisores. Artigo 19.o, os seguintes preparativos serão efectuados antes da reunião do conselho de supervisores:
(I) propor o projecto de ordem do dia da reunião;
(II) apresentar propostas para deliberação. Os temas submetidos a deliberação devem conter documentos de trabalho correspondentes e documentos explicativos e relatórios pertinentes;
III) No exercício das suas funções e competências, o conselho de fiscalização pode recorrer a sociedades de advogados, sociedades de contabilidade e outras instituições profissionais para prestar assistência, quando necessário, e as despesas incorridas serão suportadas pela sociedade.
Artigo 20.o A convocação da reunião deve ser comunicada por escrito a todos os supervisores 10 dias antes da realização da reunião. A reunião provisória pode ser notificada a todos os supervisores cinco dias antes da reunião por fax, correio electrónico ou entrega pessoal.
O aviso pode ser entregue à mão, fax ou e-mail. Se for entregue à mão, o supervisor deve assiná-lo; se for entregue por fax ou correio electrónico, prevalecerá a hora indicada por fax ou correio electrónico. A convocação da reunião do conselho de supervisores inclui os seguintes conteúdos:
I) Hora e local da reunião;
II) Questões a considerar (proposta da reunião)
(III) o convocador e moderador da reunião, o proponente da reunião provisória e suas propostas escritas;
(IV) materiais de reunião necessários para a votação dos supervisores;
V) a exigência de que os supervisores participem pessoalmente na reunião;
VI) Pessoa de contacto e informações de contacto.
Se a situação for urgente e for necessário convocar uma reunião provisória do conselho de supervisores o mais rapidamente possível, a convocação da reunião pode ser enviada oralmente ou por telefone a qualquer momento, mas o convocador deve fazer uma explicação na reunião.
Artigo 21.o Se, por algum motivo, a reunião do Conselho de Supervisores não puder ser realizada conforme previsto, será feito um anúncio público para explicar as razões.
Artigo 22.º, com a premissa de garantir que os supervisores possam expressar plenamente as suas opiniões, a reunião do conselho de supervisores pode ser realizada por escrito, telefone, fax ou com a ajuda de equipamentos de comunicação que todos os supervisores possam comunicar, e tomar decisões, que devem ser assinadas pelos supervisores participantes.
Artigo 23.o, o Conselho de Supervisores pode convidar o presidente, os directores ou o director-geral a assistir à reunião na qualidade de delegados sem direito de voto, quando considerar necessário. Artigo 24.o Os supervisores participam nas reuniões do conselho de supervisores. Os supervisores que estejam ausentes por algum motivo podem apresentar pareceres escritos ou votar antecipadamente, ou confiar a outros supervisores para participar na reunião em seu nome por escrito.
Para participar na reunião em nome do responsável principal, o responsável principal deve ser confiado por escrito pelo responsável principal, a procuração deve especificar o nome, as questões de agência, o âmbito da autorização e o prazo de validade do agente, e deve ser assinada ou selada pelo responsável principal. O supervisor que compareça na reunião de supervisores em seu nome exercerá os direitos do supervisor no âmbito da autorização.
Considera-se que as pessoas que estiverem ausentes da reunião sem motivo e não apresentarem pareceres escritos ou votarem renunciaram ao seu direito de voto na reunião do conselho de supervisores.
Artigo 25.º Se um supervisor não puder comparecer pessoalmente à reunião do conselho de supervisores por duas vezes consecutivas e não confiar outros supervisores para comparecer à reunião em seu nome, será considerado incapaz de desempenhar suas funções e será substituído na assembleia de acionistas ou no Congresso dos Trabalhadores.
Capítulo IV Propostas, votações e resoluções do Conselho de Supervisores
Artigo 26.o A reunião do Conselho de Supervisores só se realiza quando estiver presente mais de metade dos supervisores. Se as autoridades de supervisão competentes se recusarem a participar ou demorarem a participar na reunião, o que resultar em não cumprimento do número mínimo de pessoas exigido para a reunião, as outras autoridades de supervisão devem informar-se atempadamente às autoridades reguladoras.
O Secretário do Conselho de Administração participa nas reuniões do Conselho de Supervisores na qualidade de delegados sem direito de voto.
Artigo 27.º Os supervisores da empresa e o restante pessoal relevante apresentarão antecipadamente ao presidente do conselho de supervisores as propostas a serem estudadas, discutidas e decididas pelo conselho de supervisores, e o presidente do conselho de supervisores decidirá se as incluirá na ordem do dia da reunião.
No caso da proposta não incluída na ordem do dia da reunião, o presidente do conselho de supervisores deve explicar os motivos ao proponente por escrito, caso contrário, o proponente tem o direito de solicitar ao conselho de supervisores que considere se a proposta deve ser incluída na ordem do dia da reunião.
Artigo 28.o A proposta da reunião deve satisfazer as seguintes condições:
(I) o conteúdo da proposta não entra em conflito com as leis, regulamentos administrativos e estatutos relevantes;
(II) existem temas claros e assuntos específicos;
(II) deve ser apresentado por escrito.
Artigo 29, de acordo com as funções e poderes do conselho de supervisores descritos neste regulamento, as propostas discutidas na reunião incluem, mas não se limitam a: (I) problemas encontrados na inspeção das medidas financeiras e de melhoria da empresa;
(II) apresentar propostas correspondentes ao conselho de administração após discussão sobre atos de diretores, gerentes gerais e outros gerentes superiores que violem leis, regulamentos ou estatutos sociais no exercício de suas funções;
III) Quando os atos dos administradores, gerentes gerais e outros gerentes superiores prejudicarem os interesses da sociedade, exijam que os corrijam e apresentem relatórios à assembleia geral de acionistas ou às autoridades nacionais competentes relevantes, quando necessário;
(II) propor a convocação de uma assembleia geral extraordinária de acionistas.
Artigo 30.o, aquando da reunião do Conselho de Supervisores, os supervisores presentes na reunião discutirão cuidadosamente as propostas pertinentes apresentadas e votarão sobre as propostas pertinentes.
Artigo 31.o, quando o conselho de supervisores se reunir, o presidente do conselho de supervisores é o presidente da reunião para anunciar a ordem do dia da reunião e presidir os trabalhos de acordo com a ordem do dia da reunião; Se o presidente do conselho de supervisores não puder ou não cumprir as suas funções, o vice-presidente do conselho de supervisores convoca e preside à reunião do conselho de supervisores; Se o vice-presidente do conselho de supervisores não puder ou não cumprir as suas funções, um supervisor eleito conjuntamente por mais de metade dos supervisores convocará e presidirá a reunião do conselho de supervisores.
O presidente da reunião presidirá cuidadosamente a reunião, ouvirá plenamente as opiniões dos supervisores, controlará o processo da reunião, economizará tempo e melhorará a eficiência da discussão e a cientificidade da tomada de decisão.
Artigo 32.o Os membros do Conselho de Supervisores têm o direito de falar e expressar plenamente as suas opiniões no Conselho de Supervisores.
Artigo 33.º O método de votação do conselho de supervisores é levantar as mãos ou votar. Cada supervisor tem um voto.
Ao deliberar e votar sobre assuntos ou propostas relevantes, os supervisores presentes na reunião do conselho de supervisores devem expressar plenamente suas sugestões e opiniões pessoais sobre os assuntos discutidos de forma séria e responsável em relação à empresa, e ser responsáveis por sua própria votação.
Artigo 34.o A votação da reunião do Conselho de Supervisores é realizada sob a forma de uma pessoa, um voto, nome aberto e forma escrita. A intenção de voto dos supervisores é dividida em consentimento, objeção e abstenção. Os supervisores presentes na reunião escolherão uma das intenções acima referidas. Se não escolherem ou escolherem mais de duas intenções ao mesmo tempo, o presidente da reunião exigirá que o supervisor escolha novamente. Se recusarem escolher, considera-se que se abstiveram; Aqueles que saírem do local a meio do caminho e não voltarem sem fazer uma escolha serão considerados como se abstiverem. Artigo 35.o A resolução do conselho de supervisores só é válida com o consentimento de mais de metade de todos os supervisores.
Artigo 36.º Os procedimentos de convocação, as modalidades de votação e o conteúdo das deliberações do conselho de fiscalização devem respeitar as disposições legislativas, regulamentares administrativos, estatutos e estas regras. Caso contrário, a resolução resultante é inválida.
Artigo 37.o, o Conselho de Supervisores pode exigir que os diretores da empresa, o gerente geral e outros gerentes superiores, auditores internos e externos compareçam na reunião do Conselho de Supervisores e respondam a perguntas preocupantes. Os não membros do conselho de supervisores que compareçam na reunião como delegados sem direito de voto não intervêm nos assuntos do conselho de supervisores e não afetam o processo, a votação e as resoluções da reunião.
Artigo 38.o Todas as resoluções do Conselho de Supervisores são executadas ou supervisionadas por um supervisor. O supervisor nomeado regista a execução e comunica os resultados finais da execução ao conselho de supervisores.
Capítulo V Ata da reunião do Conselho de Supervisores
Artigo 39.o A reunião do Conselho de Supervisores é registada e os supervisores e o registador presentes na reunião assinam a acta da reunião. Os supervisores presentes na reunião têm o direito de exigir registros explicativos de suas intervenções na reunião na ata. A ata da reunião do conselho de fiscalização será conservada pelo secretário do conselho de administração como arquivo da empresa por um período não inferior a 10 anos. Artigo 40.o A acta da reunião do conselho de supervisores incluirá os seguintes conteúdos:
(I) sessão, hora, local e método da reunião;
II) Emissão de convocatória de reunião;
(III) convocador e moderador da reunião;
