Sansheng Intellectual Education Technology Co.Ltd(300282)
Sistema de gestão e utilização dos fundos angariados
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1, a fim de regular a gestão e uso dos fundos levantados de Sansheng Intellectual Education Technology Co.Ltd(300282) (doravante referida como “a empresa”), melhorar a eficiência do uso dos fundos levantados e proteger os direitos e interesses legítimos dos investidores, de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China, a lei de valores mobiliários da República Popular da China e as regras de listagem da Bolsa de Valores de Shenzhen na gema Este sistema é formulado de acordo com as diretrizes para a supervisão das sociedades cotadas nº 2 – requisitos regulatórios para a gestão e utilização de recursos captados por sociedades cotadas (revisadas em 2022).
Artigo 2.o, o termo “fundos angariados”, tal como mencionado neste sistema, refere-se aos fundos angariados pela sociedade para fins específicos através da emissão de valores mobiliários para objectos não especificados ou para objectos específicos (incluindo acções, obrigações societárias convertíveis, etc.), mas não inclui os fundos angariados pela sociedade cotada através da implementação do plano de incentivo ao capital próprio.
Artigo 3.o, a sociedade deve utilizar os fundos angariados de forma prudente, assegurar que a utilização dos fundos angariados seja coerente com os compromissos constantes do prospecto e não alterar a direcção de investimento dos fundos angariados à vontade. A empresa deve divulgar de forma verdadeira, precisa e completa o uso real dos fundos levantados e contratar uma empresa de contabilidade para verificar o armazenamento e uso dos fundos levantados ao mesmo tempo da auditoria anual.
Artigo 4º, o conselho de administração da sociedade será responsável por estabelecer e melhorar o sistema de gestão dos fundos captados pela sociedade e garantir a implementação efetiva do sistema. Quando o projeto de investimento de fundos angariados for executado através de uma filial da empresa ou de outras empresas controladas pela empresa, a empresa deve assegurar que a filial ou outras empresas controladas pela empresa cumpram o seu sistema de gestão de fundos angariados. Artigo 5º, quando a empresa sofrer prejuízos devido à violação deste sistema, a empresa punirá a pessoa responsável relevante de acordo com a situação específica, e a pessoa responsável relevante assumirá a responsabilidade civil correspondente quando necessário.
Capítulo II Armazenagem de fundos angariados
Artigo 6º a sociedade selecionará cuidadosamente um banco comercial e abrirá uma conta especial para os fundos levantados (doravante denominada “conta especial”), e os fundos levantados serão depositados na conta especial determinada pelo conselho de administração para gestão centralizada, e a conta especial não será utilizada para fundos não levantados ou outros fins.
Se a sociedade tiver mais de duas vezes de financiamento, deve criar contas especiais para os fundos angariados, respectivamente. O montante líquido dos fundos efectivamente angariados que excedam o montante dos fundos angariados previstos (a seguir designados por “fundos sobre angariação”) será igualmente depositado na conta especial para a gestão dos fundos angariados.
Artigo 7.o, a sociedade assinará, no prazo de um mês a contar da data em que os fundos angariados forem mobilizados, um acordo tripartido de supervisão com a instituição de recomendação ou consultor financeiro independente e o banco comercial que armazena os fundos angariados (a seguir designado “banco comercial”). O acordo deve incluir, pelo menos, os seguintes conteúdos:
(I) a sociedade depositará os fundos levantados numa conta especial;
II) O número da conta especial para os fundos angariados, os elementos dos fundos angariados envolvidos na conta especial e o montante do depósito;
(III) se a empresa retirar mais de 50 milhões de yuans ou 20% dos fundos líquidos levantados da conta especial em uma vez ou dentro de 12 meses, a empresa e o banco comercial devem notificar atempadamente a instituição de recomendação ou conselheiro financeiro independente;
IV) O banco comercial emite mensalmente o extracto bancário à sociedade e envia uma cópia à instituição de recomendação ou ao consultor financeiro independente;
V) Uma instituição de recomendação ou um consultor financeiro independente pode consultar informações especiais sobre a conta num banco comercial a qualquer momento; VI) As responsabilidades de supervisão da instituição de recomendação ou do consultor financeiro independente, as responsabilidades de notificação e cooperação do banco comercial e os métodos de supervisão da instituição de recomendação ou do consultor financeiro independente e do banco comercial sobre a utilização dos fundos angariados pela sociedade; (VII) direitos, obrigações e responsabilidades por incumprimento contratual da sociedade, bancos comerciais e instituições de recomendação;
(VIII) Se um banco comercial não emitir um extracto de conta à instituição de recomendação atempadamente ou notificar a conta especial de levantamentos grandes durante três vezes, ou não cooperar com a instituição de recomendação na consulta e investigação das informações especiais da conta, a empresa pode rescindir o acordo e cancelar a conta especial para os fundos angariados.
A empresa anunciará oportunamente o conteúdo principal do acordo após a assinatura de todos os acordos.
Quando uma sociedade executa um projecto de investimento angariado através de uma filial holding, é assinado conjuntamente um acordo tripartido de supervisão pela sociedade, pela filial holding que executa o projecto de investimento angariado, pelos bancos comerciais, pelas instituições de recomendação ou pelos consultores financeiros independentes.
Se o acordo acima for rescindido antecipadamente antes do término de seu prazo de validade, a empresa deverá assinar um novo acordo com as partes relevantes no prazo de um mês a contar da data de rescisão do contrato e fazer um anúncio oportuno.
Capítulo III Utilização dos fundos angariados
Artigo 8.o, a sociedade deve utilizar os fundos angariados de forma prudente para assegurar que a utilização dos fundos angariados é coerente com os compromissos constantes do prospecto ou do prospecto, e não deve alterar a direcção de investimento dos fundos angariados à vontade ou alterar a finalidade dos fundos angariados de forma dissimulada. A empresa deve divulgar de forma verdadeira, precisa e completa o uso real dos fundos levantados. Em caso de qualquer situação que afete seriamente o andamento normal do plano de investimento dos fundos levantados, a empresa deve fazer um anúncio oportuno.
Artigo 9.o Os fundos angariados pela sociedade não podem ser utilizados para a gestão financeira confiada (excepto gestão de caixa), empréstimos confiados e outros investimentos financeiros, bem como investimentos em valores mobiliários, investimentos em derivados e outros investimentos de alto risco, e não podem ser directa ou indirectamente investidos em sociedades cuja actividade principal seja a compra e venda de valores mobiliários.
Artigo 10.º a sociedade não utilizará os fundos angariados para penhor ou outros investimentos que alterem a finalidade dos fundos angariados de forma dissimulada.
Artigo 11.º a sociedade assegurará a autenticidade e a equidade da utilização dos fundos levantados, impedirá que os fundos levantados sejam ocupados ou desviados indevidamente pelos acionistas controladores, controladores reais e suas afiliadas, e tomará medidas eficazes para impedir que as partes relacionadas usem os fundos levantados para investir em projetos de obtenção de interesses indevidos.
Artigo 12.o No caso de uma das seguintes circunstâncias num projecto investido com fundos angariados, a empresa deve demonstrar novamente a viabilidade e o rendimento esperado do projecto e decidir se deve continuar a implementar o projecto:
(I) ocorreram grandes alterações no ambiente de mercado envolvido no projeto de investimento com fundos angariados;
(II) o projeto investido com fundos angariados foi arquivado por mais de um ano;
III) Ultrapassar o período de conclusão do último plano de investimento de capital angariado e o montante do investimento de capital angariado não atingir 50% do montante relevante do plano;
(IV) outras situações anormais nos projectos de investimento com fundos angariados.
A empresa deve divulgar o andamento do projeto e as razões das anormalidades no último relatório periódico. Se for necessário ajustar o plano de investimento dos fundos angariados, o plano de investimento ajustado dos fundos angariados deve ser divulgado simultaneamente.
Artigo 13.o Quando a sociedade utilizar os fundos angariados para as seguintes matérias, estes devem ser deliberados e aprovados pelo Conselho de Administração, e os administradores independentes, o Conselho de Supervisores, a instituição de recomendação ou o consultor financeiro independente devem expressar o seu consentimento explícito:
(I) substituir antecipadamente os fundos angariados por si próprios que foram investidos nos projetos de investimento pelos fundos angariados;
(II) utilizar os fundos angariados temporariamente ociosos para a gestão de numerário;
(III) reabastecer temporariamente o capital de giro com fundos mobilizados temporariamente ociosos;
(IV) alterar a finalidade dos fundos angariados;
(V) alterar o local de execução do projeto investido pelos fundos levantados;
(VI) ajustar o cronograma do projeto investido pelos fundos levantados;
(VII) Utilizar os fundos excedentários obtidos.
Caso a sociedade altere a finalidade dos fundos captados e utilize os fundos captados excedentes para atender às normas de deliberação da assembleia geral de acionistas, também deve ser deliberada e aprovada pela assembleia geral de acionistas.
Artigo 14 Quando uma empresa cotada utilizar os fundos arrecadados excedentes (incluindo juros) para outros fins após a conclusão de um projeto de investimento único ou de todos os fundos arrecadados, e o montante for inferior a 5 milhões de yuans e inferior a 5% dos fundos arrecadados líquidos do projeto, ela pode ser isenta dos procedimentos especificados no artigo 13, e sua utilização deve ser divulgada no relatório anual.
Se o excedente de capital levantado (incluindo juros) atingir ou exceder 10% do capital levantado líquido do projeto e for superior a 10 milhões de yuans, ele também deve ser deliberado e aprovado pela assembleia geral de acionistas.
Artigo 15.o Sempre que a sociedade substitua antecipadamente os fundos próprios que foram investidos nos projetos de investimento pelos fundos captados, a empresa de contabilidade emite um relatório de autenticação.
Se a empresa tiver divulgado no documento de solicitação de emissão que planeja substituir os fundos auto-levantados investidos antecipadamente pelos fundos levantados, e o valor investido antecipadamente for determinado, deverá fazer um anúncio antes da implementação da substituição.
Artigo 16.º A sociedade pode conduzir a gestão de caixa dos fundos angariados temporariamente ociosos, devendo os seus produtos de investimento satisfazer as seguintes condições:
I) Principais produtos garantidos com elevada segurança, tais como depósitos estruturados e certificados de depósito;
II) A boa liquidez não afecta o progresso normal do plano de investimento dos fundos angariados.
Os produtos de investimento não devem ser penhorados, e a conta de liquidação do produto especial (se aplicável) não deve depositar fundos não levantados ou ser utilizada para outros fins. Se a conta de liquidação do produto especial for aberta ou cancelada, a empresa deve apresentar-se atempadamente à bolsa de valores para depósito e anúncio.
Artigo 17.o Sempre que uma sociedade utilize fundos angariados ociosos para a gestão de tesouraria, estes devem ser examinados e aprovados pelo conselho de administração da sociedade cotada, e os diretores independentes, o conselho de supervisores e a instituição de recomendação devem expressar o seu consentimento explícito. A sociedade cotada deve anunciar os seguintes conteúdos no prazo de dois dias de negociação após a reunião do conselho de administração:
I) informações básicas sobre os fundos angariados desta vez, incluindo a hora de chegada dos fundos angariados, o montante dos fundos angariados, o montante líquido dos fundos angariados e o plano de investimento;
II) Utilização de fundos angariados;
(III) o montante e o prazo dos fundos angariados ociosos, se existe algum comportamento de alterar a finalidade dos fundos angariados de forma dissimulada e medidas para garantir que o progresso normal dos fundos angariados não seja afetado;
(IV) modo de distribuição de rendimentos, âmbito de investimento e segurança dos produtos de investimento;
V) Pareceres emitidos por diretores independentes, pelo conselho de supervisores e pela instituição de recomendação.
Quando a empresa constatar que a situação financeira do emissor de produtos de investimento está se deteriorando e os produtos investidos estão enfrentando perdas e outros riscos importantes, deve divulgar oportunamente o anúncio imediato do risco e explicar as medidas de controle de risco tomadas pela empresa para garantir a segurança dos fundos.
Artigo 18.o Sempre que os fundos angariados ociosos da sociedade sejam temporariamente utilizados para complementar o capital de giro, devem limitar-se à produção e à exploração relacionadas com a actividade principal e satisfazer as seguintes condições:
I) Não altera a finalidade dos fundos angariados de forma dissimulada nem afecta o funcionamento normal dos projectos de investimento dos fundos angariados; (II) os fundos angariados para reabastecimento temporário do capital de giro foram devolvidos;
III) O prazo de reabastecimento único do capital de giro não pode exceder 12 meses;
IV) Os fundos angariados não devem ser directa ou indirectamente utilizados para investimentos de alto risco, como o investimento em valores mobiliários e a negociação de derivados.
Art. 19. Caso a sociedade utilize recursos mobilizados ociosos para complementar temporariamente o capital de giro, deverá anunciar oportunamente, após deliberação e aprovação do conselho de administração, os seguintes conteúdos:
I) informações básicas sobre os fundos angariados desta vez, incluindo a hora de chegada dos fundos angariados, o montante dos fundos angariados, o montante líquido dos fundos angariados e o plano de investimento;
(II) utilização de fundos angariados, condições de inatividade e motivos;
III) As razões da escassez de capital de giro, o montante e o período de mobilização de fundos ociosos para complementar o capital de giro; (IV) o montante de fundos angariados ociosos para complementar o capital de giro, as poupanças esperadas em despesas financeiras, se há algum comportamento de mudança da direção de investimento dos fundos angariados de forma dissimulada e medidas para garantir que o progresso normal dos projetos de investimento com fundos angariados não seja afetado;
V) Pareceres emitidos por diretores independentes, conselho de supervisores, instituições de recomendação ou consultores financeiros independentes;
(VI) outros conteúdos exigidos pela Bolsa de Valores de Shenzhen.
Antes da data de vencimento do capital de giro suplementar, a sociedade devolverá essa parte do capital à conta especial de capital levantado e fará um anúncio no prazo de dois dias de negociação após a devolução de todo o capital. Se se esperar que a empresa não consiga devolver esta parte dos fundos à conta especial de fundos angariados dentro do prazo previsto, deverá proceder aos procedimentos de revisão de acordo com os requisitos do parágrafo anterior antes da data de vencimento e fazer um anúncio atempado, incluindo o paradeiro dos fundos, as razões pelas quais não podem ser devolvidos, as razões e o prazo para continuar a complementar o capital de giro, etc. Artigo 20, a empresa deve, de acordo com o plano de desenvolvimento da empresa e as necessidades reais de produção e operação, organizar adequadamente o plano de utilização da parte do montante líquido dos fundos efetivamente levantados que exceda o montante dos fundos previstos a serem levantados (doravante denominados fundos sobre levantados), analisar científica e prudentemente a viabilidade do projeto e divulgá-lo oportunamente após submetê-lo ao conselho de administração para deliberação e aprovação. O anúncio do plano de utilização deve incluir os seguintes conteúdos:
I) Informações básicas dos fundos angariados, incluindo a hora de chegada dos fundos angariados, o montante dos fundos angariados, o montante dos fundos angariados líquidos efectivos que excedem os fundos angariados previstos, o nome e o montante dos projectos investidos, o montante cumulativo planeado e o montante efectivamente utilizado;
(II) Introdução aos projetos previstos para investir, incluindo as informações básicas de cada projeto, se estão envolvidas transações com partes relacionadas, análise de viabilidade, análise de benefícios econômicos, cronograma de investimento, descrição de que o projeto foi obtido ou ainda não foi aprovado pelos departamentos relevantes e dicas de risco (se aplicável);
(III) pareceres independentes de diretores e patrocinadores independentes sobre a racionalidade, conformidade e necessidade do plano de utilização de fundos sobre-captados.
Se o montante de fundos sobre levantados planejados para ser usado por uma única vez atingir 50 milhões de yuans e mais de 10% do montante total de fundos sobre levantados, ele também deve ser submetido à assembleia geral de acionistas para deliberação e aprovação.
Artigo 21.º Sempre que a sociedade utilize os fundos sobre-captados para reembolsar empréstimos bancários ou complementar permanentemente o capital de giro, estes devem ser deliberados e aprovados pelo Conselho de Administração e pela Assembleia Geral de accionistas, devendo os administradores independentes, a instituição de recomendação ou o consultor financeiro independente exprimir o seu consentimento explícito e a sua divulgação e satisfazer os seguintes requisitos:
I) O montante utilizado para o reabastecimento permanente do capital de giro e o reembolso dos empréstimos bancários não deve exceder 30% do montante total dos fundos sobre-angariados de 12 em 12 meses;
II) A sociedade não deve realizar investimentos em valores mobiliários, negociação de derivados e outros investimentos de alto risco nem prestar assistência financeira a objetos que não sejam filiais no prazo de 12 meses a contar da reabastecimento do capital de giro. A empresa deverá assumir um compromisso claro no anúncio.
Artigo 22.o Considera-se que a sociedade alterou a finalidade dos fundos angariados nas seguintes circunstâncias:
(I) cancelar ou encerrar os projetos iniciais de angariação de fundos e implementar novos projetos;
(II) alterar o objeto de execução do projeto de investimento com fundos levantados (exceto a mudança do objeto de execução entre a sociedade cotada e suas subsidiárias integralmente detidas);
(III) alterar o método de execução do projeto investido pelos fundos levantados;
(IV) outras circunstâncias identificadas pela bolsa como alterações na finalidade dos fundos levantados.
Artigo 23.o, o conselho de administração da empresa selecionará científica e prudentemente novos projetos de investimento e realizará análises de viabilidade de novos projetos de investimento para garantir que os projetos de investimento tenham boas perspectivas de mercado e rentabilidade, possam efetivamente prevenir riscos de investimento e melhorar a eficiência da utilização dos fundos captados.
Artigo 24.o Se a empresa pretender transformar o projecto de investimento com fundos angariados numa empresa comum, deve considerar cuidadosamente a necessidade de uma empresa comum com base na compreensão completa da situação básica da parte na empresa comum. A sociedade deve deter ações para garantir o controle efetivo dos projetos de investimento com recursos captados.
Artigo 25.º Se a empresa alterar o local de execução do projeto de investimento com fundos angariados, deve
