Sansheng Intellectual Education Technology Co.Ltd(300282)
Regulamento interno do Conselho de Administração
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1, a fim de salvaguardar os direitos e interesses legítimos de Sansheng Intellectual Education Technology Co.Ltd(300282) (doravante referida como a “empresa”), acionistas e credores, e padronizar a organização e comportamento da empresa, estas regras são formuladas de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (doravante referido como o “direito das sociedades”), os Sansheng Intellectual Education Technology Co.Ltd(300282) estatutos (doravante referidos como os “estatutos”) e outras leis e regulamentos administrativos nacionais relevantes.
Artigo 2º Os termos envolvidos e assuntos não especificados neste Regulamento estarão sujeitos aos estatutos da sociedade, e outras regras da sociedade não serão utilizadas como base de interpretação e referência.
Capítulo II Qualificações e responsabilidades dos administradores
Artigo 3.o O director da sociedade é uma pessoa singular e não pode exercer funções de director da sociedade em nenhuma das seguintes circunstâncias:
I) ausência ou capacidade limitada de conduta civil;
(II) ser condenado a pena penal por corrupção, suborno, apropriação indevida de propriedade, apropriação indevida de propriedade ou prejudicar a ordem da economia socialista de mercado, e o prazo de execução expirar for inferior a cinco anos, ou ser privado de direitos políticos por um crime, e o prazo de execução expirar for inferior a cinco anos;
(III) sendo diretor, diretor de fábrica ou gerente de uma empresa ou empresa em falência e pessoalmente responsável pela falência da empresa ou empresa, decorridos menos de três anos desde a conclusão da falência da empresa ou empresa;
(IV) tendo sido representante legal de uma empresa ou empresa cuja licença comercial tenha sido revogada ou ordenada a encerrar devido a violação da lei, e tendo responsabilidade pessoal, decorridos menos de 3 anos desde a data de revogação da licença comercial da empresa ou empresa;
(V) um grande montante da dívida pessoal não é pago quando devido;
VI) Ser proibida de entrar no mercado de valores mobiliários pela CSRC e o prazo não tiver expirado;
(VII) outros conteúdos estipulados por leis, regulamentos administrativos ou regras departamentais.
Se um diretor for eleito ou nomeado em violação do disposto neste artigo, a eleição, nomeação ou emprego serão inválidos. Em caso de qualquer circunstância prevista neste artigo durante o mandato de um diretor, a sociedade deve destitui-lo de seu cargo.
Artigo 4.o Os administradores são eleitos ou substituídos pela assembleia geral de accionistas por um mandato de três anos. Terminado o mandato do director, este pode ser reeleito e o mandato contínuo do director independente não pode exceder seis anos. Antes do termo do mandato de um diretor, a assembleia geral de acionistas não pode destitui-lo sem motivo.
O mandato dos diretores será calculado a partir da data da tomada de posse até o termo do mandato do atual conselho de administração. Se um director não for reeleito atempadamente após o termo do seu mandato, o director original continuará a exercer as suas funções de director em conformidade com as leis, regulamentos administrativos, regulamentos departamentais e estatutos antes de o director reeleito assumir funções.
O diretor pode ser simultaneamente detido pelo gerente geral ou outros gerentes seniores, mas o número total de diretores simultaneamente ocupando o cargo de gerente geral ou outros gerentes seniores e diretores detidos por representantes dos trabalhadores não deve exceder 1 / 2 do número total de diretores da empresa.
Artigo 5º Os diretores devem respeitar leis, regulamentos administrativos e estatutos, e assumir as seguintes obrigações de lealdade para com a sociedade: (I) não devem tirar proveito de seu poder para aceitar subornos ou outros rendimentos ilegais, e não devem apropriar-se indevidamente dos bens da empresa;
(II) não apropriar indevidamente os fundos da empresa;
III) Os activos ou fundos da sociedade não podem ser depositados numa conta aberta em seu próprio nome ou em nome de outras pessoas singulares;
(IV) não deve violar o disposto nos estatutos sociais, emprestar os fundos da sociedade a terceiros ou dar garantias a terceiros com os bens da sociedade sem o consentimento da assembleia geral de acionistas ou do conselho de administração;
(V) não celebrar contratos ou realizar transações com a sociedade em violação do disposto nos estatutos sociais ou sem o consentimento da assembleia geral de acionistas;
(VI) sem o consentimento da assembleia geral de acionistas, não é permitido aproveitar sua posição para buscar oportunidades de negócios que devam pertencer à sociedade para si ou para outros, e operar negócios semelhantes à sociedade para si ou para outros;
VII) não aceitará a Comissão de negociar com a empresa como sua própria;
(VIII) não divulgar segredos empresariais sem autorização;
(IX) não deve usar sua relação afiliada para prejudicar os interesses da sociedade;
(x) outras obrigações de lealdade estipuladas por leis, regulamentos administrativos, regras departamentais e estatutos.
Os rendimentos obtidos por um diretor em violação deste artigo serão propriedade da sociedade; Se forem causados prejuízos à empresa, ela será responsável por indenização.
Artigo 6º os diretores devem respeitar leis, regulamentos administrativos e estatutos, e assumir as seguintes obrigações de diligência para com a sociedade: (I) exercer os direitos conferidos pela sociedade com cuidado, seriedade e diligência, de modo a garantir que as atividades comerciais da sociedade cumpram os requisitos das leis nacionais, regulamentos administrativos e diversas políticas econômicas nacionais, e que as atividades comerciais não excedam o escopo de negócios especificado na licença de negócios;
(II) todos os accionistas devem ser tratados equitativamente;
(III) compreender oportunamente a operação comercial e gestão da empresa;
(IV) pareceres de confirmação escritos devem ser assinados nos relatórios periódicos da empresa. Garantir que as informações divulgadas pela empresa são verdadeiras, precisas e completas;
V) Fornecer fielmente ao Conselho de Supervisores informações e materiais relevantes e não impedir o Conselho de Supervisores de exercer as suas funções e poderes;
(VI) outros deveres de diligência estipulados por leis, regulamentos administrativos, normas departamentais e estatutos.
Artigo 7º Se um diretor não comparecer pessoalmente à reunião ou confiar outros diretores para comparecer à reunião do conselho de administração por duas vezes consecutivas, ele será considerado incapaz de desempenhar suas funções, e o conselho de administração recomendará que a assembleia geral de acionistas o substitua.
Artigo 8º O director pode demitir-se antes do termo do seu mandato. Quando um diretor renuncia, deve apresentar um relatório escrito de demissão ao conselho de administração. O conselho de administração divulgará informações relevantes no prazo de 2 dias.
Se o conselho de administração da sociedade for inferior ao quórum mínimo devido à renúncia dos diretores, os diretores originais continuarão a exercer suas funções de acordo com as leis, regulamentos administrativos, regulamentos departamentais e estatutos antes da tomada de posse dos diretores reeleitos.
Salvo as circunstâncias enumeradas no parágrafo anterior, a demissão de um diretor produz efeitos quando o relatório de demissão é entregue ao conselho de administração.
Artigo 9.o, quando a renúncia do administrador entrar em vigor ou expirar o seu mandato, deverá concluir todos os procedimentos de cessão junto do Conselho de Administração, e as suas obrigações de lealdade para com a sociedade e os accionistas permanecerão válidas por três anos após a entrada em vigor da renúncia ou o termo do seu mandato; A sua obrigação de manter confidenciais os segredos comerciais da empresa permanece válida após o termo do seu mandato até que os segredos se tornem informações públicas. Artigo 10º a sociedade não poderá atuar em nome do conselho de administração ou de qualquer pessoa autorizada pelo conselho de administração sem a autorização dos estatutos da sociedade. Quando um diretor agir em seu próprio nome, se o terceiro acreditar razoavelmente que o diretor está agindo em nome da empresa ou do conselho de administração, o diretor deve declarar antecipadamente sua posição e identidade. Artigo 11º Sempre que um director viole as disposições legislativas, regulamentares administrativas, estatutos departamentais ou estatutos no exercício das suas funções e cause prejuízos à sociedade, será responsável por uma indemnização.
Capítulo III Estatuto e poderes do Conselho de Administração
Artigo 12.º a sociedade dispõe de um conselho de administração, que é responsável pela assembleia geral de acionistas.
Artigo 13 o conselho de administração é composto por 9 diretores, dos quais nada menos que 1 / 3 são diretores independentes (incluindo pelo menos 1 profissional de contabilidade financeira).
Os diretores independentes não ocupam simultaneamente os cargos administrativos internos da empresa.
Artigo 14.o O Conselho de Administração exerce as seguintes funções e poderes:
(I) convocar a assembleia geral de acionistas e prestar contas à assembleia geral de acionistas;
(II) executar as deliberações da assembleia geral de acionistas;
(III) decidir sobre o plano de negócios e o plano de investimento da empresa;
(IV) formular o plano de orçamento financeiro anual da empresa e plano de liquidação final;
(V) formular o plano de distribuição de lucros e o plano de recuperação de perdas da empresa;
(VI) formular planos de aumento ou diminuição do capital social da empresa, bem como planos de emissão de obrigações societárias ou outros valores mobiliários e listagem;
(VII) elaborar planos de aquisição majoritária da sociedade, aquisição de ações da sociedade, fusão, cisão, dissolução e mudança de forma societária;
(VIII) no âmbito autorizado pela assembleia geral de acionistas, decidir sobre o investimento estrangeiro da sociedade, aquisição e venda de ativos, hipoteca de ativos, garantia externa, gestão financeira confiada, transações de partes relacionadas, doação externa e outros assuntos;
(IX) decidir sobre a criação da organização de gestão interna da empresa;
x) Decidir nomear ou demitir o gerente geral e o secretário do conselho de administração da sociedade; De acordo com a nomeação do gerente geral da empresa, decidir nomear ou demitir o gerente geral adjunto, diretor financeiro e outros gerentes seniores da empresa, e decidir sobre suas remunerações, recompensas e punições;
(11) Formular o sistema básico de gestão da empresa;
(12) Formular o plano de emenda dos estatutos;
(13) Gerir a divulgação de informações da empresa
(14) Propor à assembleia geral a contratação ou substituição da sociedade de contabilidade auditada pela sociedade;
(15) Ouvir o relatório de trabalho do gerente geral da empresa e verificar o trabalho do gerente geral;
(16) Outras funções e poderes previstos em leis, regulamentos administrativos, regulamentos departamentais ou estatutos e autorizados pela assembleia geral de acionistas.
Artigo 15.º A autoridade decisória da sociedade em matéria de investimento estrangeiro, garantia estrangeira e transacções com partes coligadas será executada com referência aos sistemas relevantes da sociedade e, se outros assuntos atenderem a uma das seguintes normas, serão submetidos ao conselho de administração para deliberação:
I) Operações
1. O total de ativos envolvidos na transação representa mais de 10% do total de ativos da empresa auditados no último período. Se o total de ativos envolvidos na transação tiver valor contábil e valor avaliado, o maior será tomado como dados de cálculo;
2. Se o valor da transação patrimonial da empresa exceder RMB 10 milhões no último exercício contabilístico e contabilizar mais de 100 mil no último exercício contabilístico;
3. O lucro líquido relacionado ao objeto da transação (como patrimônio líquido) no último ano fiscal representa mais de 10% do lucro líquido auditado da empresa no último ano fiscal, e o valor absoluto excede 1 milhão de yuans;
4. o valor da transação (incluindo as dívidas e despesas realizadas) representa mais de 10% dos ativos líquidos auditados mais recentes da empresa, e o valor absoluto excede 10 milhões de yuans;
5. o lucro gerado da transação é responsável por mais de 10% do lucro líquido auditado da empresa no último ano fiscal, e o valor absoluto excede 1 milhão de yuans;
Se os dados envolvidos no cálculo do índice acima forem negativos, tome seu valor absoluto para cálculo.
A “transação” referida neste artigo inclui, mas não se limita aos seguintes assuntos: aquisição ou venda de ativos; Investimentos estrangeiros (incluindo gestão financeira confiada e investimento em filiais, exceto no estabelecimento ou aumento de capital de filiais integralmente detidas); Prestar assistência financeira (incluindo empréstimos confiados); Prestação de garantia (refere-se à garantia prestada pela sociedade cotada a terceiros, incluindo a garantia para a subsidiária holding); Activos arrendados ou arrendados; Assinar contratos de gestão (incluindo operação confiada, operação confiada, etc.); Ativos doados ou doados; Reorganização dos direitos ou dívidas do credor; Transferência de projectos de investigação e desenvolvimento; Assinar o contrato de licença; Renúncia aos direitos (incluindo renúncia ao direito de preferência, direito de preferência à subscrição de contribuições de capital, etc.).
Se as normas acima não forem cumpridas, será decidido pelo presidente da empresa.
(II) outras garantias externas que não as que devam ser submetidas à assembleia geral para deliberação e aprovação, conforme previsto no artigo 42 do Estatuto; As questões de garantia externa que devem ser examinadas e aprovadas pelo conselho de administração devem ser aprovadas por mais de 2/3 dos diretores presentes na reunião do conselho de administração antes de tomar uma resolução;
III) Operações com partes coligadas
1. transações com partes relacionadas com as quais a empresa pretende ter um valor de transação (incluindo o valor cumulativo de transações com partes relacionadas com o mesmo assunto ou a mesma pessoa física relacionada dentro de 12 meses consecutivos) de mais de 300000 yuans;
2. Transações de partes relacionadas com as quais a empresa pretende ter um valor de transação (incluindo o montante cumulativo de transações de partes relacionadas com o mesmo assunto ou a mesma pessoa jurídica relacionada dentro de 12 meses consecutivos) de mais de 3 milhões de yuans e representando mais de 0,5% do valor absoluto dos últimos ativos líquidos auditados da empresa.
Se as normas acima não forem cumpridas, será decidido pelo presidente da empresa.
Artigo 16.o O Conselho de Administração é composto por um presidente e dois vice-presidentes, ambos eleitos por mais de metade de todos os administradores.
Artigo 17.o O presidente do Conselho de Administração exerce as seguintes funções e poderes:
(I) presidir à assembleia geral de acionistas e convocar e presidir à reunião do conselho de administração;
(II) supervisionar e fiscalizar a execução das deliberações do conselho de administração;
(III) assinar ações, obrigações e outros títulos da sociedade;
(IV) documentos importantes do conselho de administração e outros representantes legais da sociedade; Contratos importantes e outros documentos importantes;
V) Exercer as funções e poderes do representante legal;
(VI) em caso de força maior, como catástrofes naturais catastróficas, exercer o direito especial de disposição dos assuntos da sociedade de acordo com as leis e os interesses da sociedade, e informar-se atempadamente ao conselho de administração e à assembleia geral de acionistas;
(VII) outras funções e poderes autorizados pelos estatutos e pelo conselho de administração.
O Conselho de Administração autoriza o presidente a decidir das seguintes matérias:
(I) estabelecimento da organização de gestão interna da empresa;
II) Criação de sucursais;
III) Decidir nomear ou substituir os membros do conselho de administração e do conselho de supervisão da filial integral;
(IV) nomear, substituir ou recomendar representantes de acionistas, diretores (candidatos) e supervisores (candidatos) das subsidiárias holding e subsidiárias participantes da empresa.
Artigo 19.o o órgão executivo do conselho de administração
I) Gerente Geral
1. A sociedade tem um gerente geral, que é nomeado pelo presidente e nomeado ou demitido pelo conselho de administração. O gerente geral é responsável pelo funcionamento e gestão diária da sociedade, exceto por outras questões decididas pelo conselho de administração, sendo responsável perante o conselho de administração e aplicando as deliberações do conselho de administração.
2. O gerente geral exerce as seguintes funções e poderes:
a) Presider sobre o funcionamento e a gestão da empresa, organizar a implementação das deliberações do conselho de administração e prestar contas ao conselho de administração; b) Organizar a implementação do plano de negócios anual e plano de investimento da empresa;
c) Elaborar o quadro de pessoal da organização de gestão interna da empresa;
d) Formular o sistema básico de gestão da empresa;
e) Formular regras e regulamentos específicos da empresa;
f) Propor ao conselho de administração a nomeação ou destituição do vice-gerente geral da empresa, do diretor financeiro e de outros gerentes superiores decididos pelo conselho de administração;
g) Decidir sobre a nomeação ou destituição de administradores que não sejam aqueles que devam ser decididos pelo conselho de administração; h) Outras funções e poderes autorizados pelos estatutos ou pelo conselho de administração.
O gerente geral assistirá à reunião do conselho como delegados sem direito de voto.
(II) Secretário do Conselho de Administração
O conselho de administração tem um secretário do conselho de administração, que é a gerência sênior da empresa. O Secretário do Conselho de Administração é responsável pelos documentos organizacionais e atas de reunião da empresa, bem como pela preparação das reuniões de acionistas e de diretores.
