Kaiyuan Securities Co., Ltd.
Sobre Bringspring Science And Technology Co.Ltd(300290)
Emissão de ações e pagamento em dinheiro para compra de ativos e captação de fundos de apoio
Pareceres de verificação sobre o teste de imparidade dos ativos subjacentes
Kaiyuan Securities Co., Ltd. (doravante referido como “consultor financeiro independente”) como consultor financeiro independente para Bringspring Science And Technology Co.Ltd(300290) (doravante referido como ” Bringspring Science And Technology Co.Ltd(300290) ” ou “empresa cotada”) para emitir ações, pagar dinheiro para comprar ativos e levantar fundos de apoio, de acordo com as disposições relevantes das medidas administrativas para a reorganização dos principais ativos de empresas cotadas, as Regras de Listagem de ações GEM da Bolsa de Valores de Shenzhen e outras leis e regulamentos, Verificou o teste de imparidade da Shanghai Jinchuang Information Technology Co., Ltd. (doravante referida como “informação Jinchuang” ou “empresa alvo”) e expressou as seguintes opiniões: I. Informação básica desta transação
I) Panorama das transacções
A sociedade cotada adquire a sociedade de capital de risco Xuzhou Hanju (sociedade limitada) (doravante denominada “Xuzhou Hanju”), a sociedade de gestão empresarial Xuzhou Hongyuan (sociedade limitada) (doravante denominada “Xuzhou Hongyuan”), a sociedade de gestão empresarial Xuzhou XuanRun (sociedade limitada) (doravante denominada “Xuzhou XuanRun”) através da emissão de ações e do pagamento em dinheiro A Xuzhou Donglin enterprise management partnership (sociedade limitada) (doravante referida como “Xuzhou Donglin”) e a Deqing Boyu investment management partnership (sociedade limitada) (doravante referida como “Deqing Boyu”) detêm conjuntamente 70% do capital próprio da informação Jinchuang. Após a negociação por todas as partes da transação, o preço da participação de 100% da informação Jinchuang é de 300 milhões de yuans, ou seja, o preço da participação de 70% da informação Jinchuang nesta transação é de 210 milhões de yuans. Entre eles, a contrapartida paga pela emissão de ações é de 117,6 milhões de yuans Calculado de acordo com o preço de emissão de 5,46 yuan / ação, o total de ações emitidas é 215384600 ações; A retribuição paga em dinheiro foi de 92,4 milhões de yuans. Os pagamentos específicos efetuados pela sociedade cotada aos acionistas internos do objeto da transação são os seguintes:
Número de série. Contraparte emite ações para pagar contrapartida Número de ações emitidas contrapartida em dinheiro
(10000 yuan) (10000 ações) (10000 yuan)
1 Xuzhou Hanju 9660. 001769. 23071140. 00
2 Xuzhou Hongyuan 2100. 00 384. 6153900. 00
3 Xuzhou XuanRun 0. 00 0. 001500. 00
4 Xuzhou Donglin 0. 00 0. 001500. 00
5 Deqing Boyu 0. 00 0. 004200. 00
Total 11760 Beijing Shiji Information Technology Co.Ltd(002153) 8460924000
Ao mesmo tempo, a empresa listada levanta fundos de apoio por meio de oferta não pública de ações, e o montante total de fundos de apoio levantados não deve exceder 117,6 milhões de yuans, o que não deve exceder 100% da contrapartida da transação da compra de ativos pela empresa por meio da emissão de ações nesta transação. Os fundos correspondentes levantados destinam-se a ser utilizados para pagar a contrapartida em dinheiro desta transação, devolver o empréstimo bancário da empresa listada e pagar as despesas relevantes desta transação.
II) Entrega e transferência de activos sujeitos
Shanghai Jiading District supervisão de mercado e escritório de administração aprovou e emitiu uma nova versão da licença de negócios em 28 de fevereiro de 2020. Xuzhou Hanju e outras cinco contrapartes registraram a mudança de 70,00% de capital próprio das informações Jinchuang detidas por eles sob o nome de Bringspring Science And Technology Co.Ltd(300290) . Após a transferência de capital, Bringspring Science And Technology Co.Ltd(300290) detém 70,00% de capital próprio da informação Jinchuang no total.
III) Acordo sobre imparidade dos activos
Bringspring Science And Technology Co.Ltd(300290) e Xuzhou Hongyuan, Xuzhou Hanju, Xuzhou XuanRun, Xuzhou Donglin, Deqing Boyu e outras cinco contrapartes assinaram o acordo de compensação de previsão de lucros para emissão de ações e pagamento de dinheiro para compra de ativos.
1. Durante o período desde a data de expiração do período de compensação de lucros até a data de anúncio do relatório anual Bringspring Science And Technology Co.Ltd(300290) do último ano do período de compensação de lucros, a empresa listada contratará uma empresa de contabilidade com qualificação de títulos e futuros para realizar teste de imparidade sobre os ativos subjacentes, e emitirá os resultados do teste de imparidade ao mesmo tempo do anúncio do relatório anual. Por exemplo, o valor final da imparidade do ativo subjacente (número total de ações compensadas) × O preço de emissão + dinheiro compensado), a contraparte irá compensar a empresa listada separadamente.
2. Montante da compensação e número de ações de compensação
Montante da compensação por imparidade = montante final da imparidade do activo subjacente – número total de acções compensadas × Preço de emissão das ações – dinheiro compensado
Número de ações de compensação por imparidade = montante da compensação por imparidade / preço de emissão das ações
Se o número de ações de empresas cotadas detidas pela Xuzhou Hongyuan e pela Xuzhou Hanju for ajustado e alterado devido aos comportamentos ex direitos e ex dividendos das empresas cotadas, tais como distribuição de ações e conversão de fundos previdenciários em capital social após a emissão, a compensação por imparidade deve ser complementada
3. Em caso de compensação por imparidade, a parte da compensação prioritária dará prioridade à obrigação de compensação para a empresa listada. A proporção de Xuzhou Hongyuan, Xuzhou Hanju, Xuzhou XuanRun e Xuzhou Donglin para suportar a responsabilidade pela compensação por imparidade é de 17,86%, 64,29%, 8,93% e 8,93%, respectivamente.
O montante da compensação é calculado do seguinte modo:
① Valor da compensação por imparidade a ser suportado por Xuzhou Hongyuan = montante da compensação por imparidade 17,86%
② Montante da compensação por imparidade a suportar pela Xuzhou Hanju = montante da compensação por imparidade 64,29%
① Montante da compensação por imparidade a suportar pela Xuzhou XuanRun = montante da compensação por imparidade 8,93%
① Montante da compensação por imparidade a ser suportado por Xuzhou Donglin = montante da compensação por imparidade 8,93%
Xuzhou Hongyuan e Xuzhou Hanju darão prioridade à compensação com as ações que subscreverem através desta emissão, e a parte insuficiente será compensada em dinheiro.
4. Se o valor total da compensação de lucro e compensação por imparidade realizada pelo indenizador prioritário sob o acordo de compensação de previsão de lucro exceder a contrapartida total da transação obtida pelo indenizador prioritário nesta transação, Deqing Boyu fará compensação por imparidade à empresa listada com a contrapartida em dinheiro obtida através desta transação como o limite superior, e o valor da compensação é o seguinte:
O montante da compensação por imparidade a suportar pela Deqing Boyu = o montante da imparidade do activo subjacente no final do período – a contrapartida total desta transacção o montante total da contribuição de capital da empresa subjacente transferida pela parte da compensação prioritária para a empresa cotada nesta transacção / o montante total da contribuição de capital da empresa subjacente transferida pela contraparte para a empresa cotada nesta transacção – o montante cumulativo da compensação já paga pela Deqing Boyu.
2,Teste de imparidade dos activos
De acordo com o relatório de avaliação de ativos da Shanghai Jinchuang Information Technology Co., Ltd. projeto de avaliação do valor total do patrimônio líquido dos acionistas envolvidos no teste de imparidade Bringspring Science And Technology Co.Ltd(300290) do valor do ativo comprado emitido pela Zhongshui Zhiyuan Asset Appraisal Co., Ltd. (Zhongshui Zhiyuan pingbao Zi [2022] No. 020229), o método de renda é adotado para avaliação. O valor de avaliação do patrimônio líquido total dos acionistas da informação Jinchuang é de 382 milhões de yuans.
De acordo com a realização de desempenho e teste de imparidade de ativos de Shanghai Jinchuang dentro do período de compromisso emitido pela empresa listada
Em 31 de dezembro de 2021, o valor avaliado do patrimônio líquido de 70% das informações da Jinchuang foi de 267,4 milhões de yuans.Após ajustar os fatores de influência da distribuição de lucros de 12 milhões de yuans entre a data de conclusão da transação e a data de referência do teste de imparidade, não houve imparidade em comparação com o preço da transação de capital líquido de 70% da informação da Jinchuang de 21 milhões de yuans.
De acordo com o relatório especial de auditoria sobre o teste de imparidade de ativos (Rongcheng zhuanzi [2022] n.o 110z0075) emitido pela Rongcheng Certified Public Accountants (sociedade geral especial), o teste de imparidade elaborado pela gerência Bringspring Science And Technology Co.Ltd(300290) está em conformidade com as disposições relevantes das medidas para a administração de importantes reestruturações de ativos de empresas cotadas emitidas pela Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China e com a Xuzhou Hongyuan, Xuzhou Hanju, Xuzhou XuanRun, Xuzhou Donglin, Deqing Boyu O acordo sobre emissão de ações e pagamento em dinheiro para comprar ativos e o acordo de compensação de previsão de lucro sobre emissão de ações e pagamento em dinheiro para comprar ativos assinados por Wang Gongxue e Shi Chao foram preparados. 3,Pareceres de verificação de conselheiro financeiro independente
O consultor financeiro independente consultou o acordo de compensação de previsão de lucro para emissão de ações e pagamento em dinheiro para comprar ativos assinado por Bringspring Science And Technology Co.Ltd(300290) e a contraparte, e o relatório de avaliação de ativos do projeto de avaliação do valor de todos os acionistas de Shanghai Jinchuang Information Technology Co., Ltd. envolvido no teste de imparidade do valor dos ativos comprados por Bringspring Science And Technology Co.Ltd(300290) pela Zhongshui Zhiyuan Asset Appraisal Co., Ltd. Bringspring Science And Technology Co.Ltd(300290) emitiu a nota especial sobre a realização de desempenho e teste de imparidade de ativos de Shanghai Jinchuang durante o período de compromisso e o relatório de auditoria especial sobre teste de imparidade de ativos emitido pela Rongcheng Certified Public Accountants (parceria geral especial), que verificou o teste de imparidade de ativos acima.
Após a verificação, o consultor financeiro independente acredita que a empresa listada preparou o teste de demonstração de imparidade dos ativos subjacentes em 31 de dezembro de 2021, e Rongcheng Certified Public Accountants (sociedade geral especial) emitiu um relatório de auditoria especial sobre o teste de demonstração de imparidade. De acordo com a descrição do teste de imparidade e relatório especial de auditoria, em 31 de dezembro de 2021, o ativo subjacente não foi imparado.
(sem texto abaixo)
(não há texto nesta página, que é a página de assinatura dos pareceres de verificação da Kaiyuan Securities Co., Ltd. sobre o teste de imparidade dos ativos subjacentes de Bringspring Science And Technology Co.Ltd(300290) emissão de ações e pagamento em dinheiro para comprar ativos e levantar fundos de apoio) o patrocinador do consultor financeiro:
Yang Fan, Ni Qimin
Kaiyuan Securities Co., Ltd. 28 de abril de 2022
