Notas especiais e pareceres independentes de diretores independentes sobre assuntos relevantes da 19ª reunião do 10º Conselho de Administração e do Conselho de Administração 2021
5I5J Holding Group Co.Ltd(000560) (doravante denominada "a empresa") a 19ª reunião do 10º Conselho de Administração e do Conselho de Administração Anual 2021 foi realizada em 27 de abril de 2022 sob a forma de uma combinação de reunião in loco e reunião on-line como diretores independentes da empresa, De acordo com o direito das sociedades da República Popular da China, a lei de valores mobiliários da República Popular da China, os pareceres orientadores sobre o estabelecimento de um sistema de diretores independentes em empresas cotadas, as diretrizes para a governança das empresas cotadas, as regras de listagem de ações da Bolsa de Shenzhen e outras leis relevantes, regulamentos administrativos, regras departamentais, documentos normativos e estatutos, com base em julgamento independente, São emitidas as seguintes notas especiais e pareceres independentes sobre os assuntos relevantes considerados nesta reunião:
1,Instruções especiais e pareceres independentes sobre os fundos da empresa ocupados por acionistas controladores e outras partes relacionadas e as garantias externas acumuladas e atuais da empresa
De acordo com os requisitos da regulamentação relevante, tais como as diretrizes para a supervisão de sociedades cotadas nº 8 - requisitos regulamentares para transações de capital e garantias externas de sociedades cotadas (zjf [2022] nº 26) da CSRC, somos responsáveis pela empresa, todos os acionistas e investidores e no princípio de buscar a verdade dos fatos, E a ocupação dos fundos da empresa pelos acionistas controladores da empresa e outras partes relacionadas foram cuidadosamente verificadas e implementadas.Combinado com o relatório de auditoria anual de 2021 emitido pela auditoria chinesa Zhonghuan Certified Public Accountants (sociedade geral especial) para a empresa e as instruções especiais sobre a ocupação de fundos pelos acionistas controladores e outras partes relacionadas em 2021, explicamos as situações relevantes da seguinte forma:
1. A empresa pode implementar conscienciosamente as disposições legais, regulamentares, documentos normativos e estatutos relevantes, tais como as diretrizes para a supervisão das sociedades cotadas nº 8 - requisitos regulamentares para transações de capital e garantias externas das sociedades cotadas (zjf [2022] nº 26), regular rigorosamente as transações de capital de partes relacionadas e fortalecer rigorosamente a gestão de capital. Não há ocupação não operacional dos fundos da empresa por acionistas controladores e outras partes relacionadas durante o período de relato, Não há partes relacionadas ilegais ocupando fundos da empresa em anos anteriores e acumulados até 31 de dezembro de 2021. Durante o período analisado, a empresa não dispunha de direitos e dívidas de credores relacionados não operacionais. As transações de capital entre a empresa e outras partes relacionadas eram transações de capital formadas no processo normal de operação. Os procedimentos de transação eram legais e o preço era justo, o que não prejudicava os interesses da empresa e de todos os acionistas.
2. A empresa controlava estritamente o risco de garantia externa de acordo com as regulamentações relevantes, padronizava o comportamento da garantia externa, e não houve evento de garantia em violação das regulamentações relevantes. Durante o período de relato, a empresa e suas subsidiárias não forneceram garantias aos acionistas controladores e controladores reais. O montante da garantia prestada à empresa-mãe e às filiais na demonstração consolidada é de 258862 milhões de RMB, o que não é superior ao montante da garantia prestada à empresa-mãe e às filiais no período da demonstração consolidada, Entre eles, o saldo da garantia efetivamente fornecido pela empresa às subsidiárias no âmbito das demonstrações consolidadas é de 2305592000 yuans, representando 24,49% e 21,81% dos ativos líquidos da Companhia atribuíveis aos acionistas da empresa-mãe na última auditoria, respectivamente. Não há valor de garantia vencido, nenhum valor de garantia envolvido em litígio e o valor da perda a ser suportado devido ao julgamento de perda da garantia. As garantias acima mencionadas são fornecidas para apoiar as necessidades de desenvolvimento de negócios das subsidiárias, e cumpriram os procedimentos de aprovação do conselho de administração e da assembleia geral de acionistas de acordo com a regulamentação aplicável, os procedimentos de tomada de decisão são legais e não prejudicam os interesses da empresa e dos acionistas.
2,Pareceres independentes sobre o plano de distribuição de lucros da empresa em 2021
Com base no atual capital social total de 2355500851 ações, a empresa distribuiu dinheiro de 0,08 yuan (incluindo impostos) a todos os acionistas para cada 10 ações. Desta vez, a empresa distribuiu um dividendo total de 1884400681 yuan, representando 10,42% dos lucros distribuíveis no período atual das demonstrações consolidadas.
O padrão de dividendos e a proporção de dividendos do plano de distribuição de lucros acima são claros, em consonância com o disposto no Estatuto Social de que "o lucro distribuído em dinheiro anualmente não deve ser inferior a 10% do lucro distribuível realizado no exercício corrente", e atender às disposições pertinentes do plano de retorno de dividendos dos acionistas nos próximos três anos (20202022) emitido pela empresa. O plano está alinhado com a situação real da empresa e pode realizar o retorno razoável do investimento da empresa para os investidores e levar em conta o desenvolvimento sustentável da empresa. Os diretores independentes concordam com o plano de distribuição de lucros da empresa em 2021. O plano de distribuição de lucros foi deliberado e aprovado pelo conselho de administração da empresa e é proposto para ser submetido à Assembleia Geral Anual de 2021 dos acionistas da empresa para deliberação, sendo o procedimento de deliberação legal e complacente.
3,Pareceres independentes sobre o relatório de autoavaliação do controlo interno da empresa em 2021
De acordo com as leis e regulamentos relevantes sobre a governança das empresas cotadas e em combinação com as diretrizes sobre controle interno das empresas cotadas na Bolsa de Valores de Shenzhen, revisamos cuidadosamente o relatório de autoavaliação da empresa sobre controle interno em 2021 e temos uma compreensão detalhada da situação relevante. Agora expressamos as seguintes opiniões independentes sobre a autoavaliação do controle interno da empresa:
A empresa estabeleceu um sistema de controle interno relativamente completo e eficaz para os principais negócios e assuntos das unidades incluídas no escopo de avaliação, de acordo com as disposições das normas básicas de controle interno da empresa e suas diretrizes de apoio e outras disposições relevantes e requisitos regulatórios sobre controle interno, combinados com sua própria situação atual. Assegura que todas as atividades comerciais da empresa sejam realizadas de forma padronizada e ordenada, desempenhe um papel melhor na supervisão e orientação do funcionamento padronizado da empresa, previne e controle efetivamente os riscos internos de negócios da empresa e desempenhe um papel positivo no apoio e promoção do desenvolvimento saudável e constante da empresa. O sistema de controle interno da empresa está livre de defeitos ou anomalias importantes e o controle interno da empresa sobre a gestão subsidiária, transações com partes relacionadas, garantias externas, investimentos importantes, divulgação de informações e outros aspectos é rigoroso, suficiente e eficaz. Durante o período de relato, a empresa não violou as diretrizes de controle interno das empresas listadas e o sistema de controle interno da empresa. Concordamos que o relatório anual de autoavaliação de controle interno da empresa 2021 é elaborado de acordo com as normas básicas de controle interno da empresa e as regras para a elaboração da divulgação de informações das empresas que oferecem valores mobiliários ao público nº 21 - Disposições Gerais sobre relatório anual de avaliação de controle interno, que reflete de forma abrangente, objetiva e verdadeiramente a situação real da construção, operação e supervisão do sistema de controle interno da empresa. Os procedimentos e métodos de avaliação do controle interno, padrões de identificação de defeitos de controle interno e medidas de melhoria contínua formuladas pela empresa são altamente operáveis, o que é propício para melhorar a capacidade de governança do controle interno, melhorar a eficiência da governança do controle interno e melhorar o ambiente de governança do controle interno.
O controle e gestão internos da empresa é um processo contínuo e de longo prazo, um trabalho sistemático e complexo, que precisa ser continuamente melhorado e melhorado. Com o desenvolvimento da empresa e a mudança do ambiente externo de negócios, a empresa ainda precisa melhorar e melhorar o sistema de gestão de controle interno para tornar os sistemas de controle interno da empresa mais científicos, sistemáticos, eficazes e viáveis. 4,Opinião independente sobre o teste de demonstração de imparidade após a expiração do compromisso de desempenho de ativos comprados por pagamento em dinheiro
Considerando que a filial da empresa Beijing 5I5J Holding Group Co.Ltd(000560) real estate brokerage Co., Ltd. (a seguir designada por "Beijing 5I5J Holding Group Co.Ltd(000560) ") adquiriu 100% do capital próprio da Hunan blue ocean purchase enterprise planning Co., Ltd. (a seguir designada por "compra do Oceano Azul") em numerário e que o período de compromisso de desempenho envolvido na compra expirou, em conformidade com as medidas destinadas à administração de importantes reestruturações de ativos das empresas cotadas e outras disposições pertinentes, Pequim 5I5J Holding Group Co.Ltd(000560) confiou Beijing Yachao Assets Appraisal Co., Ltd. para avaliar o valor de mercado de todos os acionistas de lanhaigou patrimônio líquido em 31 de dezembro de 2021, e emitiu o "valor de todos os acionistas de Hunan Lanhaigou enterprise planning Co., Ltd. devido ao compromisso de desempenho de Pequim 5I5J Holding Group Co.Ltd(000560) corretora imobiliária Co., Ltd. envolvendo o teste final de imparidade" (Beijing Yachao Ping Bao Zi (2022) No. a118), a partir de 31 de dezembro de 2021, O valor avaliado do patrimônio líquido total da opção oceano azul é 1819,8 milhões de yuans. Depois de deduzir a influência de Pequim 5I5J Holding Group Co.Ltd(000560) e o negócio recém-expandido da opção oceano azul, o valor total do patrimônio líquido é 704,72 milhões de yuans, que é maior do que o nível de avaliação correspondente ao custo de Pequim 5I5J Holding Group Co.Ltd(000560) pagando dinheiro para comprar 100% de patrimônio líquido da opção oceano azul. A opção oceano azul mantida pela empresa através de Pequim 5I5J Holding Group Co.Ltd(000560) não é prejudicada.
Com base na situação acima, Pequim 5I5J Holding Group Co.Ltd(000560) preparou a declaração sobre o teste de imparidade na expiração do compromisso de desempenho de pagar dinheiro para comprar ativos. O auditor Ernst & Young Huaming Certified Public Accountants (sociedade geral especial) emitiu o relatório de garantia especial sobre o relatório de teste de imparidade de Pequim 5I5J Holding Group Co.Ltd(000560) corretora imobiliária Co., Ltd. em 31 de dezembro de 2021 [Ernst & Young Huaming (2022) Zi No. 61480299a02]. O consultor financeiro independente Guotai Junan Securities Co.Ltd(601211) emitiu os pareceres de verificação sobre o cumprimento de compromissos de desempenho e imparidade de ativos de 5I5J Holding Group Co.Ltd(000560) compra de ativos importante em 2021. Os diretores independentes consideram que os procedimentos de teste de imparidade realizados pela empresa para os ativos injetados na reestruturação importante de ativos são legais e eficazes e os resultados do teste refletem razoavelmente e de forma justa o teste de imparidade dos ativos injetados na reestruturação importante de ativos da empresa. O processo decisório desta matéria está em conformidade com as leis e regulamentos relevantes e os estatutos sociais, e não há situação que prejudique os interesses da sociedade e de todos os acionistas, especialmente os acionistas minoritários. Concordamos com a descrição do teste de impairment.
5,Pareceres independentes sobre a provisão para imparidade de crédito e imparidade de ativos em 2021
Auditado por Contadores Públicos Certificados Zhonghuan (parceria geral especial), o valor total da perda por imparidade de crédito e perda por imparidade de ativos acumulados pela empresa em 2021 é de 16187299674 yuan.
A provisão da empresa para imparidade de ativos desta vez cumpre o princípio da prudência, o padrão e a base de provisão são razoáveis e suficientes, em conformidade com as disposições das normas contábeis para empresas empresariais e sistemas contábeis relevantes da empresa, e a provisão para imparidade tem plenamente em conta fatores de mercado, que podem refletir de forma justa o status patrimonial da empresa e os resultados operacionais, de acordo com a situação real da empresa e os interesses da empresa e de todos os acionistas; O procedimento decisório interno da disposição é legal e complacente, não havendo prejuízo aos interesses da empresa e dos acionistas, especialmente dos pequenos e médios acionistas. Concordamos com a provisão da empresa para imparidade desta vez.
6,Pareceres independentes sobre a confirmação da remuneração dos administradores, supervisores e gestores superiores em 2021
Como diretor independente da empresa, verificamos a implementação da remuneração dos diretores, supervisores e gerentes seniores da empresa em 2021. Acreditamos que a remuneração dos diretores, supervisores e gerentes seniores da empresa em 2021 é implementada em combinação com o real funcionamento da empresa, em consonância com as medidas de remuneração e gestão de desempenho relevantes formuladas pela empresa, o que é propício a incentivar o pessoal central da empresa a ser leal às suas funções, diligente e responsável, e propício ao desenvolvimento a longo prazo da empresa. A remuneração divulgada no relatório anual de 2021 é razoável e verdadeira, sendo que o procedimento de distribuição de remuneração está em conformidade com o disposto nas leis, regulamentos e estatutos relevantes, não havendo prejuízo aos interesses da sociedade e dos acionistas, especialmente dos acionistas minoritários.
7,Pareceres independentes sobre o fornecimento de valor de garantia para financiamento de dívidas de subsidiárias em 2022
O montante da garantia prestada pela empresa para o financiamento da dívida das suas subsidiárias em 2022 deverá satisfazer as reais necessidades empresariais da empresa e das suas subsidiárias, melhorar a eficiência na tomada de decisões, resolver os fundos necessários para o funcionamento e desenvolvimento das suas subsidiárias no âmbito das demonstrações consolidadas, promover eficazmente o desenvolvimento saudável dos negócios das suas subsidiárias e aumentar o rendimento dos accionistas. O funcionamento dos objetos garantidos encontra-se em boas condições, sendo todos filiais integralmente detidas no âmbito das demonstrações consolidadas da empresa, podendo a empresa controlar riscos relevantes através de uma gestão eficaz. A garantia cumpriu os procedimentos decisórios correspondentes, os procedimentos decisórios são legais e eficazes, não havendo prejuízo aos interesses da sociedade e dos accionistas, especialmente dos pequenos e médios accionistas. Os diretores independentes concordaram que o montante da garantia fornecida pela empresa para o financiamento da dívida de suas subsidiárias em 2022 não deve exceder 3,933 bilhões de yuans, e concordaram em submeter o assunto à assembleia geral anual de acionistas de 2021 para deliberação e aprovação após a deliberação e aprovação do conselho de administração.
8,Pareceres independentes sobre a garantia de financiamento faseada fornecida pela subsidiária integral aos clientes em 2022
Em 2022, Shanghai Gongxin Financiang Guarantee Co., Ltd., uma subsidiária integral da empresa, forneceu garantia de financiamento para clientes com necessidades de empréstimo dentro de seu escopo de negócios. A garantia de financiamento faseada acima para os clientes atende às reais necessidades do desenvolvimento de negócios da empresa, os procedimentos de deliberação são legais e conformes, e não há situação que prejudique os interesses da empresa e de seus acionistas, especialmente os pequenos e médios acionistas. Os diretores independentes concordam que a subsidiária integral fornecerá garantia de financiamento faseada aos clientes em 2022.
9,Pareceres independentes sobre a utilização de parte dos seus fundos próprios para investimento em títulos e produtos financeiros
1. Pareceres independentes sobre o investimento de valores mobiliários e produtos financeiros em 2021
Após revisão, os diretores independentes da empresa acreditam que: a empresa estabeleceu um sistema de controle interno relativamente abrangente para investimentos em valores mobiliários e produtos financeiros, e o investimento em valores mobiliários e produtos financeiros realizado pela empresa durante o período de relato não violou as disposições das leis, regulamentos e documentos normativos relevantes, e cumpriu as disposições relevantes dos estatutos e do sistema de gestão de investimentos em valores mobiliários; Durante o período analisado, o investimento da empresa em Títulos e produtos financeiros foi proveniente de fundos próprios ociosos da empresa, a escala de fundos era controlável e a segurança dos fundos poderia ser efetivamente garantida, o que não afetou o desenvolvimento normal dos negócios da empresa. 2. Em vista dos pareceres independentes sobre o investimento de valores mobiliários e produtos financeiros com parte de seus próprios fundos em 2022, a empresa e suas subsidiárias pretendem usar seus próprios fundos ociosos com um montante total de investimento de não mais de 3300 milhões de yuans para investir em títulos e produtos financeiros em 2022, o que ajudará a melhorar a eficiência do uso de capital da empresa e melhorar a renda de investimento da empresa, não afetará o desenvolvimento normal do principal negócio da empresa, e é do interesse da empresa e de todos os acionistas. No que diz respeito ao investimento de valores mobiliários e produtos financeiros com fundos próprios ociosos, a empresa formulou sistemas de controle interno como o sistema de gestão de investimentos de valores mobiliários e estabeleceu um mecanismo de trabalho de longo prazo, que pode efetivamente controlar os riscos de investimento e garantir a segurança dos fundos da empresa. O investimento e seus procedimentos de deliberação cumprem as disposições das leis e regulamentos relevantes, documentos normativos e estatutos sociais, não havendo comportamento prejudicial aos interesses dos acionistas minoritários. Os diretores independentes concordaram com a proposta de utilizar parte dos seus fundos próprios para investir em Valores Mobiliários e produtos financeiros.
10,Explicação especial sobre a diferença entre o montante real e o montante estimado de transações diárias com partes relacionadas da subsidiária holding em 2021 e opiniões independentes sobre a previsão de transações diárias com partes relacionadas da subsidiária em 2021
1. Explicação especial sobre a diferença entre o valor real e o valor estimado das transações diárias de partes relacionadas da subsidiária em 2021
Em 2021, o valor de compra anual real relacionado das subsidiárias da empresa devido à compra de produtos de serviços de promoção de rede imobiliária foi 24369030 yuan, que não excedeu o valor de 270 milhões de yuan aprovado pelo conselho de administração em 2021. No entanto, o valor real da transação entre as subsidiárias da empresa e cada pessoa relacionada foi diferente do valor esperado. Após verificar o valor real e o valor estimado de transações diárias de partes relacionadas em 2021, acreditamos que o conselho de administração da empresa analisou o valor real de transações diárias de partes relacionadas em 2021 e confirmou a legalidade e conformidade. O valor total de transações diárias de partes relacionadas efetivamente ocorridas não excede o valor aprovado, o que não afetará a empresa
