Guotai Junan Securities Co.Ltd(601211)
Pareceres de verificação sobre o cumprimento de compromissos de desempenho e depreciação de ativos de 5I5J Holding Group Co.Ltd(000560) grande compra de ativos em 2021
Guotai Junan Securities Co.Ltd(601211) (a seguir designado por “consultor financeiro independente”) aceita a atribuição de 5I5J Holding Group Co.Ltd(000560) (a seguir designado por “sociedade cotada” e “empresa”), Serviu como consultor financeiro independente na transação (doravante referida como “esta transação”) na qual Beijing 5I5J Holding Group Co.Ltd(000560) corretora imobiliária Co., Ltd. (doravante referida como ” 5I5J Holding Group Co.Ltd(000560) corretora imobiliária”) uma subsidiária da empresa cotada adquiriu 100% de capital próprio da Hunan blue ocean purchase enterprise planning Co., Ltd. (doravante referida como “compra do Oceano Azul” e “empresa alvo”). De acordo com os requisitos das medidas para a administração de grandes reestruturações de ativos de empresas cotadas, as medidas para a administração de negócios de consultoria financeira de fusões e aquisições de empresas cotadas e outras leis e regulamentos, verificamos o cumprimento de compromissos de desempenho e imparidade de ativos da compra do oceano azul em 2021 efetuadas pela Xie Zhao, Huang Lei, Hu Yang e Hunan Jiuxing enterprise equity management society (sociedade limitada) (doravante denominada “Hunan Jiuxing”). Os pormenores são os seguintes:
1,Compromisso de desempenho
De acordo com o acordo de compensação do compromisso de desempenho entre Beijing 5I5J Holding Group Co.Ltd(000560) real estate brokerage Co., Ltd. e Xie Zhao, Huang Lei, Hu Yang e Hunan jiuhang enterprise equity management partnership (sociedade limitada) na Hunan blue ocean purchase enterprise planning Co., Ltd. (a seguir designado “acordo de compensação do compromisso de desempenho”), o acordo suplementar ao acordo de compensação do compromisso de desempenho e o acordo suplementar, Os principais termos de compromisso de desempenho e compensação desta transação são os seguintes: (I) parte do compromisso de desempenho e devedor de compensação
As partes de compromisso de desempenho e os devedores de compensação desta transação são Xie Zhao, Huang Lei, Hu Yang e Hunan Jiuxing.
II) Período de compromisso de desempenho
O período de compromisso de desempenho é 2019, 2020 e 2021.
III) Lucro líquido autorizado
A Parte desta transação promete que, a partir de 1 de janeiro de 2019, o lucro líquido atribuível ao proprietário da empresa-mãe sob o padrão de demonstração consolidada após deduzir lucros e perdas não recorrentes acumulados pela compra do oceano azul em 31 de dezembro de 2019, 31 de dezembro de 2020 e 31 de dezembro de 2021 não será inferior a 70 milhões de yuans, 150 milhões de yuans e 24 milhões de yuans respectivamente.
O acordo complementar ao acordo de compensação do compromisso de desempenho define ainda o método de cálculo do lucro líquido realizado pela compra do oceano azul. Ao calcular o lucro líquido real realizado pela compra do oceano azul durante o período de compromisso de desempenho, os seguintes aspectos não devem ser incluídos:
① Como resultado do planejamento global de 5I5J Holding Group Co.Ltd(000560) corretor imobiliário ou seu grupo, as taxas de uso do sistema de informação e os lucros coletados pela lanhaigou de 5I5J Holding Group Co.Ltd(000560) corretor imobiliário e suas subsidiárias;
② Outros rendimentos ou lucros de qualquer forma, incluindo, mas não limitado a subsídios financeiros, declarações fiscais, etc., decorrentes dos eventos anteriores ①;
① Custos relevantes suportados pela compra do oceano azul para a realização dos assuntos acima ①.
De acordo com o acordo complementar, se os subsídios financeiros e rendimentos de declaração de imposto gerados pela compra do oceano azul apenas devido à declaração de imposto de sua própria operação comercial, os rendimentos de imposto podem ser incluídos no lucro do compromisso de desempenho acima mencionado. O valor correspondente é o valor total de retorno recebido pela compra do oceano azul no ano atual, deduzindo a renda listada em ② acima e outros subsídios financeiros e rendimentos de retorno fiscal não gerados pelo próprio negócio da compra do oceano azul. A fim de garantir a escala da declaração de imposto, somente quando o montante de subsídios financeiros e declaração de imposto realmente recebido no livro de compra do oceano azul atinge 15 milhões de yuans, os subsídios financeiros e a renda da declaração de imposto do negócio relevante da compra do oceano azul podem ser incluídos no desempenho acima prometido lucros de uma vez no período atual. O montante da renda da declaração de imposto do negócio de compra do oceano azul recentemente aumentado pela compra do oceano azul é realmente incluído no desempenho prometido lucro do ano atual de acordo com a declaração de imposto anual.
IV) Acordo de compensação de desempenho
1. Determinação do montante da compensação de desempenho
(1) Acordo sobre o acordo de compensação de compromissos de desempenho
A empresa cotada deve divulgar separadamente a diferença entre o lucro líquido efetivamente realizado pela compra da blue ocean (o lucro líquido atribuível ao proprietário da empresa-mãe após dedução de lucros e perdas não recorrentes no nível de consolidação) e o lucro líquido comprometido em cada relatório anual do período de compromisso de desempenho, e a empresa de contabilidade com qualificação de títulos e futuros contratada pelo corretor imobiliário 5I5J Holding Group Co.Ltd(000560) na auditoria anual desse ano ou acordada por ambas as partes nesta transação emitirá um relatório de auditoria especial sobre ela. A diferença entre o lucro líquido efetivo acumulado realizado pela compra do oceano azul e o lucro líquido comprometido acumulado no final do período corrente será determinada de acordo com o relatório especial de auditoria emitido pela empresa de contabilidade acima.
Se a compra do oceano azul não realizar o lucro líquido comprometido cumulativo do período atual dentro do período de compromisso de desempenho, o valor da compensação da parte do compromisso de desempenho no período atual será determinado da seguinte forma:
Montante a compensar no período atual = (lucro líquido autorizado cumulativo no final do período atual – lucro líquido efetivo acumulado no final do período atual) ÷ lucro líquido autorizado cumulativo total durante o período de compromisso de desempenho (ou seja, 24 milhões de yuans) × Consideração de transação dos ativos subjacentes a serem comprados (ou seja, 560 milhões de yuans) – montante compensado acumulado.
2. Acordo de pagamento da compensação de desempenho
A parte do compromisso de desempenho tem a prioridade de compensar com o dinheiro de transferência de capital próprio obtido nesta transação. Em caso de compensação de desempenho, a sociedade cotada tem o direito de deduzir o montante da compensação a pagar no período atual do pagamento atual de transferência de capital próprio e pagá-lo à parte do compromisso de desempenho.O método de cálculo específico do pagamento de transferência de capital próprio a pagar no período atual é o seguinte:
Montante de transferência de capital a pagar corrente = montante de transferência de capital corrente – montante de compensação corrente. Se o montante da transferência de capital próprio a pagar no período em curso for inferior ao montante da compensação a pagar no período em curso, a parte do compromisso de desempenho compensará a diferença com a contrapartida em dinheiro, fundos próprios ou fundos próprios obtidos da transação. O saldo será pago na conta bancária designada pelo corretor imobiliário 5I5J Holding Group Co.Ltd(000560) no prazo de 15 dias úteis após a emissão do relatório especial de auditoria e a parte do compromisso de desempenho receber o aviso de compensação do corretor imobiliário 5I5J Holding Group Co.Ltd(000560)
Não importa por que motivo, o valor que a parte do compromisso de desempenho tenha compensado o agente imobiliário de I love my family em cada período do ano de compensação de desempenho não será devolvido.
V) Teste de imparidade final e compensação
1. Reconhecimento do montante da compensação por imparidade
Quando o período de compromisso de desempenho expira, uma empresa de contabilidade com qualificação de negócio de valores mobiliários contratada por 5I5J Holding Group Co.Ltd(000560) corretora imobiliária na auditoria anual do ano corrente ou reconhecida por ambas as partes da transação realizará teste de imparidade na empresa alvo e emitirá o relatório especial de auditoria sobre teste de imparidade.
Se o montante da imparidade no final do período após o termo do ano de compensação de desempenho da empresa-alvo for superior ao montante em dinheiro compensado no ano de compensação de desempenho, a parte do compromisso de desempenho deve compensar 5I5J Holding Group Co.Ltd(000560) corretor imobiliário separadamente. O método de cálculo específico do montante da compensação é o seguinte:
O montante a ser compensado por imparidade no final do período = (o montante da diminuição no final do período de compra do oceano azul – o montante de dinheiro compensado).
2. Acordo de pagamento da compensação por imparidade
Se a parte do compromisso de desempenho precisar compensar 5I5J Holding Group Co.Ltd(000560) corretora imobiliária pela imparidade da compra do oceano azul, 5I5J Holding Group Co.Ltd(000560) corretora imobiliária tem o direito de continuar a deduzir o montante da compensação por imparidade no final do período da transferência de capital próprio a pagar no período atual e pagá-lo à parte do compromisso de desempenho; If the equity transfer amount payable in the current period is insufficient to pay the above amount of compensation for impairment at the end of the period, the performance commitment party shall make up the difference with the cash consideration obtained from this transaction, its own funds or self raised funds. The balance shall be made up within 15 working days after the issuance of the special audit report on impairment test and the performance commitment party receives the notice of compensation from 5I5J Holding Group Co.Ltd(000560) real estate brokers, Pague para a conta bancária designada por 5I5J Holding Group Co.Ltd(000560) corretor imobiliário.
O montante utilizado pela parte do compromisso de desempenho para compensação de desempenho e compensação por imparidade não deve exceder 100% da contrapartida total da transação desta transação.
2,Cumprimento dos compromissos de desempenho
De 1 de janeiro de 2019 a 31 de dezembro de 2021, de acordo com o relatório de garantia sobre a implementação dos compromissos de desempenho em 2021 para as principais compras de ativos em 2019 (Ernst & Young Huaming (2022) Zi No. 61480299a01) emitido pela Ernst & Young Huaming Certified Public Accountants (parceria geral especial) (doravante denominada “Ernst & young contadores públicos certificados”), O lucro líquido acumulado atribuível ao proprietário da empresa-mãe após deduzir lucros e perdas não recorrentes é de 252831500 yuans, e o lucro líquido do compromisso de desempenho excedendo 240 milhões de yuans, ou seja, a parte do compromisso de desempenho concluiu o compromisso de desempenho em 31 de dezembro de 2021.
3,Teste de imparidade dos activos
Ernst & Young Certified Public Accountants emitiu o relatório especial de garantia sobre o relatório de teste de imparidade de Pequim 5I5J Holding Group Co.Ltd(000560) corretora imobiliária Co., Ltd. em 31 de dezembro de 2021 (anyong Huaming (2022) zhuanzi No. 61480299a02), e emitiu pareceres de garantia sobre a declaração sobre o teste de imparidade do período de compromisso de desempenho de pagar dinheiro para comprar ativos preparado pela empresa 5I5J Holding Group Co.Ltd(000560) corretores imobiliários realizam teste de imparidade na opção oceano azul detida por eles. A partir de 31 de dezembro de 2021, de acordo com o valor de todos os acionistas do patrimônio líquido da Hunan blue ocean enterprise planning Co., Ltd. de Pequim 5I5J Holding Group Co.Ltd(000560) corretora imobiliária Co., Ltd. devido ao compromisso de desempenho envolvendo o teste final de imparidade (Beijing Yachao Ping Bao Zi (2022) No. a118) emitido pela Beijing Yachao Asset Appraisal Co., Ltd, O valor de avaliação do patrimônio total da compra do oceano azul é de 1819,8 milhões de yuans.Depois de deduzir a influência de 5I5J Holding Group Co.Ltd(000560) corretagem imobiliária e o negócio recém-expandido de compra do oceano azul, o valor de avaliação do patrimônio total é de 704,72 milhões de yuans; Portanto, a opção blue ocean detida pela empresa listada através de 5I5J Holding Group Co.Ltd(000560) corretagem imobiliária não foi prejudicada.
4,Pareceres de verificação de conselheiro financeiro independente
O consultor financeiro independente consultou o relatório de garantia sobre a implementação de compromissos de desempenho em 2021 para grandes aquisições de ativos em 2019 emitido pelos contadores da Ernst & Young e o relatório especial de garantia sobre o relatório de teste de imparidade da Beijing 5I5J Holding Group Co.Ltd(000560) corretora imobiliária Co., Ltd. em 31 de dezembro de 2021 Beijing Yachao Asset Appraisal Co., Ltd. emitiu o “valor de todo o patrimônio líquido dos acionistas da Hunan blue ocean purchase enterprise planning Co., Ltd. de Pequim 5I5J Holding Group Co.Ltd(000560) corretagem imobiliária Co., Ltd. porque o compromisso de desempenho envolve o teste final de imparidade”, que verificou a realização do compromisso de desempenho e imparidade de ativos da empresa alvo.
Após verificação, o consultor financeiro independente acredita que os compromissos de desempenho da empresa objeto desta transação, a compra do oceano azul, foram realizados a partir de 31 de dezembro de 2019, 31 de dezembro de 2020 e 31 de dezembro de 2021 desde 1º de janeiro de 2019; A partir de 31 de dezembro de 2021, o patrimônio líquido da empresa em questão não foi prejudicado; O devedor de compensação não precisa de efetuar uma compensação por compromisso de desempenho ou compensação por imparidade dos ativos. No entanto, a indústria imobiliária de empresas cotadas e empresas-alvo é muito afetada pelo ambiente macroeconômico, políticas industriais nacionais e ambiente de concorrência de mercado. Nos últimos anos, com a flutuação das políticas nacionais de regulação industrial e o impacto da epidemia na economia global, a indústria está enfrentando pressão de desenvolvimento. Portanto, lembra os investidores a prestar atenção à possível volatilidade de desempenho e incerteza das empresas cotadas e empresas-alvo no futuro.
(não há texto nesta página, que é a página de assinatura de Guotai Junan Securities Co.Ltd(601211) pareceres de verificação sobre o cumprimento de compromissos de desempenho e imparidade de ativos de 5I5J Holding Group Co.Ltd(000560) compra de ativos importante em 2021)
Patrocinador consultor financeiro independente:
Li Xiaoling, Dong Junhao
Guotai Junan Securities Co.Ltd(601211) Abril de 2022
