Kaiyuan Securities Co., Ltd.
Sobre Bringspring Science And Technology Co.Ltd(300290)
Emissão de ações e pagamento em dinheiro para compra de ativos e captação de fundos de apoio
Pareceres de verificação sobre o cumprimento dos compromissos de desempenho em 2021
Kaiyuan Securities Co., Ltd. (doravante referido como “consultor financeiro independente”) como consultor financeiro independente para Bringspring Science And Technology Co.Ltd(300290) (doravante referido como ” Bringspring Science And Technology Co.Ltd(300290) ” ou “empresa cotada”) para emitir ações, pagar dinheiro para comprar ativos e levantar fundos de apoio, de acordo com as disposições relevantes das medidas administrativas para a reorganização dos principais ativos de empresas cotadas, as Regras de Listagem de ações GEM da Bolsa de Valores de Shenzhen e outras leis e regulamentos, Verificou o cumprimento dos compromissos de desempenho da Shanghai Jinchuang Information Technology Co., Ltd. (doravante referida como “Informação Jinchuang” ou “Empresa alvo”) em 2021, e expressou as seguintes opiniões: I. Compromissos de desempenho e acordos de remuneração
I) Período de compensação do lucro líquido autorizado
De acordo com Bringspring Science And Technology Co.Ltd(300290) e a contraparte Xuzhou Hanju venture capital partnership (sociedade limitada) (doravante referida como “Xuzhou Hanju”), Xuzhou Hongyuan enterprise management partnership (sociedade limitada) (doravante referida como “Xuzhou Hongyuan”), Xuzhou XuanRun enterprise management partnership (sociedade limitada) (doravante referida como “Xuzhou XuanRun”) O acordo de compensação de previsão de lucro assinado pela Xuzhou Donglin enterprise management partnership (sociedade limitada) (doravante referida como “Xuzhou Donglin”) e pela Deqing Boyu investment management partnership (sociedade limitada) (doravante referida como “Deqing Boyu”). O período de compensação de lucros desta transação é 2019, 2020 e 2021; A contraparte promete que durante o período de compensação de lucros, o lucro líquido da empresa em questão em cada ano não deve ser inferior a 25 milhões de yuans (incluindo o principal), 30 milhões de yuans (incluindo o principal) e 35 milhões de yuans (incluindo o principal). O “lucro líquido” mencionado no acordo de compensação de previsão de lucros refere-se ao lucro líquido atribuível ao proprietário da empresa-mãe nas demonstrações consolidadas da empresa objeto de auditoria por uma empresa de contabilidade qualificada para a atividade de valores mobiliários e futuros contratada por Bringspring Science And Technology Co.Ltd(300290) e o lucro líquido estará sujeito ao lucro líquido inferior antes e depois da dedução dos lucros e perdas não recorrentes.
II) Montante, método e aplicação da compensação de lucros
1. Obrigação de compensação
Se o montante do lucro líquido autorizado no final do período, a contraparte cumprirá as obrigações de compensação de acordo com o acordo de compensação de previsão de lucro, e Wang Gongxue e Shi Chao assumirão responsabilidades conjuntas e diversas de garantia para as obrigações de compensação de lucro da contraparte de acordo com o acordo de compensação de previsão de lucro.
2. Determinação do montante da compensação
Montante da compensação corrente = (lucro líquido comprometido cumulativo no final do período corrente – lucro líquido realizado cumulativo no final do período corrente) ÷ lucro líquido comprometido total de cada período dentro do período de compensação de lucros × Preço de transacção dos activos subjacentes à garantia – montante compensado cumulativo
Durante o período de compensação de lucros, quando o valor atual da compensação calculado de acordo com o método acima no final de cada período é menor ou igual a zero, Xuzhou Hanju, Xuzhou Hongyuan, Xuzhou XuanRun, Xuzhou Donglin e Deqing Boyu não precisam compensar a empresa listada, mas o valor da compensação pago nos anos anteriores não será reembolsado. Durante o período de compensação de lucros, as ações acumuladas e o valor da compensação em dinheiro de Xuzhou Hanju, Xuzhou Hongyuan, Xuzhou XuanRun, Xuzhou Donglin e Deqing Boyu não devem exceder o valor total dos ativos ganhos na oferta nesta transação.
3. Modo de compensação
Se a obrigação de compensação for acionada durante o período de compensação de lucros, Xuzhou Hanju e Xuzhou Hongyuan darão prioridade à compensação sob a forma de ações e compensarão a sociedade cotada de acordo com o valor da compensação calculado e determinado no parágrafo acima. O montante específico da compensação de ações será determinado de acordo com a seguinte fórmula:
Número de ações a serem compensadas no período atual = valor da compensação no período atual / preço de emissão.
Para a parte da compensação insuficiente das ações, Xuzhou Hanju, Xuzhou Hongyuan, Xuzhou XuanRun, Xuzhou Donglin e Deqing Boyu continuarão a compensar em dinheiro. × O preço da emissão.
Se a empresa cotada tiver dividendos em dinheiro em cada ano durante o período de compensação de lucros, o número real de ações compensatórias calculadas de acordo com a fórmula acima e o rendimento cumulativo de dividendos obtido nos anos acima anteriores à implementação das ações compensatórias, Xuzhou Hanju, Xuzhou Hongyuan, Xuzhou XuanRun, Xuzhou Donglin e Deqing Boyu devem entregá-los à empresa cotada gratuitamente; Se os comportamentos ex direitos e ex dividendos da empresa cotada, tais como a distribuição de ações e a conversão de fundos previdenciários em capital social em cada ano durante o período de compensação de lucros, levarem a mudanças no ajuste, o número de ações compensadas de Xuzhou Hanju, Xuzhou Hongyuan, Xuzhou XuanRun, Xuzhou Donglin e Deqing Boyu será ajustado para: o número de ações compensadas calculado de acordo com a fórmula pública determinada acima × (1 + proporção de conversão em ações de valor acrescentado ou oferta de ações).
4. Compromisso da obrigação de compensação
(1) Em caso de obrigação de compensação, Xuzhou Hanju, Xuzhou Hongyuan, Xuzhou XuanRun e Xuzhou Donglin (doravante designados coletivamente como “parte da compensação prioritária”) darão prioridade para suportar o valor atual da compensação à empresa cotada, O método de cálculo da proporção de obrigações de compensação suportadas pelos compensadores prioritários é: a contribuição de capital da empresa alvo transferida pelos compensadores prioritários para a empresa listada nesta transação / a contribuição total de capital da empresa alvo transferida pelos compensadores prioritários para a empresa listada nesta transação, ou seja, a proporção de responsabilidades de compensação suportadas por Xuzhou Hongyuan, Xuzhou Hanju, Xuzhou XuanRun e Xuzhou Donglin são 17,86%, 64,29%, 8,93% e 8,93%, respectivamente.
O montante da compensação é calculado do seguinte modo:
① Valor atual da compensação de Xuzhou Hongyuan = valor atual da compensação 17,86%
② Xuzhou Hanju montante da compensação atual = montante da compensação atual 64,29%
① Valor atual da compensação de Xuzhou XuanRun = valor atual da compensação 8,93%
① Valor atual da compensação de Xuzhou Donglin = valor atual da compensação 8,93%
(2) Se o montante cumulativo da compensação incorrida durante o período de compensação do lucro exceder a contrapartida total da transação obtida pela parte de compensação preferencial nesta transação, Deqing Boyu será responsável pela compensação à empresa listada com a contrapartida em dinheiro obtida através desta transação como limite máximo.
Montante da compensação de Deqing Boyu no período atual = montante da compensação cumulativa – consideração total desta transação montante total da contribuição de capital da empresa-alvo transferida pela parte de compensação prioritária para a empresa listada nesta transação / montante total da contribuição de capital da empresa-alvo transferida pela contraparte para a empresa listada nesta transação – montante da compensação cumulativa de Deqing Boyu no período de compensação de lucros
5. Para evitar dúvidas, o montante total da compensação por imparidade e da compensação por compromisso de lucros assumidos pela contraparte não deve exceder a contraparte total da contraparte.
6. Execução das obrigações de compensação
(1) Se a contraparte for obrigada a efetuar uma compensação pecuniária à sociedade cotada de acordo com o acordo de compensação de previsão de lucro, a sociedade cotada deve calcular o montante de dinheiro que deve ser compensado pela contraparte no prazo de 10 dias úteis após a emissão do relatório especial de auditoria e notificar a contraparte por escrito para pagar o montante de dinheiro que deve ser compensado à sociedade cotada. O montante será pago à sociedade cotada no prazo de 5 dias úteis após a recepção do aviso de transferência de dinheiro da sociedade cotada.
(2) Se a Xuzhou Hongyuan e a Xuzhou Hanju forem obrigados a compensar a sociedade cotada pelas suas ações de acordo com o acordo de compensação de previsão de lucro, a sociedade cotada deve, no prazo de 10 dias úteis após a emissão do relatório especial de auditoria, apresentar à assembleia geral de acionistas uma proposta de recompra e cancelamento das ações compensadas da Xuzhou Hongyuan e da Xuzhou Hanju a um preço total de RMB 1. A sociedade cotada deverá notificar a Xuzhou Hongyuan e a Xuzhou Hanju por escrito no prazo de 5 dias úteis após o anúncio da decisão da assembleia geral de acionistas. A Xuzhou Hongyuan e a Xuzhou Hanju cooperarão com a sociedade cotada para passar pelos procedimentos de cancelamento de ações no prazo de 5 dias úteis após o recebimento da notificação.
A partir da data de determinação do número de ações a serem compensadas até a data de cancelamento de tais ações, essas ações não têm direito a voto e não gozam do direito de distribuição de dividendos. Se a recompra de ações da sociedade cotada não for aprovada pela assembleia de acionistas da Xuzhou ou os assuntos relevantes da sociedade cotada não puderem ser implementados devido a razões como o cancelamento do capital social da Xuzhou Hongyuan A Xuzhou Hanju promete dar ações iguais às ações recompradas acima a outros acionistas no prazo de 2 meses após a emissão do relatório especial de auditoria (“outros acionistas” referem-se aos detentores de ações que não sejam Xuzhou Hongyuan e Xuzhou Hanju registrados na data de registro de capital próprio determinada no anúncio sobre a implementação de ações dada pela empresa listada), e outros acionistas deduzem Xuzhou Hongyuan A proporção de Bringspring Science And Technology Co.Ltd(300290) ações após o número de ações detidas pela Xuzhou Hanju tem direito às ações doadas.
(3) O número total de ações a serem compensadas pela Xuzhou Hongyuan e pela Xuzhou Hanju não deve exceder o número total de ações obtidas pela Xuzhou Hongyuan e pela Xuzhou Hanju nesta transação. Se existirem acções Xuzhou e Hongyuan, Xuzhou e Hongyuan serão tomadas como decimal no cálculo dos resultados da compensação.
(4) Xuzhou Hongyuan e Xuzhou Hanju garantem que as ações de contrapartida serão preferencialmente usadas para cumprir o compromisso de compensação de lucro e não escaparão à obrigação de compensação por ações de penhor; Ao comprometer as ações de contrapartida no futuro, o penhorado será informado por escrito do compromisso potencial de lucro e obrigações de compensação das ações acima, de acordo com o acordo de compensação de lucro, e fará um acordo claro com o penhorado sobre as questões das ações relevantes usadas para pagar compensação de lucro no acordo de penhor.
7. Xuzhou Hongyuan, Xuzhou Hanju, Xuzhou XuanRun e Xuzhou Donglin são solidariamente responsáveis por suas respectivas obrigações sob o acordo de compensação de previsão de lucro.
8. Wang Gongxue e Shi Chao são solidariamente responsáveis por todas as obrigações de compensação da contraparte sob o acordo de compensação de previsão de lucro.
III) Teste de imparidade dos activos
1. Durante o período desde a data de expiração do período de compensação de lucros até a data de anúncio do relatório anual Bringspring Science And Technology Co.Ltd(300290) do último ano do período de compensação de lucros, a empresa listada contratará uma empresa de contabilidade com qualificação de títulos e futuros para realizar teste de imparidade sobre os ativos subjacentes, e emitirá os resultados do teste de imparidade ao mesmo tempo do anúncio do relatório anual. Por exemplo, o valor final da imparidade do ativo subjacente (número total de ações compensadas) × O preço de emissão + dinheiro compensado), a contraparte irá compensar a empresa listada separadamente.
2. Montante da compensação e número de ações de compensação
Montante da compensação por imparidade = montante final da imparidade do activo subjacente – número total de acções compensadas × Preço de emissão das ações – dinheiro compensado
Número de ações de compensação por imparidade = montante da compensação por imparidade / preço de emissão das ações
Se o número de ações de empresas listadas detidas pela Xuzhou Hongyuan e pela Xuzhou Hanju for ajustado e alterado devido aos comportamentos ex direitos e ex dividendos das empresas listadas, como distribuição de ações e conversão de fundos previdenciários em capital social após a emissão, o número de ações compensatórias para compensação por imparidade deve ser ajustado em conformidade.
3. Em caso de compensação por imparidade, a parte da compensação prioritária dará prioridade à obrigação de compensação para a empresa listada. A proporção de Xuzhou Hongyuan, Xuzhou Hanju, Xuzhou XuanRun e Xuzhou Donglin para suportar a responsabilidade pela compensação por imparidade é de 17,86%, 64,29%, 8,93% e 8,93%, respectivamente.
O montante da compensação é calculado do seguinte modo:
① Valor da compensação por imparidade a ser suportado por Xuzhou Hongyuan = montante da compensação por imparidade 17,86%
② Montante da compensação por imparidade a suportar pela Xuzhou Hanju = montante da compensação por imparidade 64,29%
① Montante da compensação por imparidade a suportar pela Xuzhou XuanRun = montante da compensação por imparidade 8,93%
① Montante da compensação por imparidade a ser suportado por Xuzhou Donglin = montante da compensação por imparidade 8,93%
Xuzhou Hongyuan e Xuzhou Hanju darão prioridade à compensação com as ações que subscreverem através desta emissão, e a parte insuficiente será compensada em dinheiro.
4. Se o valor total da compensação de lucro e compensação por imparidade realizada pelo indenizador prioritário sob o acordo de compensação de previsão de lucro exceder a contrapartida total da transação obtida pelo indenizador prioritário nesta transação, Deqing Boyu fará compensação por imparidade à empresa listada com a contrapartida em dinheiro obtida através desta transação como o limite superior, e o valor da compensação é o seguinte:
O montante da compensação por imparidade a suportar pela Deqing Boyu = o montante da imparidade do activo subjacente no final do período – a contrapartida total desta transacção o montante total da contribuição de capital da empresa subjacente transferida pela parte da compensação prioritária para a empresa cotada nesta transacção / o montante total da contribuição de capital da empresa subjacente transferida pela contraparte para a empresa cotada nesta transacção – o montante cumulativo da compensação já paga pela Deqing Boyu.
IV) Recompensação por excesso de desempenho
No final do período de compensação de lucros, se o desempenho cumulativo da empresa-alvo exceder o compromisso cumulativo de desempenho durante o período de compromisso de desempenho, a empresa cotada pagará à equipe de gestão da empresa-alvo uma recompensa de desempenho excedente.
1. Quando as condições de recompensa por desempenho excessivo forem cumpridas, a empresa listada pagará 50% do lucro líquido excedente à administração da empresa-alvo como recompensa. Excesso de lucro líquido = lucro líquido cumulativo efetivamente realizado pela empresa-alvo durante o período de compensação de lucros – lucro líquido cumulativo comprometido da empresa-alvo durante o período de compensação de lucros.
2. O montante da recompensa de desempenho excedente não deve exceder 20% do montante da transação dos ativos vencidos nesta transação e não deve exceder o fluxo de caixa líquido operacional auditado durante o período de compensação de desempenho dos ativos subjacentes.
3. O método, lista e medidas de implementação de recompensa por excesso de desempenho devem ser propostos por Wang Gongxue e Shi Chao, e devem ser deliberados e decididos pelo conselho de administração da empresa listada. O pessoal remunerado será aquele que ainda trabalha na empresa-alvo no final do período de compensação dos lucros. 2,Cumprimento dos compromissos de desempenho em 2021
De acordo com o relatório de auditoria da Shanghai Jinchuang Information Technology Co., Ltd. (Rong Cheng Shen Zi [2022] No. 110f0127) e o relatório de auditoria sobre a implementação do compromisso de desempenho da contraparte com a Shanghai Jinchuang Information Technology Co., Ltd. em 2021 (Rong Cheng Zhi Zi [2022] No. 110z0073) emitido por contadores públicos certificados Rong Cheng (parceria geral especial), Em 2021, o lucro líquido atribuível ao proprietário da empresa-mãe da informação Jinchuang foi de 402577 milhões de yuans, o lucro líquido atribuível ao proprietário da empresa-mãe após deduzir lucros e perdas não recorrentes foi de 368913 milhões de yuans, e o compromisso de desempenho em 2021 foi de 35 milhões de yuans. A informação Jinchuang alcançou o compromisso de desempenho em 2021, com uma taxa de conclusão de 105,40%. 3,Pareceres de verificação de conselheiro financeiro independente
O consultor financeiro independente consultou os acordos relevantes assinados pelas partes na transacção através de comunicação com os altos executivos da Jinchuang, O relatório de auditoria da Shanghai Jinchuang Information Technology Co., Ltd. (Rong Cheng Shen Zi [2022] No. 110f0127) e o relatório de auditoria sobre a declaração da contraparte sobre a realização do compromisso de desempenho da Shanghai Jinchuang Information Technology Co., Ltd. (Rong Cheng Zhi Zi [2022] No. 110z0073) emitidos por contadores públicos certificados Rongcheng (parceria geral especial) foram consultados para verificar a realização do compromisso de desempenho da informação Jinchuang em 2021. Após verificação, o consultor financeiro independente acredita que: o lucro líquido atribuível ao proprietário da empresa-mãe após dedução dos lucros e perdas não recorrentes realizados pela empresa objeto de Bringspring Science And Technology Co.Ltd(300290) emissão de ações e pagamento em dinheiro para compra de ativos em 2021 excede o nível de compromisso de desempenho da contraparte, e o compromisso de desempenho em 2021 foi realizado.
(sem texto abaixo)
(não há texto nesta página, que é a página de assinatura dos pareceres de verificação da Kaiyuan Securities Co., Ltd. sobre a implementação do compromisso de desempenho de 2021 da Bringspring Science And Technology Co.Ltd(300290) emissão de ações, pagamento em dinheiro para comprar ativos e captação de fundos de apoio) patrocinador do consultor financeiro:
